始于2013年下半年的上市公司并购潮，在2014年被推向高潮。截至今年三季度末，A股市场并购重组交易金额已超过1万亿元，比2013年全年的交易额还高。但是，伴随上市公司并购重组数量暴涨，重组“搁浅”直至失败的情况明显增多。据悉，2014年内首次公告并购重组1161起，宣告终止的有21起，并购二字背后的种种玄机开始浮出水面。

　　需做好风险准备行业人士指出，通过并购重组，企业实现了扩张或上下游整合、多元化发展，或者进军新的业务领域，形成并购效应和业务协同，实现财务价值和业务价值的进一步发掘。多因于此，上市公司并购重组被演绎得精彩纷呈。

　　但遗憾的是，绝大多数并购无法做到正常运作，看似谨慎的并购都让人感觉后继乏力，被收购的公司除了失败的，有的被放弃，有的表现平平。而一些收购行为本身似乎只是为了激发股价而制造一点新闻泡沫。数据显示，对于合并、兼并或两者兼而有之的项目来说，最终失败的概率在40%—80%之间。这就意味着，相比最初制定的战略目标，绝大多数并购都将属于失败的项目。

　　“我们看到并购案例，有超过一半是失败的，这里面包括业务整合所带来的融合产生的价值”，腾讯投资并购部副总经理李朝晖表示，“并购是高度市场化的行为，所以，大家参与的时候要对风险做好足够的准备—很可能是失败的一个结果，这已经是被市场证明的事，通过这样或那样的方式买保险，都是不可能的。”

　　尤其是近一年来，国内并购热潮不断升温，企业并购已成为一种趋势，而风险也在聚集。深圳市中和基金管理有限公司董事长周德平认为，当注册制推行后，A股上市公司数量也将有新的变化，在体量变大的情况下，并购数量再次激增是理所当然的，“当然，并购同样伴随着风险，如存在高溢价收购风险并购，今年大部分并购重组的公司溢价率在100%以上;其次是题材炒作的风险，如有些高溢价、看似并购高成长性企业的案例，可能会出现公司在股价炒高后并购失败的风险;三是跨界收购的风险，有些企业在原产业链上难获取利润点时，选择通过并购转型，但因为各种原因转型失败或依然获得不了利润。”

　　价格谈不拢是失败主因

　　纵观并购失败的典型案例，除了政策受阻、审批不畅、企业财务状况盈利前景不达标等常见因素外，重组资产评估价值存在分歧，往往是导致并购终止的主要原因。

　　据业内人士介绍，并购过程中的最大障碍就是双方讨价还价。一般而言，企业的资产评估受各种因素影响，如经济环境、行业周期、股票市场趋势等，企业家的心态会发生各种变化，上市公司作为并购方，也会结合自身进行细致考量。

　　“一个项目谈下来至少半年至一年，漫长的周期也考验双方的心理博弈，在长达数月的重组过程中极易发生变数”，凤博投资董事长常军表示，并购终止有70%—80%是由于评估价值不一致所导致。宏源证券并购部总经理洪涛也指出：“评估分歧确实是并购终止的主要原因，上市公司并购重组，尤其是收购非上市公司股权，超过60%是价格问题。”

　　从上市公告中也足以略见一斑。2014年5月13日，远方光电公告宣布，其与深圳先进光电的并购事宜因“双方对具体交易条款无法达成一致”而告吹。而此前1月9日，远方光电宣布了这则总价约6500万元的资产购买消息。公司称，先进光电从事发光二极管(LED)固晶机等设备的研发，收购完成有利于公司整体实力的提升。

　　此外，在洪涛看来，并购双方信息不对称也是导致并购终止的主要原因之一，“如在并购重组过程中，标的的说法与实际差异很大，往往会导致并购失败。”而且，很多并购都是通过中间人介绍，因保密需要，口头沟通或存在对标的说法不一，上市公司尽调后无法进行下去。

　　对于此类情形，常军认为，“双方在接触过程中，首先要考虑经营理念是否认同。被并购企业的问题、困难要充分暴露，信息对称，不能有保留，在此前提下，把技术亮点、市场优势等完整呈现，获取良好的估值。问题如果不充分揭示，早晚会暴露。不能为了眼前的利益故意夸大优势，掩盖问题。”