转战股东大会

　　“我正在走程序要求召开股东特别大会，很快!”8月15日，在雷士照明董事会公开拒绝其回归后，吴长江通过微博披露了他的下一步计划：在公司的最高决策机构——股东大会上寻求支持，以期改组董事会。

　　但8月17日，阎焱对此却表现得非常不屑：“为什么要召开？我认为没有必要，开股东大会的结果，跟我们董事会的结果不会有任何不一样，因为我们几个加起来，投票权都已经超过一半了。”

　　8月19日，当记者询问吴长江此事的进展时，他仅回应称，“到时会提前发布公告”。事实上，他并非不知道胜算非常渺茫。“说心里话，这件事是需要实力的，我现在很无助，我没有他(阎焱)有实力。”吴长江此前称，“但不管雷士将来怎么样，我现在还得行使我的权利。我们来召开股东特别大会，让所有的股东来做一个决策。只要有一线希望，我们就要去争取，也许奇迹会发生”，“如果所有的股东都不支持我回来，那我就遵守游戏规则”。

　　根据雷士照明《公司章程》第58条，“任何一位或一位以上持股不少于10%的股东，有权随时通过向董事会发出书面要求，要求召开特别大会”，而董事会必须在收到要求后的21天内做出回复，并在2个月内召开股东特别大会。显然，目前仍持股19.53%的吴长江，应该可以顺利推动此次股东大会的召开。

　　但他面临的真正挑战是，在这场即将到来的“股东特别大会”上，如何获得足够多的赞成票。

　　按照《公司章程》的规定，如果吴长江要求对雷士照明“年度股东大会”6月19日刚刚选定的董事会进行改组，将会被列为“特别决议案”，需要获得四分之三以上的赞成票，才能获得通过。而目前，赛富在雷士照明持股18.48%，施耐德持股9.21%，高盛持股5.67%，只要三者达成一致，就可以投出33.36%的反对票，如此，即便所有其他股东都参加投票，并支持吴长江，他也只能获得66.64%的赞成票(包括他自己的19.53%)。

　　不过，8月14日，荷兰籍独立董事Den Daas的辞任，给吴长江增加了一些胜算。根据《公司章程》，如果是在股东大会上“选举董事以替代轮席退任或以其他方式退任的董事”，则将被列为“普通决议案”，而“普通议案”将“以简单大多数票决定”(获得50%以上的赞成票，即可通过)。也就是说，在所有股东均参与投票的情况下，吴长江只要能够获得其他股东30.47%以上的赞成票，即可“替补”Den Daas回归董事会。

　　或许，这并非巧合。阎焱透露，在雷士照明董事会做出“拒绝吴长江回归”的决议时，Den Daas是唯一曾表示反对的董事。而在8月14日Den Daas辞任的消息公布后，吴长江虽然表达了“意外”和“痛心”，但次日便公布了“召开股东特别大会”的计划。

　　8月24日、29日，在“吴长江回归”消息频传之际，雷士照明另外两名董事——来自高盛的非执行董事许明茵和独立董事powrie，也先后辞职。雷士照明董事会人数，由5月25日吴长江辞职之前的9人，直线下降至5人(独立董事仅1名)。显然，在吴长江问题上，雷士照明董事会内部分歧亦相当之大。

　　而“召开股东特别大会，重夺董事会话语权”，这样的桥段，很容易让人想起2010年9月28日那场“国美股东特别大会”。

　　当天，同样已失去对国美电器(0493.HK)董事会控制权的大股东黄光裕家族，并未如愿改组董事会，不过，其唯一通过的那个议案——撤销对董事会的增发授权，却保证了其大股东地位的稳固，因为，董事会将无法再通过“增发”的方式摊薄其股权。

　　但值得注意的是，相比今天的吴长江，当时的黄光裕家族拥有更多的“筹码”：不仅持有国美电器35.07%的股权，而且，其拥有的372家未上市门店，对于包括贝恩资本在内的机构股东来说，也是无法放弃的巨大利益。

　　或许正因为如此，在吴长江祭出“股东特别大会”后，阎焱才会如此高调表达必胜的信心，甚至，他已经跳过了“股东特别大会”，开始考虑雷士未来的重组了。“各种可能都存在，包括新的股东进来。”阎焱称，赛富在中国投了200多家企业，不可能在一家企业上花太多时间，“我想，可能3个月之内就会有新的安排”。

　　有传闻称，雷士的“新股东”可能是国内LED照明行业龙头、广东东莞的勤上光电(002638.SZ，创业板上市公司)。8月下旬，本刊记者致电勤上光电董事长李旭亮求证此事，但被其婉言拒绝。

　　而之前一直被视为“雷士照明最可能的接盘者”的施耐德，如今反而并非热门人选。

　　一位施耐德高管对记者表示，虽然在吴长江退出之后，“施耐德的进退空间变大了，但到底是进是退，还要等法国总部来定夺。这次，朱海可能也不敢作太多的主张了”。这不仅是因为，在此前的雷士争夺战中，施耐德遭遇了雷士内部高管和员工最为激烈的反弹，更重要的是，2012年上半年，在中国市场这个“全球第二大市场”，施耐德“罕有地录得了不佳业绩”。