牵手外资源于对专利的渴求

　　为何跨国并购会在中国企业间频繁发生?根本原因就在于中国企业亟需LED核心专利以叩开欧美市场的大门。目前，LED上游核心专利技术绝大部分掌握在飞利浦、欧司朗、科锐以及日韩等大企业手中，这些企业又通过交互的专利授权，形成了一张专利网，不仅巩固了自身在照明行业的领导地位，而且是打击竞争对手及新进入者强大而有效的武器。

　　专利带给中国企业的是切肤之痛。稍有不慎就会触及到巨头的专利网而吃专利官司，在知识产权受到严格保护的海外市场，核心专利处于弱势的中国企业，要么被迫支付高额的专利诉讼费用，要么则黯然退出海外市场。中国企业早已不堪专利折磨，迫切寻求解决专利问题的方案，而并购则是目前最为快捷有效的方式。

　　最受瞩目的跨国并购当属金沙江创投集团牵头收购荷兰皇家飞利浦公司旗下Lumileds，此次收购目的正是瞄准了Lumileds的LED专利和技术。据金沙江公告显示，收购完成后，飞利浦将转移600余项有关LED生产与汽车照明的专利至Lumileds。此外，金沙江还计划将Lumileds推至资本市场，在国际市场进行IPO，有望打造一个行业的龙头企业。其实以中国LED企业的实力而言，能进入欧美市场的也不在少数，至今迟迟无法打开海外市场，专利门票是重要因素之一。

　　同样因技术和专利而收购国外知名LED企业的还有开发晶。7月，深科技发布公告，子公司开发晶照明(厦门)有限公司将和战略投资者以1.3亿美元(折合人民币8.07亿元)共同收购美国Bridgelux，这家从事LED芯片、封装和光模组产品研发、制造业务的美国公司，目前在全球范围内拥有超过750项LED芯片和封装方面的技术专利，且与Cree专利交叉授权。相关人士表示，若此次收购成功，开发晶相当于控制了Bridgelux所拥有的专利及交互授权，涉及从芯片到模块的垂直产品整合以及氮化镓上硅芯片的开发，掌握芯片、外延片、封装、白光、光学设计等多项核心技术，得以进入欧美、日韩等全球高端LED产业供应链。

　　而当初欧司朗入主佛照，所签协议就包括提供部分LED照明技术以及一份每年从佛山照明购买1000万美元灯产品的《框架购买合同》。

　　纵观整个LED行业，我们可以发现，不管是本土企业主动收购外资还是外资入主本土企业，获取外资的专利与技术，都是中国企业的初衷。

　　牵手不等于拥抱了专利

　　对于并购潮，相信业内人士有着深刻的感受。关于利弊的问题，先来说说专利。首先，收购不等于就拥有了这些专利，这取决于收购方式和收购的协议条款。并且技术人才决定成败，收购后会面临人员调换等问题，不能从根本上解决问题，花费大量成本买来的，可能没有预期的效果，还是要靠自主知识产权的研发。这一点，或许从阿拉丁新闻中心在光亚展期间对亮瑞(Lumileds)的采访中可知一二。在被问及Go Scale Capital(金沙江创投)是否拥有原Lumileds专利的使用权时，亮锐全球CEO Pierre-Yves Lesaicherre表示，亮锐公司在全球拥有众多的法人实体，例如，亮锐在中国的公司，在日本的公司，在德国的公司和在美国的公司等等。在这些法人实体之上，还有一间控股公司(Lumileds Holding BV)。 在此次交易通过有关监管部门审核后， Go Scale Capital 银团将拥有这间控股公司80.1%的股份。从法律的角度来讲，有关IP的持有方为亮锐公司而非Go Scale Capital 银团。这些IP的所有方为亮锐公司的某个具体法人实体，投资方并没有直接处置的权利。董事会要对这些IP做出任何安排，需要征得亮锐的法定代表人- 首席执行官的同意并授权才能实施。

　　看到这里，相信大家都已明白收购方式和收购的协议条款的重要性，即使金沙江收购了Lumileds，但对于其专利并未拥有完全的处置权。

　　另一方面，要看被收购企业的情况和被收购企业的专利价值。企业的核心技术和高利润挂钩，剥离的项目技术含量一般不高;如果收购的只是国外企业的子公司，而关键技术往往不在子公司，由总公司掌控，这时收购价值就值得谨慎评估。

　　即使如金沙江创投已收购了Lumileds，但对于其专利的处置，也受其法定代表人的制约，至于如佛山照明与欧司朗所签协议，对于外资企业而言，约束力就更小了。作为本土企业，在涉外资金中，涉及到专利与技术问题，首先应当做好充分心理准备，合理评估合作风险，专利与技术没拿到，市场却被抢占，这样的例子实在是太多了。