隐痛:梦断MBO

　　佛山照明的形象一向很正面,一直被誉为“现金奶牛”,缘何突然爆出这么多问题?这让不少熟知佛山照明的照明行业大佬和投资人士颇为不解。显然,钟信才简单的一句话不能完全解释这个复杂的问题。

　　南都记者辗转向多位知情人士求证得知,事情起因要追溯到10多年前。

　　当时,国有企业正兴起M B O的高潮。2002年底,钟信才携手公司高管向佛山市国资委致函,希望实行管理层收购(MB O ),买下佛山照明8592 .21万股的国有股。那时,同城企业粤美的(现“美的电器”)也已完成M B O。

　　佛山市政府没有明确表态,佛山照明的高管层再次联名请求:将佛山照明23.97%的股份全部转让给公司管理层和业务技术骨干;如果不能,让管理层和业务骨干持股15%以上;如果国有股转让给外资,能否把商标转让给公司管理层,保住民族品牌。但仍然没有结果。

　　出生于1942年的钟信才,是佛山照明的创业元老,他1964年到佛山照明工作,1979年任佛山照明厂长。1992年后,钟信才任董事长、总经理。

　　钟掌管了30多年的佛山照明,现已成为“中国灯王”,佛山照明年产超过10亿只灯泡,号称国内唯一可以与G E、飞利浦、欧司朗三大跨国照明巨头竞争的光源企业和民族品牌。

　　但这个一手缔造了庞大照明帝国的创业元老,收入似乎并不能与其贡献完全匹配。佛山照明2009、2010、2011年这三年的净利润依次达到2 .12亿元、2 .64亿元和2 .92亿元,但身兼佛山照明董事长和总经理的钟信才2010、2011年年薪仅为150万元。

　　不单是钟信才,佛山照明其他高管的收入也显得“寒碜”。翻阅佛山照明的年报,2011年公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为710万元。早两年更少,这一数字20 10年为455 .6万元,2009年为246.1万元。

　　虽然钟信才向南都记者确认,“公司对高管的激励机制还是蛮好的”,但华南一家券商行业研究员赵召(化名)向南都记者表示,相比其他经历相似的上市公司灵魂人物,钟总的薪酬激励确实与其贡献脱钩。赵召跟踪佛山照明多年,也多次到公司调研,并向钟本人、其他公司高管及员工多次交流过。

　　2011年,万科CEO郁亮年薪为1305万元;同为佛山企业的美的电器,C E O方洪波年薪为488万;格力电器总裁董明珠的年薪为475万。

　　更重要的是,董明珠手持约2114万股格力电器股份,按3月21日29元计算,其市值达6亿元人民币;T C L集团董事长李东生持有T C L集团股份约5亿股,市值高达13亿元。而钟信才持有佛山照明不过80余万股股票,目前的市值在500万元左右。

　　同是国有企业的领军者,历史却没有给他们同样的命运。李东生用8年的时间完成了他个人和企业的快速增值———1997年惠州市政府与T C L集团总裁李东生签订了5年的放权经营协议:T C L到1996年3亿元资产全部划归惠州市政府所有,此后每年的净资产回报率不得低于10%;超出部分,按不同比例管理层可获得股权奖励。5年间,T C L每年的增长速度都超过10%。国有资产快速增值,管理层和职工的股权也在增加,持股比例高达42%。

　　2004年1月30日,TCL集团在深交所上市,47岁的李东生因持有公司1 .44亿股计5 .59%股份,按2月2日收盘价计,个人身家已达到12亿元。

　　2004年8月,佛山市国资委将其持有的23.97%的国有股转让给了欧司朗佑昌控股有限公司和香港佑昌灯光器材有限公司,钟信才及其高管团队的M B O梦碎,眼睁睁看着自己养大的孩子被别人抱走。

　　对于M B O失败的原因,钟信才解释称,财政部担心,我们会拿公司的钱去做抵押,再买回公司。当时金融部门严令不让借款给管理层,担心出问题;政府也要求管理权和所有权分开。“事情过去就过去了。”说到这里,钟信才挥了挥手。

　　不甜蜜的“婚姻”

　　但事情怎会轻易过去?M B O失利后,佛山照明走向了另外的道路。根据当时的协议,欧司朗需向佛山照明提供技术支持,且每年从佛山照明购买1000万美元的灯类产品。但欧司朗入主后,只是将佛山照明当做贴牌生产厂,并未将核心专利技术引入佛山照明。而欧司朗和佛山照明还是竞争对手。

　　“佛山照明是靠自己的力量、靠自己的知名度在不断扩张。”钟信才说,“我们也没有很多地寄望于欧司朗来帮助佛山照明。两个公司不同的文化,不是那么容易融合的。”

　　他进一步解释道,“最新最好的技术,人家认为不能给你,他要考虑很多因素,比如有些技术他自己生产,就不会提供给你;有些产品竞争力差了,做不下去了,来我这里生产,就会提供技术。”

　　在强势大股东面前,钟信才通过培育“体外势力”达成制衡并不难理解;但关联交易也成为对手攻击的致命处。“钟信才的儿子在厂门口开店很多年,连附近批发店的人都知道,却在这个节点被举报。”一位长期观察佛山照明的人士称,向证监局报料的人对佛山照明非常了解,不排除因为管理层和大股东欧司朗内斗而遭人举报的可能。

　　堪可玩味的是,去年7月,佛山照明召开董事会,对关联交易进行“追认”,9名董事参加会议审议,董事长钟信才依法回避表决。其余的8名董事在对上述议案表决时,同意6票,反对0票,弃权2票,议案获得通过。

　　弃权的两名董事均是代表佛山照明第一大股东欧司朗控股有限公司的董事:Joerg T haele(泰勒)和吴胜波,之所以弃权,理由是“由于时间关系及缺乏信息,无法对交易的关联关系作出核实和判断;对涉及该关联交易的定价原则和定价依据及其各自的公允性、合理性、对公司独立性的影响也尚未能作出评估”。

　　对于欧司朗的入主,钟信才的评价也只是称“对公司的发展起到了部分的作用”。赵召也表示,某种程度上来讲,当时引进欧司朗没有达到当初的预期目标,包括2009年公司向新能源方向转型,欧司朗是不赞同的。

　　不过,伴随着这次转型,另一单内幕交易事件也出现了。