3.2
并购基金子公司为收购主体
2016年7月21日，并购基金和谐明芯与和谐卓睿共同出资设立明芯光电，公司注册资本400，000万元。和谐明芯出资399，600万元，持股99.9%，卓睿投资出资400万元，持股0.1%。随后明芯光电在卢森堡设立了SPV ：Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，并通过该SPV完成对LEDVANCE 的收购。
2017年3月3日，欧司朗公司将LEDVANCE 100%股权以初始作价4.857亿欧元(以7.40CNY/EUR计算，约合人民币35.94亿元)出售给和谐明芯在卢森堡的子公司，境外交割正式完成。明芯光电通过Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l间接持有LEDVANCE100%股权。
04
并购基金的退出：与上市公司的交易
2017年3月31日，木林森公布重大资产重组预案，拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，间接收购标的LEDVANCE。本次交易的交易对方为并购基金和谐明芯以及和谐卓睿，交易标的为并购基金子公司明芯光电。
木林森将以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，不超过125，400万元;以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，不超过274，600万元，总计发行股份数不超过96，249，561股。同时向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过125，500万元。其中，不超过118，000万元将用于义乌LED照明应用产品项目，不超过7，500万元用于本次重组相关费用的支付。
4.1
交易方案
交易对方：和谐明芯及卓睿投资。
交易作价：40亿元;其中现金对价12.54亿元，占总对价的31.35%;股份对价27.46亿元，占总对价的68.65%。
发行价格：28.53元/股。
发行股份数量：96，249，561股股份。
标的资产：明芯光电100%股权。
标的业务：明芯光电为特殊目标公司(SPV)，除间接持有目标公司LEDVANCE 100%股权外不存在其他业务。
交易前后股权结构变化：本次交易前，孙清焕合计共持有本公司67.71%股权，是本公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资影响孙清焕直接持股比例将变更为56.94%，合计持股比例变更为57.27%，孙清焕仍为公司的实际控制人。
4.2
支付现金对价，实现上市公司退伙，避免交叉持股
由于上市公司木林森作为重组交易对方并购基金和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接交叉持股，交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。
现金对价支付完成后，各方安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。
