据上市公司在公开平台披露，长方照明、荣安地产、友邦吊顶等多家公司三季度股东数骤减，筹码迅速集中。而其中的长方照明于6月份发布了增发股份收购资产报告书，计划以12.31元的价格定向发行3645.82万股股份，外加7920万元现金收购康铭盛60%股权，其中，以发行股份方式支付交易对价总计4.488亿元，按12.31元/股的发行价格计算。但是，事情总是不会一帆风顺的，并购也是这样……

　　因估值太“离谱” 遭受外界质疑

　　本以为一切已尘埃落定之时，8月15日证监会的一则通知打乱公司的重组脚步，长方照明因有关方面涉嫌违法稽查立案，重组申请被暂停审核。

　　对于一直以LED上游封装为主营业务的长方照明来说，此次重组的目的，主要是想通过收购方式进入LED应用领域，以实现产业链垂直整合，拓宽LED产业链下游应用的业务覆盖领域。

　　随着监管层对于内幕交易的打击力度的加大，部分上市公司的并购重组关联方被稽查立案。在大数据技术的支持下，监管层对内幕交易的核查更严格。在监管层支持并购重组活动的同时，因“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”的公司数量也在增多。此次长方照明“中枪”也是源于相关信息藏“猫腻”，有待证监会查证审核。

　　根据重组草案，长方照明以现金及发行股份的方式向李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方购买其合计持有康铭盛60%股权。康铭盛60%股权作价5.28亿元。其中，长方照明将以现金方式支付交易对价中的7920万元(现金来源为本次募集配套资金);以发行股份方式支付交易对价中的4.49亿元。

　　长方照明于6月份发布了增发股份收购资产报告书，计划以12.31元的价格定向发行3645.82万股股份，外加7920万元现金收购康铭盛60%股权，总对价高达5.28亿元，这就意味着康铭盛的全部股权价值高达8.8亿元，而截止到今年3月末康铭盛的净资产还不足1亿元，则长方照明的此项收购的资产溢价水平将高达约9倍。

　　而让上市公司为之付出巨额对价的康铭盛公司的质量和经营业绩又如何呢?是否能够配得上近9倍的估值溢价呢?首先引人关注的是，根据收购报告书披露的经营数据，康铭盛在过往的两年及一期的产能利用率非常低，其中2012年和2013年均不足75%，而今年第一季度的产能利用率更是只有40.67%，利用水平尚不足一半。

　　根据国家统计局调查，2013年上半年中国工业产能利用率为78%，创下了2009年4季度以来的最低点。另据《国务院关于化解产能过剩矛盾的指导意见》称，近年来主要产能过剩行业的产能利用率基本在70%至75%之间，2012年中国的钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶产能利用率分别仅为72%、73.7%、71.9%、73.1%和75%。

　　这也就意味着，康铭盛2012年和2013年的产能利用水平，甚至与公认的存在严重产能过剩、去产能压力巨大的五大行业基本相当，而且到今年1季度中，康铭盛的产能力利用率更是远远不及这五大产能过剩行业的整体水平。但从这一数据来看，康铭盛面对的主要问题应当是如何压缩产能、降低固定经营成本，而非是进一步扩张规模。

　　对于这样一家存在着严重产能过剩的公司，长方照明却付出了9倍于账面净资产的估值。更加耐人寻味的是，康铭盛今年1季度的产能为1900万支，简单折算全年就是7600万支的生产能力，这相比2013年的5100万支生产能力出现了大幅提升;而同期该公司的实际生产需求仅为772.68万支，折算全年仅为3090.72万支，以2013年康铭盛的已有产能，足以满足其生产需求了，又为何大肆扩张新增产能?

　　与此同时，作为生产型企业的康铭盛，其所拥有固定资产-机器设备的数量，直接对应并制约着该公司的产能。而从财务数据来看，该公司在今年1季度末的固定资产-机器设备原值为4397.01万元，相比2013年末时的4493.39万元不仅没有增加，相反却还出现了下降;但同期该公司的产品产能却从每年5100万支飙升到每年7600万支!