4月2日晚间海洋王公告称，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，作价5.63元/股，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权，交易金额为2.71亿元，其中交易对价的75%以发行股份的方式支付，交易对价的25%以现金方式支付。

本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募资不超过1.36亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价6783万元、中介机构费用，并用于标的公司补充流动资金不超过5600万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金。

海洋王表示，本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则海洋王将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行3614.39万股，交易完成后上市公司总股本将增加至7.56亿股。上市公司控股股东周明杰的持股比例将由本次交易前的70.42%变为67.06%，周明杰仍为上市公司的控股股东，周明杰、徐素夫妇仍为上市公司的实际控制人。

公告显示，本次交易约定，业绩承诺方以标的公司2020年度、2021年度、2022年度拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的归属于母公司的净利润金额孰低进行承诺，分别为6100万元、6400万元、6500万元，三年累计承诺净利润为1.9亿元。若标的公司净利润累计数低于其承诺的净利润累计数，业绩承诺方应当以连带责任方式对上市公司进行补偿。若本次交易未能于2020年度实施完毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整。

不过，利润承诺年度期限届满后，若标的公司业绩承诺期内实际净利润累计数额高于承诺净利润，则超额部分的50%可用于奖励业绩承诺方及其管理团队。

值得注意的是，为保证本次交易的顺利实施，基于提高标的资产的资产质量、避免项目结算和回款时间的不确定性对于标的资产未来业绩的影响以及因该项目可能产生的任何争议或潜在纠纷、该项目工程质量等问题，本次交易的交易对手方朱恺、童莉关于呼和浩特亮化工程项目作出承诺，包括保证呼和浩特亮化工程项目的业务来源、施工等相关信息真实、准确、完整、及时，并保证督促标的公司及相关方继续妥善推进该项目的解决方案，保证不对本次交易构成不利影响等。

双方存协同效应

根据明之辉2019年度未经审计的财务报表，明之辉累计实现营业收入4.29亿元，实现净利润5729.19万元，毛利率为26.53%；非经常性损益为-717.63万元，其中股份支付费用产生的非经常性损益-800.65万元 。2019年度，明之辉扣除非经常性损益的净利润孰低5729.19万元，剔除因股份支付影响并扣除非经常性损益的净利润为6446.82万元。

根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2019年度、2020年度、2021年度预测净利润分别为5600万元、6100万元、6400万元。2019年度实现的净利润高于承诺的净利润水平。

海洋王表示，标的公司在手订单包含未完工的照明工程项目和尚未实施的照明工程项目。截至报告书签署之日，标的公司已签订施工合同（含已经实现部分）含税金额 7.91亿元。

截至评估基准日，上述在手订单中已确认收入1.52亿元，尚未确认收入的合同（不含税金额）合计为5.74亿元，其中2019年5-12月预计可确认收入3.11亿元，2020年度预计可确认收入2.63亿元；占2019年5-12月盈利预测收入的100%，占2020年度照明施工预测收入的60.42%。

截至报告书签署之日，标的公司的在手订单合计7.9亿元，覆盖文旅照明、功能照明、市政景观、照明设计等多个领域。2020年度，标的公司继续立足于优势商业地产、市政照明工程业务，在文旅照明、照明维保等方面增量拓展。截至报告书出具之日，标的公司已对计划在2020年开工或投标的项目积极进行项目开拓及项目储备的工作。标的公司已在重庆市、四川省、山东省、甘肃省、广东省、湖南省等拟实施的部分景观亮化、文旅亮化项目中完成项目效果设计及深化设计，或完成样板段工程，前述项目在筹备项目的招投标或商务谈判阶段，项目预估工程量约6.8亿元。

新型冠状病毒疫情防控工作在全国范围内正处于关键时期，各省市相继出台并严格执行关于延迟复工政策，对于标的公司正在执行中的照明工程开工时间和工期有所延后。然而，照明工程业务具有季节性特点，根据标的公司报告期内的财务数据，其下半年营业收入明显高于上半年。标的公司在手订单中，合同金额超过300万元且计划在2020年2-4月开工或实施的项目共有22个，预计收入3750万元，占2020年预测收入的比例为8.12%；拟洽谈和投标项目的计划实施日期均在2020年4月及以后，若新型冠状病毒疫情可在预期时间得到有效控制，标的公司2020年的盈利预测具备的可实现性。

公司表示，在海洋王的主营业务收入构成中，照明设备产品的销售占总收入的80%以上，固定照明设备的销售收入占比逐年上升，2016年至2018年分别为32.33%、38.55%和50.32%；固定照明设备一般需要配套的进行安装，客户对于照明设备和照明工程的整体服务有一站式采购的需求，特别是厂房提质升级工程、各类场馆照明工程的客户有采购整体产品和服务的需求。海洋王近三年照明施工工程的收入比重不超过5%，是由于其工程施工能力不足以满足客户的需求，海洋王选择性的放弃了部分订单。

标的公司具有丰富的照明工程施工和管理经验，具备同时开展多个照明工程项目的能力。标的公司可以依托上市公司的资金实力和客户资源，通过与上市公司合作的方式持续稳定的获取优质客户和项目资源，有利于标的公司的收入增长、增厚利润。

明之辉主要从事照明工程施工、设计和维保业务等，是目前行业内为数不多的拥有《城市及道路照明专业承包一级》和《照明工程设计专项甲级》的公司。公司多年以来深耕于照明工程行业，具有丰富的照明工程管理经验，可以与上市公司形成较好的战略协同效应。

本次收购完成后，上市公司能够通过明之辉在照明工程领域积累的行业经验和工程施工优势进一步提升综合实力。上市公司可进一步满足客户对于照明产品和照明工程一站式采购需求，为客户提供以特殊环境照明产品为核心的系统化超值服务，有利于上市公司提高客户认可度，并通过持续高品质的服务获取更多的业务机会。