5.3
交易所问询：盈利持续性与独立经营能力
针对LEDVANCE的亏损，深圳交易所就标的是否有利于增强上市公司持续盈利能力进行了问询：
“请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，充分披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。”
由于与交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公司无法对交易完成后的财务状况和盈利能力进行完全分析。
但LEDVANCE管理层提供的剔除重组费用后的税前利润可用于证明公司盈利能力。根据LEDVANCE公布的数据，在剔除重组及转换相关特殊项目后，LEDVANCE 2014财年、2015财年、2015年10月1日至2016年6月30日期间和2016年7月1日至2016年12月31日期间将实现税前利润90.2万欧元 、116.7万欧元、87.1万欧元、51.8 万欧元。
上市公司方面认为，扣除重组相关费用后LEDVANCE盈利能力良好，根据会计准则及LEDVANCE实际情况，在对未来因重组导致的相关负债进行合理识别后，LEDVANCE相关重组费用计提对上市公司损益的影响将在一定程度上减小。同时本次重组完成后双方存在明确的协同效应，因此重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
同时，交易所还对LEDVANCE的独立经营能力进行问询：
“预案披露，LEDVANCE由欧司朗公司剥离通用照明业务设立。自目标公司设立日起，OSRAM逐步将灯具业务相关资产剥离至LEDVANCE体内，截至2016年7月1日，剥离基本完成。请你公司从资产、人员、技术、生产和销售等方面，说明LEDVANCE是否具备独立经营能力，请你公司独立财务顾问进行核查并出具专业意见。”
对此，上市公司详细列举了LEDVANCE从欧司朗剥离后所获得的资产、人员、技术、生产和销售情况，以证明LEDVANCE具备独立运营能力。
06
点评
6.1
交易作价与估值尚未确定
到目前为止，并购基金子公司明芯光电取得LEDVANCE股权的前次交易价格仍没有最终确定，根据境外交割当日LEDVANCE提供的最佳估计数，LEDVANCE 100%股权境外交割初始价款为4.857亿欧元(假设人民币兑欧元汇率为7.40CNY/EUR，约合人民币35.94亿元)
本次上市公司层面的交易，估值与作价主要参考标的公司注册资本400，000万元，确定上市公司收购明芯光电100%股权的交易价格不超过400，000万元。明芯光电获得的实缴注册资本在支付完境外交割对价和中介机构费用后，如有剩余将留在标的公司体内。
6.2
销售渠道协同显著
本次木林森出海收购LEDVANCE，主要看重LEDVANCE海外市场的营销渠道和历史悠久的品牌。
木林森自2012年开始拓展LED照明市场，作为LED应用市场的新进者，木林森投入大量资金和人员进行营销渠道建设，过去三年木林森用于营销建设的费用分别约为7，109.56万元、15，800万元和16，100万元，其中用于LED应用产品的营销投入约2.85亿元，但LED应用产品2015年的销售额仅达到5.76亿元。
LEDVANCE覆盖全球的销售网络及营销团队将给木林森产品推广及品牌影响力提升带来极大助力。
6.3
中国故事?中国LED市场发展快毛利率约50%
按照光源技术划分，通用照明市场可分为传统技术照明和LED技术照明两部分。受传统照明技术的环境问题、政府限制政策以及LED技术的节能环保特性影响，从2011年开始，LED照明正在快速替代传统照明市场。LED普通照明渗透率由2011年的5%提升至目前接近20%。
根据Technavio数据，2014年传统技术的通用照明市场规模为565亿美元，预计2019年市场规模将进一步萎缩至398亿美元;LED市场规模则将由241亿美元增长到648亿美元。 中国LED市场发展更快，预计2020年LED产值将达万亿。
在通用照明市场由传统照明技术向LED转型的过程中，中国企业把握市场机遇，以比国外大品牌巨头更快的速度实现转型。木林森也在这一过程中奠定了中国LED封装龙头企业的地位。通过收购LEDVANCE，木林森有机会登上国际舞台，向国际进军。
6.4
重组费用对标的未来有何影响?
虽然木林森收购LEDVANCE应能产生很好的协同效应。但LEDVANCE未来将继续实施产能缩减计划。公告披露，预计2025年LEDVANCE会将整体自产比例降至15%左右。
由于本次与交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公司对交易完成后的财务状况和盈利能力还无法进行完全分析。LEDVANCE未来数年内的缩减产能计划，以及相应计提的重组费用究竟会给上市公司的业绩状况带来多少影响，仍然需要进一步观察。
