青海华鼎:2010年年度股东大会会议资料

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　2010年年度股东大会会议资料

　　二○一一年四月

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　会议时间:2011 年 5 月 6 日(星期五)上午 9 时

　　召 集 人:公司第四届董事会

　　召开地点:青海华鼎实业股份有限公司会议室(青海省西宁

　　市七一路 318 号)

　　召开方式:现场会议

　　主 持 人:董事长于世光

　　会议议程:

　　一、主持人宣布会议开始

　　二、主持人介绍出席本次会议人员情况

　　1.宣读出席会议的股东和股东代理人数及所代表的股份:

　　2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员

　　3.介绍本次股东大会的见证律师

　　三、宣读议案

　　议案一.《2010 年度董事会工作报告》

　　议案二.《2010 年度监事会工作报告》

　　议案三.《2010 年度独立董事述职报告》

　　议案四.《2010 年度财务决算报告》

　　议案五.《2010 年度利润分配方案》

　　议案六.《关于聘用公司 2011 年度财务报告审计机构的议案》

　　议案七.《关于选举公司第五届董事会非职工代表董事、独

　　立董事候选人的议案》

　　议案八.《关于选举公司第五届监事会监事候选人的议案》

　　2

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　议案详细内容附后

　　四、股东、股东代表审议各项议案及大会发言

　　五、进行表决

　　1.宣布监票人、计票人名单

　　2.对议案进行投票表决

　　3.宣布投票

　　4.计票

　　六、计票人宣布投票表决结果

　　七、根据表决结果宣读本次股东大会决议

　　八、广东信扬律师事务所毛献萍律师发表见证意见

　　九、主持人宣布会议结束

　　3

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　议案一

　　2010 年度董事会工作报告

　　(一)管理层讨论与分析

　　2010 年，在国际金融危机有所缓和，但市场形势依然复杂多变的环境下，经过全体员工的共同努力，基本实现了全年各项经营目标，确保了公司持续健康稳定运行。实现主营业务收入 10.41 亿元，比上年增加 9.02%;实现利润总额 2467.60 万元，比上年增长 26.36%;实现净利润 2154.97 万元，比上年 42.55 %;主要生产的金属切削机床、齿轮(箱)产品、食品机械、电梯零部件等产品产量较上年均有一定幅度的增长。公司的各项工作得到了政府及有关部门的充分肯定，公司连续七年被评为"青海企业 50 强"，总经理杨拥军荣获"2010年全国优秀企业家"荣誉称号，公司被青海省信用评估中心评为"AAA"级信用等级，青海华鼎重型机床有限责任公司获"中国机床工具工业协会自主创新十佳企业"，广东精创机械制造有限公司公司被评为"广东省制造业 100 强企业。"，广东恒联食品机械有限公司获"广东酒店用品行业国标制定特殊贡献奖"等。

　　1、2010 年所做的主要工作

　　1)生产经营恢复提高，市场开发取得可喜成绩。

　　受金融危机影响，针对年初合同不足、资金紧张、原材料及配套件价格上涨等诸多不利的严峻形势，公司及时分析应对面临的经济形势，采取积极主动的应对措施，突出了对市场需求信息的分析和跟踪，调整营销策略，积极承揽有效合同，强化企业内部管理，尤其是职工队伍建设和产品质量控制，确保了生产经营平稳有序运行。子公司青海华鼎重型机床有限责任公司积极调研和分析行业动态，抓住与波兰科特公司的合作契机，准确把握了大连快速轨道线及国内部分铁路机床市场，坚持了大客户走访制度，拓宽产品销售市场，建立长期战略合作伙伴，在原有重点客户群体的基础上，促成了新的供货合同，市场开发取得了良好的效果，全年承揽有效合同 4 亿元;青海一机数控机床有限责任公司卧式加工中心 XH7645、XH755G 进入吉利汽车重要配套生产线和缝纫行业，市场开发成绩喜人，全年承揽有效合同近 2 亿元，为今后扩大市场打下了基础;青海华鼎齿轮箱有限责任公司在稳定变速箱、煤炭机械产品的同时，重点加强开发高附加值新产品市场，并将销售工作重点放在几个大的主机厂，提高服务质量和响应速度，得到了用户的认同，进一步提高了产品市场占有率;广东恒联食品机械公司在国内整合销售网络的基础上，新增网点50 个，开拓冷柜、展示柜、商用电磁炉等新兴行业市场，在国外开拓欧美市场，销售同比均增长了 20%以上，同时积极争取军供产品供应商资格，已被列为提供军用炊事机械产品的重要备选企业;广东精创机械制造有限公司继续加强了与日立电梯公司为主的广泛合作，配套日立电梯公司新梯种的工艺能力和工装制作得到客户的确认，通过了 ISO14000 环境管理体系认证;广州宏力数控设备有限公司以卧式加工中心为重点，以 H6 和 H5 系列为核心产品，在缸体缸盖、汽车零部件、传动轴和缝纫机等重点行业建立了 3 个样板客户，产品销售和市场开发取得了较好的成绩。

　　2)项目建设顺利推进。

　　前期募集资金投资项目按计划有序实施。截止报告期末，2008 年非公开发行募集资金23450 万元，已累计投入 19391.08 万元，四个募集资金投资改造项目总体实施进度达到 75%，主要技改设备大部分已购置或在招标采购过程中，预计 2011 年末全部实施完毕。

　　非募集资金投资项目积极推进

　　(1)青海装备园区项目以青海华鼎齿轮箱有限责任公司和青海聚能热处理有限公司迁建

　　4

　　青海华鼎实业股份有限公司为龙头，结合募集资金投资项目的实施，自去年 8 月 8 日开工建设以来积极推进，预计 2012年上半年逐步投产。

　　(2)苏州研发基地项目于 2009 年 9 月 26 日奠基，经过 8 个月的建设，一期工程于 2010年 7 月 20 日正式运行。

　　(3)青海华鼎重型机床有限责任公司与波兰科特公司和布玛公司合作成立了"青海华鼎科特机床有限公司"，完成了合资经营公司组建、注册、技术合作等工作，为今后大力发展高速、精密、高效和专用的数控铁路机床产品提供技术保障，公司先后在北京地铁大兴线、北京地铁 8 号线二期工程中标，为进一步开拓铁路高端市场创造了条件。

　　(4)非标项目:根据省政府关于加快推动青海装备制造业的精神，为了充分利用华鼎公司的人力资源、设备资源、技术资源、社会资源等各种资源优势，去年 8 月份，以子公司青海华鼎重型机床有限责任公司的子公司青海重型机械制造公司为基础平台，以华鼎装备园区为发展依托，成立了青海华鼎非标项目组，确定了非标项目的市场定位，围绕国家大力发展的再生新能源、节能环保、低碳等产业领域，主要拓展非标机械产品市场，力争成为公司新的经济增长点。

　　(5)新型产业项目:华鼎公司在做精做强装备制造核心产业外，充分发挥区域资源优势，实施多元化发展，培育新的经济增长点，积极发展 LED 遂道灯、涡旋压缩机等节能环保、健康型产业。这些项目目前在广东企业中按计划积极推进。

　　(6)信息化建设项目:为全面提升企业管理水平，公司信息化项目建设稳步推进。公司系统内搭建的 OA 网络协同办公平台，目前已进入运行，公司电话会议系统正处于调试阶段，部分子公司 ERM 项目已开始试用行，逐步实施的信息化建设将为今后全面实施研发、产供销、财务集成管理奠定了基础。

　　3)技术开发成效显著。

　　(1)三项科技重大专项进展顺利。青海华鼎重型机床有限责任公司"用于转子加工的超重型数控卧式镗车床"、青海一机数控机床有限责任公司"高速立、卧式加工中心"两个重大专项通过了工业和信息化部组织的中期检查评估，目前已进入完善阶段;青海华鼎重型机床有限责任公司申报了两项专利，青海一机数控机床有限责任公司建成了整机装配调试和精密主轴生产实验室，目前正在按重大专项要求进行主轴各项技术参数测试，同时该公司于 2010年又成功申报了"动梁无滑枕铣车复合加工中心"重大专项，已完成方案的确定和主要部件的设计工作。

　　(2)新产品开发速度明显加快。

　　苏州江源精密制造有限公司(苏州研发基地)在项目建设中开发设计了 5 个系列 20 个新产品，自主创新研发的 TH6213 镗铣加工中心、XH2130 龙门加工中心、TH6918 落地数控镗铣床、VMC1800 高速立式加工中心以及与苏州大学合作研发的测量机等产品已推向市场，同时申报 5 项实用新型专利和 1 项发明专利。

　　青海华鼎重型机床有限责任公司完成了 DLC-25G 数控地坑轮对车床和 CK61250A 数控重型卧式车床系列的设计开发，80~160 吨数控重型卧式车床整体床身的开发设计。产品CK61250~CK61630 系列获中国机械工业科学技术二等奖，CK8011E 数控不落轮对车轮车床获南京机床展览会"春燕奖"。DLC-15G 地坑轮对车床获青海省科技进步三等奖。

　　青海一机数控机床有限责任公司确定了以新型的卧式加工中心 XH755C 等系列，以及经济型数控铣床 XK713 为主导产品的产品结构调整方向，效果明显。

　　青海齿轮箱有限责任公司优化产品结构，继续寻求加大磨齿螺伞产能，开发变矩器及终传动齿轮产品，逐步增加 HDXF-100 高速传动箱市场投入量。

　　广东恒联食品机械有限公司技术改造和工艺路线向流水线方向改进，搭建了食品机械研发中心和电热烘焙设备研发中心，完成了年初所定的 11 个新产品开发设计任务。

　　5

　　青海华鼎实业股份有限公司已进入投产的准备阶段。

　　广东精创机械制造有限公司对电梯主机 PME 系列新型电梯零部件、电梯安全钳部件、制导块改用定制异型材料替代传统材料后，减少了 5 个工序，加工工时节省一倍以上。

　　广州宏力数控设备有限公司开发了属国内第一台双主轴、双刀库和双工作台卧式加工中心，自主开发了五轴立式加工中心双摆动回转工作台，完成了刀库机械手和分度工作台共用试验台及电气模块化设计等工作。

　　(3)研发费用投入力度加大。报告期，包括三个重大专项，公司研发投入超过 5000 万元。

　　4)基础管理得到加强。

　　基础管理加强突出表现在质量管理、经营管理和制度建设方面。在质量管理方面，各企业重点以改善作业环境带动产品实物质量，将质量管理工作推向新阶段，开展现场"5S"达标系列活动，突出了形成产品的过程质量和整机质量的控制监督。广东恒联食品机械有限公司完成了食品机械国家标准及行业标准的制定申报，并获得了参与 13 项行业标准的制定权，其中 7 项已通过国家或行业标准。经营管理方面，各公司定期召开经济运行分析会，强化资金使用效果，加强现金流管理和资金使用渠道监督，提高了资金利用率，为实现全年各项任务指标提供了资金支持。制度建设方面，从强化公司规范运作，严格控制经营风险方面认真查找内控缺陷，不断完善和加强内控制度建设。

　　公司未披露过盈利预测或经营计划。

　　公司主营业务及其经营状况

　　主营业务分行业、产品情况

　　单位:元 币种:人民币

　　营业收入营业成本

　　分行业或营业利润营业利润率比

　　营业收入营业成本比上年增比上年增

　　分产品率(%)上年增减(%)

　　减(%)减(%)

　　分行业

　　(1)工业减少 1.55 个百

　　1，026，334，963.86826，419，268.6619.488.1610.28

　　-制造业分点

　　分产品

　　减少 2.51 个百

　　机床产品481，841，537.06365，414，211.6124.162.045.54

　　分点

　　增加 3.44 个百

　　齿轮(箱)87，324，212.8273，672，110.0915.6331.4126.26

　　分点

　　增加 0.94 个百

　　食品机械228，682，866.25181，031，393.8020.8418.5217.13

　　分点

　　减少 2.57 个百

　　电梯件227，860，338.90205，793，447.669.686.139.24

　　分点

　　1.主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　地区营业收入营业收入比上年增减(%)

　　华南地区478，578，064.2312.05

　　西北地区547，756，899.634.98

　　(3) 前五名供应商和客户情况

　　6

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　报告期公司前五名供应商共向公司提供货物 11，872 万元，占公司总采购额的 17.54%;

　　共向前五名客户销售货物 27，052.70 万元，占公司总销售收入的 25.97%。

　　(4) 公司主要子公司、参股公司的经营情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　主要产品注册资营业收主营业务净利

　　公司名称总资产净资产

　　或服务本入利润润

　　青海华鼎重型机床重型数控卧

　　500061721.7426254.6135985.841220.553837.37

　　有限责任公司式机床

　　青海一机数控机床卧式加工中

　　5460.5919826.325974.5911426.03-820.31-295.52

　　有限责任公司心

　　广东恒联食品机械

　　食品机械200024339.6910676.0223280.65558.71629.84

　　有限公司

　　青海华鼎齿轮箱有

　　齿轮箱100012171.12319.059777.14-818.88215.74

　　限责任公司

　　广东精创机械制造

　　电梯配件300016142.466325.1822960595.16536.27

　　有限公司

　　(5) 主要财务数据变化情况

　　单位:元 币种:人民币

　　序

　　资产负债表项目期末金额期初金额变化比率

　　号

　　1货币资金251，472，282.39413，574，305.18-39.20%

　　2交易性金融资产6，000，000.000.00

　　3商誉19，822，114.034，107，611.22382.57%

　　4长期待摊费用9，079，086.6479.00%

　　16，251，208.27

　　5递延所得税资产15，310，705.709，174，827.0066.88%

　　6短期借款111，100，000.00217，100，000.00-48.83%

　　7应付职工薪酬8，827，866.865，034，249.2075.36%

　　8应付利息228，286.54-100.00%

　　9一年内到期的非流动负债57，350，000.00134，000，000.00-57.20%

　　10长期借款154，445，999.3787，907，513.5675.69%

　　11其他非流动负债47，841，067.0317，141，517.65179.09%

　　12少数股东权益15，546，403.755，423，012.12186.67%

　　利润表项目本期金额上期金额

　　1资产减值损失28，406，672.469，616，487.44195.40%

　　2营业利润-22，134，323.391，688，410.09-1410.96%

　　3营业外收入47，656，271.6324，127，839.3497.52%

　　4营业外支出845，954.616，288，122.04-86.55%

　　7

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　5所得税费用4，423，140.83-31.76%

　　3，018，309.42

　　6净利润21，657，684.2115，104，986.5643.38%

　　7归属于母公司所有者的净利润21，549，650.9715，117，590.4942.55%

　　8少数股东损益108，033.24-12，603.93-957.14%

　　9基本每股收益0.090.0650.00%

　　10稀释每股收益0.090.0650.00%

　　序

　　现金流量表项目本期金额上期金额变化比率

　　号

　　收到的税费返还215.50%

　　1

　　33，072，433.8910，482，502.14

　　收到其他与经营活动有关的现金60.51%

　　2

　　94，180，057.9358，674，105.51

　　经营活动现金流入小计33.39%

　　3

　　1，079，040，802.87808，937，098.61

　　经营活动产生的现金流量净额

　　4

　　70，901，937.18-72，690，954.42

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产119.51%

　　5

　　收回的现金净额230，770.00105，128.25

　　投资活动现金流入小计119.51%

　　6

　　230，770.00105，128.25

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产197.54%

　　7

　　支付的现金83，648，480.0228，113，769.79

　　投资支付的现金241.31%

　　8

　　19，691，150.005，769，240.00

　　投资活动现金流出小计204.99%

　　9

　　103，339，630.0233，883，009.79

　　投资活动产生的现金流量净额-205.26%

　　10

　　-103，108，860.02-33，777，881.54

　　吸收投资收到的现金-99.61%

　　11

　　921，510.00234，500，000.00

　　收到其他与筹资活动有关的现金-100.00%

　　12

　　10，816，445.13

　　筹资活动现金流入小计-54.36%

　　13

　　254，021，510.00556，516，445.13

　　偿还债务支付的现金129.99%

　　14

　　371，311，514.19161，446，527.82

　　筹资活动现金流出小计112.95%

　　15

　　392，648，122.56184，381，339.67

　　筹资活动产生的现金流量净额-137.25%

　　16

　　-138，626，612.56372，135，105.46

　　现金及现金等价物净增加额-164.30%

　　17

　　-170，833，535.40265，666，269.50

　　8

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　期末现金及现金等价物余额-41.63%

　　18

　　239，501，677.64410，335，213.04

　　变动原因如下表

　　1货币资金主要系本期投资活动投入增加以及偿还借款所致

　　2交易性金融资产本期末购买短期银行理财产品

　　主要系本期购入广东中龙交通科技有限公司合并成本大于购买日

　　3商誉

　　该公司公允价值的差异所致

　　4长期待摊费用本期租赁厂房改造费用计入该项目

　　5递延所得税资产本期产生可抵扣性时间性差异的增加

　　6短期借款本期偿还借款所致

　　7应付职工薪酬预提年终奖励所致

　　8应付利息本期期末未发生利息挂账

　　9一年内到期的非流动负债本期长期借款在一年内到期项目的减少

　　10长期借款本期长期借款增加

　　11其他非流动负债本期收到政府补助的增加

　　12少数股东权益本期收购中龙公司和合资成立科特公司所致

　　利润表项目

　　1资产减值损失本期存货和在建工程存在减值情形

　　2营业利润成本上升所致

　　3营业外收入本期收到政府补助的增加

　　4营业外支出主要为本期未发生上期支付不能开具税票的增值税情形。

　　5所得税费用本期递延所得税资产确认所得税费用减少所致

　　6净利润主要由于本期收到政府补助的增加

　　7归属于母公司所有者的净利润主要由于本期收到政府补助的增加

　　8少数股东损益非全资子公司盈利增加

　　9基本每股收益盈利增加

　　10稀释每股收益盈利增加

　　序号现金流量表项目

　　1收到的税费返还本期收到退税补贴较多所致

　　2收到其他与经营活动有关的现金本期收到退税补贴较多及应收票据减少所致

　　3经营活动现金流入小计本期收到退税补贴较多及应收票据减少所致

　　4经营活动产生的现金流量净额本期销售回款增加及退税补贴较多所致

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产

　　5上期处置资产较少所致

　　收回的现金净额

　　6投资活动现金流入小计上期处置资产较少所致

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产

　　7本期使用募集资金采购设备较多所致

　　支付的现金

　　8投资支付的现金本期收购中龙公司付收购款所致

　　9投资活动现金流出小计本期使用募集资金采购设备较多及收购中龙公司付款所致

　　10投资活动产生的现金流量净额本期使用募集资金采购设备较多及收购中龙公司付款所致

　　11吸收投资收到的现金上期定向增发募集资金而本期无此业务发生

　　9

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　12收到其他与筹资活动有关的现金本期未收到此项现金

　　13筹资活动现金流入小计主要由于上期定向增发募集资金所致

　　本期偿还国家开发银行青海分行 1 亿元贷款及大额长期技改贷款到

　　14偿还债务支付的现金

　　期偿还

　　本期偿还国家开发银行青海分行 1 亿元贷款及大额长期技改贷款到

　　15筹资活动现金流出小计

　　期偿还

　　16筹资活动产生的现金流量净额本期筹资活动现金流入减少和流出增加导致

　　主要由于上期定向增发募集资金及本期偿还借款增加和使用募集

　　17现金及现金等价物净增加额

　　资金采购设备较多所致

　　主要由于上期定向增发募集资金及本期偿还借款增加和使用募集

　　18期末现金及现金等价物余额

　　资金采购设备较多所致

　　2、对公司未来发展的展望

　　1)主要经营目标

　　2011 年是实施"十二五"规划的开局之年，未了确保"十二五"开好局、起好步，公司确定本期主营业务收入增长目标 20%，可比成本费用严格控制在 2010 年水平之下。

　　2)经营环境形势分析

　　(1)有利因素:

　　从外部环境看，一是进入 2010 年以来，机床行业增长幅度回归到平稳增长的态势，预计"十二五"期间，我国机械工业将进入稳定增长阶段，其工业总产值年均增长率在 15%左右，并将进入到"由大到强"的关键阶段。二是随着国民经济的发展和市场需求的提高，特别是来自汽车制造、高速铁路公路建设、绿色能源建设、工程机械、大型飞机以及船舶制造等行业快速发展的拉动，机床消费量会有巨大的上升空间，为企业下一步发展将带来新的生机;三是刚刚闭幕的中央经济工作会议明确指出，2011 年宏观经济政策的基本取向是"积极稳健、审慎灵活"，要实施积极的财政政策和稳健的货币政策，将对我们缓解资金压力，组织正常的生产活动提供了有力的保障。四是 国家《关于加快培育发展新型战略产业》，包括高端装备制造业在内的七大产业作为重点领域，因而在"十二五"中，培育和发展战略性新兴产业将为机床工具行业提供不少新的机遇。国家发改委研究有关的财税政策，在资金、项目的安排上给予必要的支持，并制定再制造方面的相关标准，推进国家再制造产业的发展。这对我们市场开发带来了无限拓展的空间。

　　从企业内部看，通过技术改造，新产品研发和重大专项的实施，为企业增添了发展后劲，推动了技术创新。通过实施企业信息化建设，提高了工作绩能，提升了企业管理水平，促进了管理创新。多年的技术改造、产品结构优化、技术多样型人才的招聘和培训、职工队伍凝聚力不断增强，各企业市场观念和技术创新意识得到加强，企业的市场竞争能力和适应市场能力得到显著提高。在在市场开发、产品结构调整、队伍建设和制度建设等方面奠定了坚实的基础。

　　(2)不利因素

　　虽然经济危机已经逐步回暖，但国内外经济形势依然十分复杂，存在诸多的不确定因素，世界经济、国内经济复苏回暖的基础并不稳固。公司部分子公司存在生产不均衡、响应不及

　　10

　　青海华鼎实业股份有限公司时现象，产品结构仍需调整，采购、制造、外委、售后服务等诸多环节的质量意识仍需不断强化，应对材物料涨价的措施亟待加强，各企业招聘工人学生困难，现有人员流失严重，技术工人断层等问题比较突出，加之原材物料价格上涨，生产成本高居不下，正常投入压力大，公司面临的形势仍然十分严峻。

　　3)2011 年主要工作

　　2011 年，公司将本着以加快转变发展方式为主线，以"十二五"发展战略为指导，加快速度、提升质量，做精做强做大，推动青海华鼎跨越发展、持续发展及和谐发展的工作方针做好以下主要工作。

　　(1)实施"十二五"发展战略，做精做强做大

　　公司"十二五"发展战略是通过企业联合重组和资源整合，建立"实业+投资"的企业经营模式，在机床主业上形成以"制造+服务" 为特色的竞争优势，力争成为国内领先国际一流的以重型和数控机床为核心的现代装备制造服务企业。做强核心业务、做精传统业务、做大新兴业务，实现成就客户、回报股东、造福员工、助益社会的使命。

　　(2)加快项目建设，转变发展方式

　　前期募集资金项目全面完工。青海装备园区项目，按照统一规划，分步实施的原则，加快形成华鼎机床业务板块的合理布局，推进园区建设有序有效进行。苏州江源精密制造有限公司(苏州研发基地)加快精密数控镗铣加工中心系列产品和数控龙门铣等新产品的开发研制和新产品市场开拓及二期项目建设的前期工作。非标项目要充分利用青海华鼎的现有制造能力，并挖掘当地的市场资源，通过引进技术及合资合作等方式抢占风电、石油、盐湖、化工等领域机械产品市场。主要以徐州东大公司合资建厂为主要工作，做好相关的前期准备和筹建工作。对于 LED 灯、压缩机产品等节能环保健康新兴产业，要在市场调研的基础上，做好统筹发展规划，抓住机遇积极拓展市场，迅速形成一定的产业规模。

　　(3)把握市场信息，优化产品结构

　　密切关注市场需求，坚持重点客户走访，收集和分析市场信息，掌握第一手用户需求动态，以参加各类展会为契机，提高公司及产品知名度，把握国家重点投资方向，及时掌握和了解行业动态，对重点行业领域重点跟踪，快速出击，将重点信息在第一时间内变现为有效合同，优化产品结构，在巩固原有市场份额的基础上，不断开拓新的服务领域，开辟新的市场。

　　(4)推进产品研发，完善产品服务

　　建立模块化设计平台，建立和完善箱体自动化生产线、主轴生产线和食品机械生产线，加快工艺路线调整，加强与高校合作，尽快提升工艺过程对市场的响应能力，推进产品研发，完善产品服务。重点抓好国家科技重大专项联络、沟通、实施和验收工作，并以此为契机，搭建产品的研发平台和体系，推动核心技术的快速提升，确保重大专项通过国家验收。

　　(5)继续加快信息化建设步伐，提升内控能力和企业管理水平

　　企业信息化建设要依照总体规划分步实施，逐步实现企业从产品研发、原材料采购、产品生产到市场销售全流程的信息集成，细化项目信息管理，以信息化管理手段创新现代企业管理　制度，进一步提升企业内控能力和企业管理水平。

　　(6)营造和谐氛围，持续文化建设

　　充分发挥基层党组织作用和党组织战斗堡垒作用，发挥工、团组织的作用，充分调动职工积极性、创造性，以及增强企业向心力、凝聚力，营造和谐企业氛围。加强工会的组织建设，紧密联系职工群众，关心职工生活，帮助解决实际问题，维护职工的合法权益。人力资源部门要以人为本，积极创建和谐稳定的劳动关系，以多种渠道多种形式做好人才招聘工作，强化人力资源培训工作，切实提高员工的技术操作水平和业务能力。适时组织开展内容健康，积极向上的各类文体活动，活跃员工文化生活，提高职工的凝聚力，鼓舞职工士气，增强企业活力，推动企业文化建设。

　　(二) 公司投资情况

　　单位:万元

　　报告期内投资额25，502.437

　　投资额增减变动数18，811.977

　　上年同期投资额6，690.46

　　投资额增减幅度(%)281.18

　　被投资的公司情况

　　占被投

　　资公司

　　被投资的

　　主要经营活动权益的备注

　　公司名称

　　比例

　　(%)

　　金属材料热处理产品生产与销售;金属材料内部组织分

　　青海聚能

　　析、性能试验、成分鉴定、技术咨询;热处理设备维修和

　　热处理有100投资 1190 万元

　　改造;机电产品及配件经营;钢材、有色金属经营。(国

　　限公司

　　家有专项规定的凭许可证经营)。

　　青海华鼎铁路专用数控机床设备的设计、开发、制造、销售、服务

　　科特机床与维修;经营国家禁止和制定公司经营以外的进出口商51投资 522.189 万元

　　有限公司品;经营进出口代理业务。

　　五矿国际

　　资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他

　　信托有限0.1投资 120 万元

　　财产或财产权信托等

　　公司

　　交通设施、照明设备的技术开发(不含生产)、技术服务

　　广东中龙

　　及信息咨询;灯具制造(仅限分支机构经营);国内贸易;

　　交通科技51投资 2088.538 万元

　　货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止项目除外，

　　有限公司

　　法律、行政法规限制项目须取得许可后方可经营)。

　　ii. 募集资金总体使用情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　募集年募集方募集资本年度已使用募已累计使用募尚未使用募尚未使用募集资

　　份式金总额集资金总额集资金总额集资金总额金用途及去向

　　按募集资金计划

　　200923，45017，891.0819，391.084，329.74

　　逐步投入使用

　　12

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　合计/23，45017，891.0819，391.084，329.74/

　　iii. 承诺项目使用情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　是否募集资金募集资金是否符是否符未达到计变更原因及

　　项目产生收

　　承诺项目名称变更拟投入金实际投入合计划预计收益合预计划进度和募集资金变

　　进度益情况

　　项目额金额进度收益收益说明更程序说明

　　大重型数控卧式机

　　床产业化技术改造否12，006.929，730.78是70%1，801.67

　　项目

　　高档精密数控机床

　　否8，000.004，375.43是50%1，348.28

　　制造升级改造项目

　　军用高精齿轮及液

　　力换档变速箱生产否4，660.002，463.85是50%590.53

　　线技术改造项目

　　小型食品机械技术

　　否2，900.002，821.02是95%620.68

　　改造项目

　　合计/27，566.9219，391.08//4，361.16////

　　iv. 非募集资金项目情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　项目名称项目金额项目进度项目收益情况

　　技术改造3，690.6380%

　　投资设立(或收购)控股公司3，800.727100%

　　对外投资参股120.00100%

　　合计7，611.357//

　　报告期非募集资金项目主要是现有设备的技术改造和对外投资

　　(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充

　　以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

　　报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及

　　业绩预告修正。

　　(四)董事会日常工作情况

　　1、 董事会会议情况及决议内容

　　决议刊登的信息披露决议刊登的信息披

　　会议届次召开日期决议内容

　　报纸露日期

　　四届十二次2010 年 2 月 23 日上海证券报、证券时报2010 年 2 月 25 日

　　四届十三次2010 年 3 月 14 日上海证券报、证券时报2010 年 3 月 16 日

　　四届十四次2010 年 3 月 22 日上海证券报、证券时报2010 年 3 月 23 日

　　四届十五次2010 年 4 月 18 日上海证券报、证券时报2010 年 4 月 20 日

　　审议通过《2010 年第一季度报

　　四届十六次2010 年 4 月 23 日2010 年 4 月 26 日

　　告》

　　四届十七次2010 年 8 月 19 日审议通过《2010 年半年度报告》2010 年 8 月 23 日

　　13

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　审议通过《2010 年第三季度报

　　四届十八次2010 年 10 月 22 日2010 年 10 月 23 日

　　告》

　　四届十九次2010 年 12 月 27 日上海证券报、证券时报2010 年 12 月 29 日

　　2、 董事会对股东大会决议的执行情况

　　报告期内，2010 年 4 月 18 召开的 2009 年年度股东大会，审议通过了《2009 年度董事

　　会工作报告》、《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度独立董事述职报告》、《公司 2009

　　年度财务决算报告》、《公司 2009 年度利润分配方案》、《关于聘用公司 2010 年度财务报告审

　　计机构的议案》、《关于选举第四届董事会董事、独立董事的议案》、《关于选举第四届监事会

　　监事的议案》;2010 年 3 月 13 日召开的 2010 年第一次临时股东大会，审议未通过《关于修

　　改<公司章程>部分条款的议案》、未通过《增补部分董事、独立董事的议案》。董事会严格、

　　认真履行《公司章程》和股东大会赋予和授权的职责，严格执行了股东大会通过的各项决议。

　　3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报

　　告

　　公司董事会下设的审计委员会共有五名成员，其中共有三名独立董事，由会计专业人士

　　担任主任委员，公司根据监管要求及实际管理需要，在四届八次董事会上修订了《审计委员

　　会年报工作规程》并认真执行。

　　2010 年度公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会年报工作规程》的要求，本

　　着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责:

　　1)与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司

　　2010 年度财务报告审计工作的时间安排;

　　2)公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程

　　中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流;

　　3)督促公司年审注册会计师严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完

　　成审计工作。

　　4)在年审会计师出具审计报告后，再次与会计师召开沟通会议，听取了公司财务部门

　　和会计师对主要调整事项的说明，并进行了讨论和审议，认为审计意见真实、公正、准确，

　　符合公司的实际情况，并经表决一致同意将审计报告提交公司董事会审议。

　　5)审计委员会同意公司续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司 2011 年度提供审计

　　服务。

　　4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

　　公司董事会下设的董事会薪酬委员会共有 5 名成员，其中共有三名独立董事。2010 年

　　度薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，根据《董事监事津贴制度》、《公司高级管理人员

　　薪酬管理办法》有关规定监督公司薪酬制度执行情况，并对公司董事、监事和高级管理人员

　　的履行职责情况及薪酬进行了审核，认为其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业

　　绩挂钩，能够起到激励约束的效果。

　　v. 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

　　公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》和《内幕信息

　　知情人管理制度》，明确了外部信息使用人的定义，规范了公司对外部单位报送信息的流程，

　　阐述了外部信息使用人作为公司内幕信息知情人的保密管理与罚则。在实际工作中严格参照

　　制度执行。

　　vi. 内幕信息知情人管理制度的执行情况

　　14

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买

　　卖公司股份的情况?否

　　(五)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　未用于分红的资金留存

　　本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因

　　公司的用途

　　为了顺利实现前次募投项目尽快实现既定的效益目标，加快青海装备园区

　　未分配资金用于公司技

　　项目和苏州研发基地建设及节能、环保、健康等新兴产业的培育和快速成

　　术开发和技术改造投资

　　长，加快青海华鼎发展方式的转变，尽快完成技术升级及增强公司持续稳

　　及流动资金周转。

　　定发展能力，2010 年利润暂不进行分配。

　　(六)公司前三年分红情况

　　单位:元 币种:人民币

　　现金分红的数额分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公

　　分红年度

　　(含税)上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率(%)

　　2009015，117，590.490

　　2008028，771，199.650

　　200713，079，50032，911，311.5939.74

　　请审议。

　　青海华鼎实业股份有限公司董事会

　　2011 年 4 月 9 日

　　15

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　议案二

　　2010 年度监事会工作报告

　　各位股东:

　　2010 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定和赋予的职权，通过法定程序，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，认真履行监事会的职责，报告期内共召开 4 次监事会会议，并积极列席各次董事会会议，监督公司的经营管理和依法运作情况，检查公司财务及资金使用情况，审查公司关联交易的公平性，积极维护广大投资者的利益。

　　一、监事会的工作情况

　　2、 公司第四届监事会第七次会议于 2010 年 3 月 14 日在广州市番禺区石楼镇广州番禺华鼎南方科创有限公司会议室召开。通过列席公司第四届董事会第十三次会议，一致认为公司第四届董事会第十三次会议的召开程序符合法律和《公司章程》的有关规定;会议审议通过了《2009 年度公司监事会工作报告》、《公司 2009 年度财务决算报告》、《公司 2009 年度利润分配方案》、《公司 2009 年年度报告正文及摘要》、《关于聘用公司 2010 年度财务报告审计机构的议案》、《青海华鼎实业股份有限公司二○○九年度募集资金使用情况专项报告》六项议案。

　　3、 公司第四届监事会第八次会议于 2010 年 3 月 22 日以通讯方式召开，审议通过了《关于选举第四届监事会监事的议案》，同意将监事候选人丁晓能女士提交股东大会选举。

　　4、 公司第四届监事会第九次会议于 2010 年 8 月 19 日以通讯方式召开，审议通过《公司 2010 年半年度报告》及摘要。

　　5、 第四届监事会第十次会议于 2010 年 10 月 22 日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司 2010 年第三季度报告》。

　　二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　2010 年，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定规范运作，监事会未发现公司存在任何违法生产经营问题。公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员均能尽心尽力履行自己的职责和义务，没有发现董事、高级管理人员有违反国家有关法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

　　三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2010 年季度报告、半年度报告及 2009 年年度财务报告能真实客观地反映公司的财务状况和经营成果，立信羊城会计师事务所有限公司对公司 2009 年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司 2009 年 7 月 8 日完成非公开发行 5000 万股普通股，净融资 23450 万元的再融资工作，截至报告期末，公司已投入募集资金 19391.08 万元，用于大重型数控卧式机床产业化技术改造等 4 个募集资金投资项目，各项目基本按预期投入建设。董事会出具了《青海华鼎实业股份有限公司二○一○年度募集资金使用情况专项报告》，立信羊城会计师事务所有限公司为公司出具了《募集资金使用情况鉴证报告》，监事会认为公司的募集资金使用情况属实，符合有关规定要求。

　　五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　公司在报告期内无重大收购和出售资产情况。

　　六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在与关联方在物质、接受劳务、商品销售等方面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。

　　七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

　　监事会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我为评价报告的表述。

　　八、监事会 2011 年工作要点

　　1、采取多种形式，加强对国家相关法律、法规及证券监管部门出台的相关政策和规定的学习领会 ，提高监事会的成员履行职责的能力和水平，进一步完善监事会的工作机制，不断提高监事会检查监督的能力和力度，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督作用，认真履行好监事会的职能。

　　2、2011 年至少召开监事会会议两次，积极参加股东大会和列席董事会会议，对日常工作中发现的问题进行分析总结，及时与董事会、经理层沟通有关情况，提出建议或发表独立意见。

　　请审议。

　　青海华鼎实业股份有限公司监事会

　　2011 年 4 月 9 日

　　议案三

　　2010 年度独立董事述职报告

　　各位股东:

　　作为公司的独立董事，2010 年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和青海华鼎实业股份有限公司章程、《青海华鼎实业股份有限公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　一、 参加会议的情况

　　2010 年公司共举行了八次董事会和一次年度股东大会和一次临时股东大会，独立董事马元驹、王建军、杨学桐参加(或委托参加)了全部会议，独立董事丁宝山参加(或委托参加)了届满离任前的全部会议，2010 年年度股东大会增选的独立董事徐勇参加(或委托参加)了就任后的全部会议。会议召开前我们主动调查、获取做出决议需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。

　　二、 发表独立意见情况

　　报告期内，我们主要针对以下事项发表了独立意见:

　　1、在第四届第十二次董事会上对公司股东提名公司第四届董事会增补非职工代表董事候选人、独立董事候选人事宜发表独立意见。

　　本次公司股东青海丰镇科技投资有限公司推荐周建明先生和刘学进先生增补为公司第四届董事会非职工代表董事候选人;股东青海

　　重型机床有限责任公司推荐徐勇先生增补为第四届董事会独立董事候选人。

　　经审查认为，上述非职工代表董事候选人、独立董事候选人的提名程序及任职资格与条件均符合有关法律、法规及《青海华鼎实业股

　　份有限公司章程》的有关规定。我们同意公司股东提名上述各位人士作为公司第四届董事会非职工代表董事、独立董事候选人并提交下一

　　次股东大会选举表决。

　　2、在第四届第十三次董事会上对公司董事会2009年度未提出现

　　金利润分配预案发表的独立意见

　　2009年公司面临金融海啸冲击，业绩出现下滑，同时公司定向增发工作完成，公司计划于2010年利用经济反弹机会，完成技术升级及公司规模扩张工作，故公司暂不进行现金分红，将未分配资金用于公司流动资金周转及技改投资，符合公司实际情况，有利于公司长远发展。

　　3、在第四届第十三次董事会上对聘用财务报告审计机构发表的独立意见

　　立信羊城会计师事务所有限公司在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务审计机构。

　　4、在第四届第十三次董事会上对公司 2009 年度对外担保发表的独立意见

　　公司对控股子公司的担保按照公司《章程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与"证监发[2003]56 号"文、“证监发[2005]120 号”文、《股票上市规则》(2008 年修订)规定相违背的情形。

　　5、在第四届第十三次董事会上对2010 年度日常关联交易的预测发表的独立意见

　　已对青海华鼎实业股份有限公司2010 年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

　　报告期内，我们认真审议了2009年度财务决算报告、2010年度报告及其摘要、2010年半年度报告及其摘要、2010年第一、第三季度报告正文及全文，确保公司及时、准确、完整、公允地披露公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　2010 年，作为公司的独立董事，我们能勤勉尽职，并在工作中保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2011 年我们将继续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳定

发展。

　　以上报告，请审议。

　　独立董事:马元驹　王建军 杨学桐 徐勇

　　2011 年 4 月 9 日