内部管理混乱

　　需要关注的是，与同行业公司相比，近年来，广州龙文被处罚的次数似乎过于频繁。

　　根据收购草案，2013年、2014年及2015年1-8月，广州龙文被处罚合计30次，被处罚金合计99.3万元。

　　收购草案显示，2013年，龙文宁波和龙文佛山因违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款，分别被处罚金1万元和2万元。

　　2013年，龙文上海因违反《公司法》第二百一十一条被处罚金1.8万元，违反《无照经营查处取缔办法》(下称“取缔办法”)第四条第一款第(一)项被处罚金1万元。

　　根据《公司法》第二百一十一条规定，未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处10万元以下的罚款。

　　根据《取缔办法》第四条规定，应当取得而未依法取得许可证或者其他批准文件和营业执照，擅自从事经营活动的无照经营行为，由工商行政管理部门依照本办法的规定予以查处。

　　2014年，龙举云兴又因违反《公司法》第一百九十九条、《中华人民共和国登记管理条例》第六十五条，被处罚金5万元。

　　根据《公司法》第一百九十九条规定，违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款;情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

　　根据《管理条例》第六十五条规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款;情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

　　2015年，广州龙文子公司盛世龙文同样因违反《取缔办法》第四条第一款第(一)项，被处罚金6.68万元。其中，罚款金额2万元，没收违法所得4.68万元。

　　勤上光电相关负责人表示，处罚所涉及的网点占比很小，且部分网点已主动关闭，处罚对广州龙文的经营结果影响较小。

　　业绩承诺实现不易

　　根据收购草案，本次收购中，广州龙文股东的全部权益价值为20.14亿元，较同口径审计后净资产评估增值20.80亿元，增值率3151.52%。

　　根据业绩补偿协议，本次交易对手方承诺广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润(指扣除非经常性损益的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益)不低于人民币5.64亿元。

　　令人较为担忧的是，广州龙文是否有能力实现上述业绩承诺?

　　合并资产负债表显示，2013年、2014年及2015年8月末，广州龙文(合并报表层面)的净资产金额分别是-1.48亿元、-1.06亿元以及-6622.84万元，报告期内广州龙文的净资产均为负数。

　　公司对此的解释为，报告期之前，广州龙文处于投入扩张阶段，企业更加关注市场份额的占领、口碑的形成以及市场推广，投入大于产出，因此广州龙文在这两年形成的累计亏损较大。

　　那么，广州龙文是否能够实现业绩承诺?根据《资产评估报告》预测，2016-2018年，广州龙文预计可实现的营业收入金额分别为7.99亿元、9.22亿元和10.86亿元;可实现的净利润金额分别为1亿元、1.29亿元和1.67亿元，合计4.82亿元，与公司业绩承诺存有0.82亿元差距。

　　以上述预测计算，2016-2018年，为实现目标利润，广州龙文的净利润率需分别达到12.57%、14.04%和15.36%。但财务数据显示，2013年和2014年广州龙文的净利润率分别为1.64%和7.3%。

　　需要指出的是，2013-2014年，学大教育的净利润率分别为4.29%和-3.02%;同期，京翰英才均处于亏损状态。

　　勤上光电相关负责人表示，近年来广州龙文净利润增幅明显，本次收购中广州龙文的预测净利润率与京翰英才的盈利预期相近。