万润科技副董事长、常务副总裁郝军在接受中国证券报记者采访时表示，公司将在未来几年内，坚持LED与数字营销双主业协同发展的策略，并将持续通过并购等手段，进一步完善数字营销产业链。

　　积极推进转型升级

　　笔者：万润科技上市初期，以LED封装、照明为主业。近年来，公司跨界布局互联网广告行业，公司为什么选择向此行业跨界?

　　郝军：万润科技自2014年决定转型。公司认为，尽管目前LED行业市场仍具备一定的市场增量及盈利空间，但发展速度已明显放缓，转型为“未雨绸缪”之举。在调研了多个行业以后，公司锁定了互联网板块，就整个互联网板块来看，其中游戏、电商和互联网广告行业内的实体公司盈利能力较强。在互联网板块高速发展的当下，公司从中选择了互联网广告行业作为转型开篇。

　　笔者：互联网广告行业的发展蓝海有目共睹，万润科技此番布局有何核心竞争力?

　　郝军：公司在转型过程中具备如下特点，构成了公司的转型优势。第一，并购战略清晰持续：公司调研扎实、谋定而动，转型战略在未来几年内都有清晰的规划;第二，区别于主业已经陷入困境而转型的公司，公司的LED主业近年来业绩保持持续、稳定增长，为公司转型奠定基础;第三，公司的管理团队稳定，特别是高管团队，除创始人外多位高管在公司工作十年左右;第四，公司负责转型的投资团队专业，两个独立的投资团队分别配备了财务、法律、金融、互联网等领域的专业人才;第五，公司谨慎选择并购标的，自2014年决定转型以来，公司依托自身资源，积累了庞大的标的公司资源，据不完全统计，今年1-8月公司筛选的标的公司超过100家。

　　防范并购风险

　　笔者：万润科技如何把控并购风险，从而保护中小投资者利益?

　　郝军：保护中小投资者的利益有很多方面，就并购方面来讲，主要是控制包括高估值等在内的并购风险。互联网公司作为轻资产公司，估值形成的溢价较高，从会计处理角度来看，并购形成的商誉较大，并且是估值越高、商誉越大，并购风险也越大。为维护全体股东利益，有效防范并购风险，我们在选择标的、尽职调查、估值、交易条件设置等方面都有一套自己严格的标准，我们内部称为万润并购的“五条军规”。

　　第一条军规为，自有投资团队前期尽调：公司内部配置了强大、专业的投资团队，目前公司投资部工作人员专业涉及法律、财务、互联网、投资等背景，并配有两名投资总监，分别带领两个团队，这些人员长期在一线与项目接触，对互联网行业有深刻的理解，在市场上有较好的专业口碑。我们自有团队的尽调和中介机构的尽调角度和出发点是不一样的，这可以形成很好的互补，自有团队了解互联网广告行业，自有团队的尽调是要确定标的公司在互联网广告行业是否有发展前途、是否符合万润的“并购地图”，即并购标的是否和公司的产业发展战略相匹配作为交易洽谈的首要考虑要素。

　　第二条军规为，拒绝高估值。高估值往往与高承诺业绩是并存的，然而高业绩承诺很可能令标的企业为了追求短期效益，有损于企业的长远发展;高业绩承诺无法完成的现象，也将损害投资者利益。公司坚持宁缺毋滥的底线，以行业主流估值为标准，坚决否定高估值项目，拒绝没有数据支撑的胆大式业绩承诺，目前我们收购的项目，根据业绩承诺估值均在13-14倍之间，符合行业平均水平。

　　第三条军规为，对价支付形式有硬要求：并购标的估值由现金对价和股票对价两部分组成，公司逐步将现金对价不超过40%、股票对价不低于60%作为一个交易的硬条件。我们坚持限制现金对价的原则，是希望标的公司原股东拿更多上市公司股份，使标的公司原股东与上市公司的合作更加深入，通俗一点讲，大家的未来是捆绑在一起，标的企业的原股东也更希望与上市公司共同发展，有效减少业绩忽悠式企业的加入。

　　第四条军规为，四年业绩承诺模式。相较于一般标准，至少有四方面好处：一是体现了标的公司团队的自信和底气;二是可以一定程度上防止业绩注水;三是有效遏制标的公司的短期行为，有利于标的公司的长期健康发展;四为公司赢得更多的整合时间。

　　第五条军规为，坚持较为苛刻的现金支付、股票解锁条件。以公司对万象新动的并购交易为例，40%的现金对价分成三笔支付，监管部门批复以及募集资金到账以后，支付第一期，2017年、2018年还有两期支付，条件分别是上一年度承诺业绩完成。股票支付60%的交易对价，该部分股票上市以后前36个月为锁定期。36个月以后，75%的股票可以交易，剩下的25%将在上市后满48个月才解锁。同时，公司现金支付或者解禁股票之前，都对应收账款的回收设置了条件。比如公司在支付2018年现金对价的前提条件是标的公司2017年承诺的业绩完成，同时2017年年底的应收账款余额要累计收回70%以上。设置严格的应收账回款比例，可促使标的企业注重提高经营质量，有效防止标的公司业绩注水，最大范围保障全体股东利益。

　　短期内维持双主业发展

　　笔者：目前上市公司对于转型互联网广告的布局已经多点开花，上市公司对于整合营销产业链布局的整体规划是怎样的?

　　郝军：公司在2015年初已经制定了清晰的转型战略规划，通过外延式并购加并购后的产业整合打造互联网广告传媒全产业链。全产业链包含横向和纵向两个方向，其中创意策划、渠道投放、数据挖掘、程序化购买，以及互联网广告媒体资源等是全产业链纵向发展上不可或缺的主要环节。目前，公司并购三家、参股一家互联网广告公司，基本涉及了产业链相关的主要方面。未来，公司还将以并购的方式，进一步完善整合营销产业链。而横向发展则主要集中在深挖垂直细分领域，如我们之前并购的鼎盛意轩和亿万无线两家公司，业务分别是从事家居装饰行业在搜索引擎领域的广告和专注给互联网公司做APP推广，主要业务都在渠道投放，但两者分属不同领域，业务并不重叠。

　　笔者：在未来公司发展过程中，将如何协调LED与整合营销两项主业?

　　郝军：万润科技的LED的业务基础扎实，短期内公司将维持双主业发展。针对LED市场的发展现状，公司将调整业务规划。如选择一些单品，依托其原有的技术优势，在面板灯、日光灯、路灯等方面做单品突破;大力发展EMC模式，即合同能源管理业务。针对整合营销业务，公司将沿着产业链持续并购。不过，双主业并行的发展重点在整合营销(互联网广告)业务上，LED主业将保持稳定的业绩增长，为公司转型提供稳定的现金流，成为公司转型的基础。