(二)持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
(三)管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
(四)股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
(1)授权董事会办理员工持股计划的变更和终止;
(2)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;
(3)员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;
(4)授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(五)资产管理机构
招商证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
(六)持股计划的收益分配
本员工持股计划在存续期内可每个会计年度进行收益分配，扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至本员工持股计划终止。
六、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用
(一)员工持股计划管理机构的选任
1、经公司董事会决定，选任招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与招商证券资产管理有限公司签订《招商智远海洋王1号集合资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。
(二)管理协议的主要条款内容
1、资产管理计划名称：招商智远海洋王1号集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、目标规模：本集合计划推广期规模上限为1.0亿份。
4、管理期限：本集合计划预期管理期限为24个月(实际管理期限由本集合计划所投金融资产抛售情况决定)，经管理人、委托人、托管人协商一致，本集合计划可展期。
5、封闭期与开放期：本集合计划原则上封闭运作，期间不开放。
(三)管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.50%
4、托管费率：本集合计划的年托管费率为约0.05%
5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬
6、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的集合计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划变更和终止
(一)员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
(二)员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划成立并建仓满12个月(即锁定期满后)，经持有人会议通过后可提前终止。
九、员工持股计划权益的处置
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、持有人所持权益不作变更的情形
(1)持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
(2)持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
(3)持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
4、公司有权取消持有人参与本员工持股计划资格的情形
发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
(1)持有人辞职或擅自离职的;
(2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的;
(3)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。
十、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议审议后，本持股计划的存续期可以延长。
2、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十一、员工持股计划需要履行的程序
1、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
2、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在深圳证券交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
3、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。
6、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本员工持股计划的解释权属于海洋王照明科技股份有限公司董事会。
海洋王照明科技股份有限公司
董事会
