华泰联合证券有限责任公司
平安证券股份有限公司
关于
木林森股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年二月
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券、平安证券受木林森委托，担任本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向木林森全体股东提供独立
意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问
业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及木
林森与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（一）》及《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（二）》，木林森及交易对方提供的有关资料、木林森董事会编制的《木
林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相
关的申报和披露文件进行审慎核查，向木林森全体股东出具独立财务顾问报告，
并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券、平安证券就木林森
本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅
对已核实的事项向木林森全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰
联合证券、平安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问
报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为木林森本次发行股份及
支付现金购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《木林森股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中
国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对木林森的任何投资建议，对投资者根据本
核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读木林森董事会发布的《木林森
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对木林森发行股份及支付
现金购买资产的事项出具《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
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1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《木林森股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交华泰联合证券、
平安证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ..................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 2
目 录...................................................................................................................... 4
释 义........................................................................................................................ 8
重大事项提示 ....................................................................................................... 13
一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 13
二、交易标的评估或估值情况简要介绍............................................................................ 14
三、发行价格及发行数量 ................................................................................................... 15
四、锁定期安排 ................................................................................................................... 18
五、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序................................................................ 19
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍........................................................................ 20
七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 22
八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 23
九、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 23
十、本次重组相关方作出的重要承诺................................................................................ 23
十一、本次交易完成后公司持股 5%以上股东发生变化................................................. 29
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划 ...................................................................................................................... 29
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................ 30
十四、过渡期损益安排事项 ............................................................................................... 37
十五、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................ 37
重大风险提示 ....................................................................................................... 38
一、与本次交易相关的风险提示 ....................................................................................... 38
二、标的公司的经营风险和财务风险................................................................................ 40
三、其他风险 ....................................................................................................................... 46
第一节 交易概述 ................................................................................................. 47
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一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 47
二、本次交易的目的及必要性 ........................................................................................... 50
三、本次交易方案 ............................................................................................................... 55
四、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 64
五、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 68
六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 70
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 70
八、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 70
九、交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................................... 70
十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序................................................................ 71
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................... 73
一、基本情况 ....................................................................................................................... 73
二、历史沿革 ....................................................................................................................... 73
三、最近六十个月控股权变动情况.................................................................................... 81
四、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 82
五、控股股东和实际控制人概况 ....................................................................................... 82
六、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 82
七、最近三年一期主要财务数据和财务指标.................................................................... 83
八、上市公司合规经营情况 ............................................................................................... 84
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................... 86
一、交易对方总体情况 ....................................................................................................... 86
二、交易对方详细情况 ....................................................................................................... 86
三、其他事项说明 ............................................................................................................. 103
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................. 128
一、标的公司基本情况 ..................................................................................................... 128
二、目标公司基本情况 ..................................................................................................... 214
三、标的公司主营业务发展情况 ..................................................................................... 233
第五节 发行股份情况 ....................................................................................... 316
一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 .............................. 316
二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据.......................................................... 317
三、募集配套资金情况 ..................................................................................................... 317
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第六节 交易标的的评估或估值 ....................................................................... 357
一、明芯光电 100%股权评估情况................................................................................... 357
二、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析 ...................................... 399
三、董事会对本次评估事项的意见.................................................................................. 401
四、独立董事对本次评估事项的意见.............................................................................. 446
第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................... 448
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》.................................................................... 448
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》 ...................................... 453
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 ...................................... 454
第八节 独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 456
一、基本假设 ..................................................................................................................... 456
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 456
三、对本次交易是否构成重组上市的核查...................................................................... 471
四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查.................................................. 471
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的
可实现性的核查意见 ........................................................................................................ 473
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题 ........................................................................................................ 480
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析 ........................................................................................................................ 484
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ..................... 491
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公
司及非关联股东的利益 .................................................................................................... 493
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行
性、合理性发表意见 ........................................................................................................ 493
十一、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股
东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
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进行核查并发表意见。 .................................................................................................... 494
十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重
组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。 ......................... 494
十三、本次募集配套资金的合规性的讨论与分析.......................................................... 494
十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 . 495
第九节 独立财务顾问结论意见 ....................................................................... 502
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................................... 504
一、内核程序 ..................................................................................................................... 504
二、内核意见 ..................................................................................................................... 505
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释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
木林森股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
公司/上市公司/木林森 指
木林森有限 指 木林森电子有限公司，上市公司前身
中山木林森 指 中山市木林森电子有限公司，上市公司前身
榄芯实业 指 中山市榄芯实业投资有限公司
小榄城建 指 中山市小榄镇城建资产经营有限公司
天津安兴 指 天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
平安财智 指 平安财智投资管理有限公司
深圳宝和林 指 深圳市宝和林光电股份有限公司
深圳诠晶 指 深圳诠晶光电有限公司
明芯光电/标的公司 指 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司
标的资产/交易标的 指 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司 100%股权
目标公司/LEDVANCE/朗
指 LEDVANCE GmbH，标的公司下经营实体公司
德万斯/朗德万斯集团
欧洲之光/Eurolight 指 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，明芯光电全资子公司
和谐明芯 指 义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
卓睿投资 指 和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
和谐卓越 指 珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）
和谐浩数 指 和谐浩数投资管理（北京）有限公司
义乌国资 指 义乌市国有资本运营有限公司
欧司朗/欧司朗公司/欧司
指 OSRAM GmbH
朗集团/OSRAM
喜万年公司/OSRAM
指 OSRAM SYLVANIA Inc
SYLVANIA
交易对方 指 和谐明芯、卓睿投资
双方/交易双方 指 上市公司和本次重组交易对方
收购对价/交易价格/交易
指 上市公司收购标的资产的价格
作价/交易对价
上市公司拟向不超过 10 名配套融资认购方非公开发行股
配套融资 指
份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资
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产的交易价格的 100%
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合
计持有的明芯光电 100%股权，同时向不超过 10 名配套融
本次重组/本次交易 指
资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%
前次交易/境外交易 指 明芯光电支付现金向欧司朗公司购买目标公司 100%股权
境外交割日 指 2017 年 3 月 3 日
定价基准日 指 木林森第三届董事会第八次会议决议公告日
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
IFRS 指 国际财务报告准则
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
目标公司年度报告期间，为前一年 10 月 1 日至当年 9 月
财年 指
30 日
交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商
交割日 指
变更登记手续之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于
本报告书 指 木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或《木林森股份有
草案/《重组报告书》 指
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》
木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签
《购买资产协议》 指
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签
指
议（一）》 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签
《购买资产协议之补充协
指 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
议（二）》
（二）》
明芯光电与 OSRAM GmbH、OSRAM SYLVANIA Inc.及
《境外股份购买协议》 指 LEDVANCE GmbH 签订的购买 LEDVANCE GmbH 100%
股权、LEDVANCE LLC 100%权益的协议
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字
《审计报告》 指
【2017】48510002 号《审计报告》
《备考财务报表审阅报 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字【2017】
指
告》 48510001 号《木林森备考审阅报告》
中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕288
《资产评估报告》 指 号《木林森股份有限公司拟收购和谐明芯（义乌）光电科
技有限公司股权项目资产评估报告书》
《法律意见书》 指 《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中
国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根
《重组管理办法》 指
据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上
市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
平安证券 指 平安证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券、平安证券
锦天城律所/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
瑞华会计师/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估/评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转
LED 指
化为可见光的固态半导体器件
LampLED 指 直插式发光二极管
包括 LED 照明产品及 LED 显示屏、装饰灯饰等其他 LED
LED 应用 指
应用产品
Display 指 Display LED，数码发光二极管
SMD LED 指 表面贴装式发光二极管
指导电性可受控制、范围可从绝缘体至导体之间的材料，
半导体 指
在收音机、电视机及测温等领域广泛应用
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Printed Circuit Board，印制电路板/印刷线路板，是重要的
PCB/PCB 线路板 指
电子部件、电子元器件的支撑体、连接载体
将 LED 发光管芯固定于 PCB 或支架完成电气连接，并采
LED 封装 指
用环氧或硅胶包封固化过程，以保护管芯正常工作
在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石和 SiC，
外延片 指 Si）上，将气态物质 In/Ga/Al/P 有控制的输送到衬底表面，
生长出特定单晶薄膜
光源中起限流作用和产生瞬间高压的设备，通常在硅钢制
镇流器 指
作的铁芯上缠漆包线制作而成
按照预定顺序改变主电路或控制电路的接线和改变电路中
控制器 指 电阻值来控制电动机的启动、调速、制动和反向的主令装
置
利用半导体芯片作为发光材料，直接将电能转换为光能，
半导体发光二极管（LED）采用电场发光，光电转换效率
固态照明 指
比较高，固态照明具有节能、环保、寿命长、免维护、易
控制等特点
非定制化灯具，产品设计由厂商在市场调研后自主完成，
OTC 灯具 指 通常产品复杂性低、易于安装、便于使用，主要通过贸易
渠道和零售渠道销售（厂商不直接面向最终用户）
热致发光 指 受光或射线激发后，通过加热升温，以光的形式释放出存
储能量
描述光通量的国际单位，一流明是相当数量光散发在 1 球
面角单位，从光源向各个方向发散出等量能量，并且强度
流明/lumen 指 是 1 烛光（发光强度单位，相当于一只普通蜡烛的发光强
度）
Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，指受
OEM 指 托方根据委托方的要求，为其生产产品和产品配件，亦称
为定牌生产或授权贴牌生产
Original Design Manufacturer，原始设计制造商，指受托方
ODM 指 为委托方设计和生产产品，受托方通常拥有设计能力和技
术水平，基于授权合同生产产品
International Organization for Standardization，国际标准化组
织，致力于促进在世界范围内促进标准化工作的发展，以
ISO 指
利于国际物资交流和互助，并扩大知识、科学、技术和经
济方面的合作
包含 LED 封装元件或 LED 阵列模块、LED 驱动器以及其
他光度、热学、机械和电气元件的整体组合，该组合通过
LED 光引擎 指
一个与 LED 灯具匹配的常规连接器直接连接到分支电路
上
驱动 LED 发光或 LED 模块组件正常工作的电源调整电子
LED 驱动器/LED Driver 指
器件
涂料一次施涂所得到的固态连续膜，是为了防护、绝缘、
涂层 指
装饰等目的，涂布于金属、织物、塑料等基体上的塑料薄
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层
Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管，使用有机
OLED 指 聚合材料作为发光二极管中的半导体材料，广泛应用于手
机、数码摄像机、DVD 机、笔记本电脑等领域
“德国-奥地利-瑞士”联合区、欧洲西南片区、北欧区、“美
七大区域 指 国-加拿大”片区、拉美区、“亚太、中东亚”地区及东欧
地区
ZigBee 是基于 IEEE802.15.4 标准的低功耗局域网协议。根
Zigbee 协议 指 据国际标准规定，ZigBee 技术是一种短距离、低功耗的无
线通信技术
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投
资持有的明芯光电 100%的股权，交易金额为 400,000 万元。木林森以现金方式
支付明芯光电交易对价的 31.35%，总计 125,400 万元；以发行股份的方式支付明
芯光电交易对价的 68.65%，总计 274,600 万元，总计发行股份数不超过 96,826,516
股。
本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%，并根据木
林森 2016 年度利润分配方案予以调整，发行价格为 28.36 元/股。
支付总金额 发行股份数
交易对方 （股）
总金额（万元） 股份部分（万元） 现金部分（万元）
和谐明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516
卓睿投资 400 - 400 -
合计 400,000 274,600 125,400 96,826,516
由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明
芯 31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协
商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自
有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯
处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对
价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯
所获得的新增股份登记上市。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
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120,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解
决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份
数量不超过发行前木林森总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募
集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格
在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会
的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，公司将自筹解决。
本次交易完成后，木林森将持有明芯光电 100%的股权，明芯光电将成为木
林森的全资子公司。
二、交易标的评估或估值情况简要介绍
本次交易中，评估机构采用资产基础法对明芯光电 100%股权进行评估，并
采用收益法和市场法对下属经营实体 LEDVANCE100%股权进行评估，并最终采
用收益法评估结果作为 LEDVANCE100%股权价值的评估依据。根据中通诚评估
出具的中通评报字〔2017〕288 号《资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日为基
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
准日，明芯光电 100%股权的评估值为 405,306.38 万元，并经各方协商后确定明
芯光电 100%股权的交易价格为 400,000 万元。
三、发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
2017 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，决定为兼顾交
易各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 28.53 元/股。并约定定价基准
日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行价格亦将作相应调整。
2017 年 4 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于 2016 年度利润分配预案的议案》，提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润
分配预案的股权登记日的总股本为基数，每 10 股分配现金红利 1.70 元（含税），
剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实
施资本公积金转增股本。2017 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年度股东大会，审
议并通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》。2017 年 7 月 11 日，公
司公告本次权益分派的股权登记日为 2017 年 7 月 17 日，除权除息日为 2017 年
7 月 18 日。截至本报告书出具日，上述利润分配方案已经实施完毕。
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
调整为 28.36 元/股。本报告书出具日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能
产生的不利影响，在上市公司股东大会审议本次交易方案的决议公告日至中国证
监会核准本次交易前，上市公司可以对本次发行价格进行一次调整。发行价格调
整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份
发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整程序及生效条件
上市公司股东大会审议通过本价格调整方案，且上市公司董事会审议通过根
据本价格调整方案调整本次交易的股份发行价格的议案。
（3）可调价期间
上市公司股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次交易获得
中国证监会核准之前。
（4）触发条件
可调价期间内，中小板综合指数（399101）及申万 LED 指数在任一交易日
前的连续三十（30）个交易日中有至少二十（20）个交易日，相比于本次交易的
定价基准日的收盘点数跌幅超过 10%（不含本数），且上市公司股票在该等指数
下跌情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过
10%（不含本数）。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件满足的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行
价格应调整为调价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不调整，上市公司需向和谐明芯发行的股份数量按照调
整后的发行价格相应调整。
3、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募
集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格
在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会
的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发股价格及明芯光电 100%股权的交易金额计
算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如下：
支付总金额 发行股份数
交易对方
总金额（万元） 股份部分（万元） 现金部分（万元） （股）
和谐明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516
卓睿投资 400 - 400 -
合计 400,000 274,600 125,400 96,826,516
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本报告书出具日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 120,500 万元，本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价
发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最
终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根
据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情
况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产的认购方
根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次
交易中，交易对方和谐明芯就取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
（1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足 12 个
月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 36 个月内不以任何方式转让该等股
份；
（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到 12 个月
以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 12 个月内不以任何方式转让该等
股份。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，
亦应遵守上述约定。
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（二）非公开发行股份募集配套资金的认购方
配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起
12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相
关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公
司股份，亦应遵守上述约定。
五、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、2017 年 3 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意将明芯光电 99.90%
股权转让予木林森的事宜。
2、2017 年 3 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意将明芯光电 0.10%
股权转让予木林森的事宜。
3、2017 年 3 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电 100%股
权转让予木林森的事宜。
4、2017 年 3 月 30 日，木林森召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
木林森与交易对方签署《购买资产协议》及与本次重组相关的其他议案。
5、2017 年 9 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意和谐明芯与上
市公司签署相关协议。
6、2017 年 9 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意卓睿投资与上市公
司签署相关协议。
7、2017 年 9 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意和谐明芯、卓睿投
资与上市公司签署相关协议。
8、2017 年 9 月 29 日，木林森召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》及与本次重组相关
的其他议案。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
9、2017 年 10 月 20 日，上市公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
10、2017 年 12 月 20 日，木林森召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了本次配套募集资金方案调整、取消价格调整及木林森与交易对方签署《购买
资产协议之补充协议（二）》的相关议案。
11、本次交易已取得中国证监会的核准。
（二）已经履行的外部程序
1、欧洲时间 2016 年 10 月，本次交易取得了马其顿反垄断审查机构的批准；
2、欧洲时间 2016 年 11 月，本次交易取得了波兰反垄断审查机构的批准；
3、2017 年 1 月，本次交易取得了墨西哥反垄断审查机构的批准；
4、欧洲时间 2017 年 1 月，就本次交易通过德国联邦经济部的审查；
5、欧洲时间 2017 年 6 月，本次交易取得了德国反垄断审查机构的批准；
6、欧洲时间 2017 年 6 月，本次交易取得了俄罗斯联邦反垄断服务处的批准；
7、欧洲时间 2017 年 7 月，本次交易取得了土耳其反垄断办公室的批准。
8、2017 年 7 月，美国反垄断审查等待期结束，美国反垄断审查机构在等待
期内未提出异议。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
根据发股价格及明芯光电 100%股权的交易金额计算，木林森拟向交易对方
发行 96,826,516 股股份，不考虑配套融资影响，本次交易完成前后公司的股权结
构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
(股) （%） (股) （%）
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1 孙清焕 355,660,700 67.32% 355,660,700 56.89%
天弘基金-广州农商银行-华鑫国际信托
2 -华鑫信托086 号证券投资集合资金信 24,384,148 4.62% 24,384,148 3.90%
托计划
建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华
3 鑫信托051 号证券投资集合资金信托计 15,173,152 2.87% 15,173,152 2.43%
划
4 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 14,999,900 2.84% 14,999,900 2.40%
华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华
5 鑫信托054 号证券投资集合资金信托计 14,423,420 2.73% 14,423,420 2.31%
划
建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华
6 鑫信托087 号证券投资集合资金信托计 7,857,908 1.49% 7,857,908 1.26%
划
7 中山市榄芯实业投资有限公司 7,320,000 1.39% 7,320,000 1.17%
8 香港中央结算有限公司（陆股通） 4,041,790 0.77% 4,041,790 0.65%
北京和聚投资管理有限公司-和聚平台
9 3,976,486 0.75% 3,976,486 0.64%
证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-嘉实周期
10 3,548,088 0.67% 3,548,088 0.57%
优选股票型证券投资基金
前 10 大股东小计 451,385,592 85.44% 451,385,592 72.20%
11 和谐明芯 96,826,516 15.49%
交易对方小计 96,826,516 15.49%
其他股东 76,942,326 14.56% 76,942,326 12.31%
总计 528,327,918 100.00% 625,154,434 100.00%
注：上市公司前十大股东数据为截止 2017 年 6 月 30 日数据
以发行股份 96,826,516 股计算，不考虑配套融资影响，本次交易完成后，社
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次
交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
本次交易前，孙清焕除直接持有公司 355,660,700 股股份（占总股本比例
67.32%）外，还通过中山市榄芯实业投资有限公司间接持有 2,049,600 股股份（占
总股本比例 0.39%），是公司的实际控制人。本次交易完成后，以发行股份
96,826,516 股计算，不考虑配套融资影响，孙清焕直接持股比例将变更为 56.89%，
仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字【2017】48510001 号《备考财务报表审阅
报告》，假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，本次交易对上市公司主
要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 1,888,556.03 3,331,346.44 1,392,324.38 2,807,884.37
归属于上市公司股东的
546,835.44 821,435.44 525,204.17 760,796.40
所有者权益
营业收入 362,423.96 1,091,958.26 552,049.59 2,068,414.00
利润总额 35,058.00 325.64 57,867.86 45,374.38
归属于上市公司股东的
30,612.48 4,267.40 47,345.94 24,630.39
净利润
基本每股收益（元/股） 0.58 0.07 0.96 0.42
本次交易完成后，2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月份上市公司总资产规模、
净资产规模、收入规模水平均有明显增加。
2017 年 1-6 月，明芯光电实现营业收入 73.58 亿元，归属于母公司的净利润
-2.51 亿元，主要系下属公司 LEDVANCE 目前正处于战略转型重组期间、发生较
大与重组相关费用所致。2016 年、2017 年 1-6 月，LEDVANCE 发生企业重组费
用 7.29 亿元、3.47 亿元。受此影响，明芯光电在 2016 年、2017 年 1-6 月期间亏
损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。
七、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，依据瑞华会计师和中通诚评估出具的相关审计报告
和评估报告，以及交易各方签署的协议，木林森和交易标的相关财务数据计算的
结果如下：
单位：万元
项目 明芯光电 木林森 占比 是否构成重大资产重组
资产总额 1,136,417.12 1,392,324.38 81.62% 是
资产净额 400,000.00 525,204.17 76.16% 是
营业收入 1,519,010.68 552,049.59 275.16% 是
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自木林森 2016 年《审计报告》；标的公司的营业
收入指标取自瑞华会计师出具的《审计报告》中 2016 年数据，资产总额、资产净额指标均根据
《重组管理办法》的相关规定，取值为交易金额与 2017 年 6 月 30 日经审计的标的公司总资产、
净资产的孰高值。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并
购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过 5%的股权，且上述事
项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司
潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的情形，不构成重组上市。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
一、本合伙企业/本公司已向上市公司及为本次重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合
伙企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业/
本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本合伙企业/本公司将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的
关于提供信 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
息真实性、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
1 准确性和完 的，本合伙企业/本公司将依法承担赔偿责任。
整性的声明 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
与承诺函 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业/本公司不转
和谐明
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
芯、卓睿
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
投资
董事会，由董事会代本合伙企业/本公司向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合
伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙
企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本合伙企业/本公司愿意承担相应的
法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本合伙企业/本公司依法持有明芯
光电股权，且在出资方面不存在违反法律、法规及其章程所
规定股东义务的情形。
二、本合伙企业/本公司持有的明芯光电的股权均为实际合法
关于资产权
2 拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安
属的承诺函
排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质
押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司
造成的一切损失。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
本合伙企业/本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信
关于不存在
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3 内幕交易行
本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公
为的承诺函
司造成的一切损失。
一、近五年以来，本合伙企业/本公司及其核心管理人员不存
在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；
近五年诚信
4 二、近五年以来，本合伙企业/本公司不存在任何违反证券法
情况的声明
规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
一、本合伙企业/本公司及高级管理人员、本合伙企业/本公司
的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受到过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业/本公司及高级管理人
员最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。
关于无违法 二、本合伙企业/本公司符合作为上市公司非公开发行股票发
5 行为的确认 行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定
函 的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
三、本合伙企业/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第
6 条规定的不得收购上市公司的情形。
四、本合伙企业/本公司最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况。
就本合伙企业通过本次重组获得的木林森新增股份承诺：
（1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时
间不足 12 个月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 36
关于股份锁 个月内不以任何方式转让该等股份。
6 定期的承诺 （2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时
函 间达到 12 个月以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的
12 个月内不以任何方式转让该等股份。
和谐明
本次交易结束后，本合伙企业因木林森送红股、转增股本等
芯
原因增持的木林森股份，亦应遵守上述约定。
本次重组前，明芯光电一直在业务、资产、机构、人员、财
务等方面与本合伙企业控制的其他企业（如有）完全分开，
关于保证上
明芯光电的业务、资产、人员、财务和机构独立。
7 市公司独立
本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业
性的承诺函
不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可
能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
一、自本函出具日起，本合伙企业不会在任何与上市公司及
其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取
得控制地位。
二、自本函出具日起，本合伙企业及本合伙企业控制的其他
企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公
司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与
任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或
活动；亦不会以其他形式介入任何与上市公司及其控制的企
业主营业务构成竞争的业务或活动。
三、本合伙企业承诺，如果本合伙企业及本合伙企业控制的
其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成
关于避免同 或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知
8 业竞争的承 上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条
诺函 件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该
通知的 30 日内，有权以书面形式通知本合伙企业及本合伙企
业控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之
业务机会。本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业应当优
先将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上
市公司及其控制的企业在收到该通知 30 日内因任何原因决
定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本合伙企业及
本合伙企业控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
四、除非本合伙企业不再作为上市公司股东，本承诺始终有
效。若本合伙企业违反上述承诺，须立即停止与上市公司构
成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因
本合伙企业未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切
损失和后果承担赔偿责任。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
一、本次重组完成后，本合伙企业及关联方（具体范围按照
《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免与上
市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。如有必要发生
关联交易，则本合伙企业及关联方将保证关联交易定价的公
允性及合理性，且不会通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益；
二、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利；
关于规范关
三、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成
9 联交易的承
交易的优先权利；
诺函
四、本合伙企业及关联方承诺不会通过任何方式，损害上市
公司及其他股东的合法利益；
五、本合伙企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本合
伙企业及关联方提供任何形式的担保。
除非本合伙企业不再作为上市公司股东，本承诺始终有效。
若本合伙企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损
失，一切损失将由和本合伙企业承担。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司
上市公 提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
关于所提供
司全体 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
信息真实、
董事、监 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
10 准确和完整
事、高级 法承担赔偿责任。
的声明与承
管理人 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
诺函
员 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财
务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、
关于保证上 资产、人员、财务和机构独立。
11 孙清焕 市公司独立 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人
性的承诺函 员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，
作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、
资产、机构、人员、财务的独立性。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
本次重组前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接
经营与上市公司、明芯光电相同或相似业务的情形。
就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成
后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业
不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经
关于避免同 营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦
12 业竞争的承 不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成
诺函 同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，
本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其
下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避
免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公
关于规范关 司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
13 联交易的承 法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《木
诺函 林森股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策
批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而
损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司
造成的损失向上市公司进行赔偿。
关于公司符 本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三
上市公 合非公开发 十八条规定的发行条件；
14
司 行股票条件 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
的承诺函 定的不得非公开发行股票的情形。
十一、本次交易完成后公司持股 5%以上股东发生变化
本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过 5%的股权，截止目前，
上市公司不存在未来六十个月内维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、
承诺、协议等安排。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东及实际控制人孙清焕先生已就本次重组发表意见如下“本次交
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
易有利于上市公司拓展海外市场并将产业链向下游光源、灯具业务进行延伸，属
于同行业整合，有利于上市公司增强持续经营能力，符合公司长远发展规划和全
体股东的利益。本人原则性同意本次交易，并将在有利于上市公司的前提下，积
极促成本次交易顺利进行。”
公司实际控制人孙清焕、法人股东榄芯实业及担任公司董事、监事、高级管
理人员的股东林文彩（原董事、已离职）、郑明波、易亚男、李冠群、刘天明、
赖爱梅、周立宏均于首发时承诺“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的公司在首次公开发行前已发行的股份，也不
由公司回购其直接或间接持有的公司在首次发行前已发行的股份。”截至本报告
书出具日，上述股份均处在限售期，不存在减持情况，首次限售股解禁日期为
2018 年 2 月 19 日。
上述股东已就减持计划出具承诺函：“截至本承诺函签署日，本人/本公司无
任何减持木林森股份的计划。本人/本公司承诺，木林森本次重组实施完毕前，
如本人/本公司拟减持木林森股份的，本人/本公司届时将严格按照法律法规及深
圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律
约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给木林森造成的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出承担相应法律责任。”
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
木林森在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全
体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加
网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1、测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设
①假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
②假设公司经营环境未发生重大不利变化；
③假设本次资产重组于 2017 年 12 月 31 日实施完毕（此假设仅用于分析本
次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预
测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证
监会核准后实际发行完成时间为准；
④假设本次资产重组上市公司拟以发行股份 96,826,516 股的方式购买标的
公司，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份 25,486,463 股募集配套资
金，募集资金规模不超过 120,500 万元（假设配套融资发股价为 2017 年 12 月
11 日收盘价 47.28 元/股）；
⑤假设上市公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润与 2016 年持平；
⑥2018 年度上市公司原有业务分三种情景假设，2018 年度归属于上市公司
股东的净利润较 2017 年度增长分别为 10%、0%、-10%；
⑦根据 LEDVANCE 未来经营期的净现金流量的预测结果表，LEDVANCE
2018 年正常业务预测净利润为 2,979.2 万欧元，按照评估基准日（2017 年 6 月
30 日）人民币对欧元的汇率中间价折算，约合人民币 23,087.61 万元。假设以该
预测净利润作为标的公司 2018 年扣非后净利润指标进行测算；上述假设仅为测
试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2017 年、
2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
⑧在测算 2018 年扣非净利润指标时，仅将上市公司 2018 年度归属于上市公
司股东的净利润和标的公司 2018 年扣非后净利润简单加总，未考虑本次交易完
成后上市公司与标的公司之间的内部交易抵消、非同一控制下企业合并形成的无
形资产增值摊销、固定资产增值折旧以及未来年度可能发生的额外重组费用；
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
⑨假设 2017 年、2018 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他
对股份数有影响的事项；
未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
2、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
在编制备考合并财务报表时，截至 2017 年 6 月 30 日明芯光电的存货、固定
资产、无形资产识别情况如下：存货可辨认资产公允价值增值 1,602.97 万元，对
应的递延所得税负债 456.06 万元，由于 LEDVANCE 存货周转周期较快，该部
分增值未在备考报表中予以考虑；固定资产识别的可辨认资产公允价值增值
22,890.71 万元，对应的递延所得税负债 7,323.31 万元；无形资产识别的可辨认
资产公允价值增值为 58,122 万元，对应的递延所得税负债 16,564.77 万元。固定
资产、无形资产增值及摊销安排具体明细如下：
单位：万元
增值总额 增值总额 年度折旧/摊销
科目 折旧/摊销年限
（千欧元） （万人民币） （万人民币）
固定资产
土地增值 20,702 16,043.43 - -
建筑物增值 9,774 7,574.21 10 757.42
机器设备减值 -938 -726.93 - -
无形资产
客户关系 75,000 58,122.00 15 3,874.80
合计 104,538 81,012.71 - 4,632.22
注：土地不进行摊销；房屋建筑物的剩余使用年限在 10 年左右，结合公司的资产政策，
按照 10 年折旧；机器设备已经计提相应减值，不再进行折旧
根据历史运营经验，增值部分存货将于 2017 年下半年实现对外销售，对 2018
年经营业绩不存在影响。上市公司在合并标的公司的过程中将识别并计提未来重
组费用，未来年度该部分重组费用发生时将不会再影响上市公司损益。考虑建筑
物增值折旧、无形资产客户关系摊销、递延所得税抵减等因素后，在其他原有假
设基础不变的情况下，2018 年摊销测算如下：
单位：万元
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年度
2017 年 -10.00% 0% 10.00%
项目
度 考虑配套 不考虑配 考虑配套 不考虑配 考虑配套 不考虑配
融资 套融 融资 套融 融资 套融
木林森归
47,345.
属于母公 42,611.35 42,611.35 47,345.94 47,345.94 52,080.53 52,080.53
司净利润
木林森扣
除非经常
性损益后 46,458.
41,812.64 41,812.64 46,458.49 46,458.49 51,104.34 51,104.34
归属于母 49
公司净利
润
LEDVAN
CE 正常经
29,784.04 29,784.04 29,784.04 29,784.04 29,784.04 29,784.04
营利润总
额
固定资产
增值及无
形资产增
4,632.22 4,632.22 4,632.22 4,632.22 4,632.22 4,632.22
值导致的
折旧/摊销
额
LEDVAN
CE 扣除新
增折旧/摊 25,151.82 25,151.82 25,151.82 25,151.82 25,151.82 25,151.82
销额后的
利润总额
LEDVAN
CE 扣除新
增折旧/摊 17,606.27 17,606.27 17,606.27 17,606.27 17,606.27 17,606.27
销额后的
净利润
合并后归
属于母公 60,217.62 60,217.62 64,952.21 64,952.21 69,686.81 69,686.81
司净利润
合并后扣
除非经常
性损益后
59,418.91 59,418.91 64,064.76 64,064.76 68,710.61 68,710.61
归属于母
公司净利
润
发行在外 52,832.
65,064.09 62,515.44 65,064.09 62,515.44 65,064.09 62,515.44
的普通股 79
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2018 年度
2017 年 -10.00% 0% 10.00%
项目
度 考虑配套 不考虑配 考虑配套 不考虑配 考虑配套 不考虑配
融资 套融 融资 套融 融资 套融
加权平均
数（万股）
基本每股
收益（元/ 0.90 0.93 0.96 1.00 1.04 1.07 1.11
股）
扣除非经
常性损益
后的基本 0.88 0.91 0.95 0.98 1.02 1.06 1.10
每股收益
（元/股）
由于本次交易前上市公司已经识别由重组事项导致的负债，已计提的重组费
用在未来年度将不会影响上市公司损益。将固定资产增值、无形资产增值引起的
折旧和摊销考虑在内，本次交易完成后，上市公司 2018 年扣除非经常性损益后
的基本每股收益均高于本次交易前的每股收益。
尽管在上述假设条件下，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊
薄的情形，但由于目标公司未来战略转型存在一定不确定性，公司董事会遵循谨
慎性原则对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
3、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。本次交
易完成后，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。但不排
除收购标的因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而对上市公
司经营业绩产生不利影响，进而摊薄上市公司每股收益的风险。若因经营环境等
的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增
强上市公司持续回报能力：
（1）全力支持标的公司业务发展，发挥并购协同效应
本次交易之后上市公司将取得具有较大发展潜力的优质资产，对优质资产进
行有效梳理和资源对接整合从而充分发挥协同效应是本次交易成功的重要条件，
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
也是保障广大投资者利益的关键所在。木林森将充分发挥行业龙头企业的优势，
在生产、销售、研发、管理、团队等方面进与标的公司进行资源对接，帮助标的
公司尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，以充分发挥并购
的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。交易完成后，LEDVANCE 将成为
上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在生产、销售、
研发、管理、团队等方面进行整合，使 LEDVANCE 尽快融入上市公司，最大程
度发挥重组的协同效益。
（2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部
门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董
事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将督促标的
公司遵守上市公司的规范治理要求，完善标的公司的经营管理制度。
木林森将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
切实保护投资者尤其是中小投资者权益，确保公司董事会能够按照法律、法规和
公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步加强内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支
出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
目前，上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制
各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有
效地提升上市公司经营效率。
（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
为了进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关要求，木林
森将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收
入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，
优化投资回报机制。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有
关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分
配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独
立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报
股东的长期发展理念。
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出具体承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
公司董事及高级管理人员承诺如下事项：“
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与
薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出
的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
十四、过渡期损益安排事项
过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日
当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的资产在过
渡期间产生的亏损由和谐明芯、卓睿投资按其在标的资产的实缴出资比例承担，
并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司担任本次交易
的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司经中国证
监会批准依法设立，具备保荐人资格。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险提示
（一）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内
幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人
利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过
程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无
法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
象及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风
险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金不超过 120,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相
关费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在
不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹资金解
决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，
同时以自筹方式筹资资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司支付现金对价短暂影响其偿债能力的风险
本次交易中，上市公司持有交易对方和谐明芯 31.242%的合伙企业份额，为
避免产生交叉持股的情况，上市公司决定以自有资金或自筹的方式支付 125,000
万元现金对价给和谐明芯，和谐明芯在获得现金对价后将资金定向支付给上市公
司，上市公司从和谐明芯中退伙、不再担任和谐明芯的有限合伙人。退伙完成后，
上市公司将获得相应现金对价，不会对财务数据、偿债能力造成影响。但由于交
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易的审批、资金的筹集、合伙企业的退伙程序均需要一定时间，上市公司自筹资
金后短期内仍可能对公司财务数据、偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风
险。
（四）重组完成后无形资产摊销影响上市公司利润的风险
欧司朗分拆通用照明业务过程中，将一系列通用照明业务运营所需的商标、
专利、客户关系等无形资产转移至 LEDVANCE，本次收购完成后，上市公司将
根据非同一控制下企业合并准则编制合并报表，对标的公司账面及其他可辨认无
形资产进行评估并按照公允价值计入合并报表，未来期间相应无形资产将根据上
市公司摊销政策进行摊销，预计会对上市公司未来期间利润产生一定影响，提请
投资者关注风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后明芯光电将成为公司的全资子公司，标的公司仍将作为不同
的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，公司和标的公司仍
需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及
业务拓展等方面进行一定的融合，公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不
确定性，整合过程中可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从
而对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
（六）本次重组交易作价与境外交易作价存在差异的风险
截至本报告书出具日，明芯光电取得目标公司股权的最终交割作价确定为
4.9045 亿欧元（假设人民币兑欧元汇率为 7.40CNY/EUR，约合人民币 36.29 亿
元）。本次境内交易最终价格参照评估机构出具的资产评估报告所列载的明芯光
电 100%股权于评估基准日的评估价值经交易双方友好协商后确定为 400,000 万
元。明芯光电获得的实缴注册资本在支付完境外交割对价和中介机构费用后，如
有剩余将留在标的公司体内。
本次重组交易作价与境外交易作价存在一定差异，提请投资者注意相关风
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险。
（七）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增
加；从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的
利益。根据目前假设测算，本次重大资产重组未摊薄上市公司即期回报，但若因
经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相
关措施填补即期回报，公司董事、监事、高级管理人员承诺采取相应措施并提交
股东大会批准，提请投资者注意相关风险。
（八）目标公司未来业绩无法达到评估师收益法预测净利润的风险
本次重组评估师对标的公司采用资产基础法评估，对目标公司 LEDVANCE
采用收益法和市场法两种方法进行评估。评估师在使用收益法评估 LEDVANCE
100%股权价值的过程中，对 LEDVANCE 未来的净利润进行了预测，该预测系基
于一系列假设条件作出。本次交易未设置业绩补偿，若未来宏观经济、行业环境
出现重大变化、战略经营出现重大失误，目标公司可能出现业绩无法达到评估师
收益法预测净利润的情形，提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易重组费用相关负债识别和计提导致形成较大商誉的风
险
本次交易上市公司在合并财务报表过程中，对标的资产重组费用相关负债进
行了识别和计提，从而导致标的资产可辨认净资产公允价值金额减少、形成较大
商誉，如未来出现标的公司盈利能力下降等情形，上市公司存在商誉减值的可能，
提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险和财务风险
（一）传统照明市场下滑超出预期的风险
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目前通用照明领域正在逐步由传统照明技术向固态照明技术转变，受各国政
策、产品能耗、环保问题等因素影响，传统照明市场正在逐年萎缩。目标公司
LEDVANCE 亦计划通过继续扩大 LED 照明业务规模、积极发展 OTC 灯具、智
能家居电子业务等措施，提升业绩表现和盈利能力。但由于新业务的发展尚需要
一定时间，LEDVANCE 短期内收入仍然将以传统照明、LED 照明产品销售收入
为主。如果未来限制政策加速出台、传统照明产品环境问题频繁发生或其他因素
导致传统照明市场萎缩速度超出预期，则 LEDVANCE 销售收入、盈利能力可能
受到较大负面影响，提请投资者注意相关风险。
（二）LED 产品价格下跌的风险
尽管目前通用照明市场正在经历由传统照明技术向固态照明技术转变的过
程，但由于 LED 行业内竞争激烈、技术不断进步从而降低成本等因素，LED 产
品的价格逐年下滑。2015 年开始，飞利浦、GE 公司等国际巨头纷纷下调各自
LED 产品价格，降价潮对行业发展产生了一定影响。尽管 LED 产品价格下降主
要系技术升级导致的成本降低所致，LEDVANCE 未来计划在 LED 业务方面采取
薄利多销的战略，通过扩大产品出货量来提升市场份额，并结合 ODM、协议生
产等多种形式来降低成本，最终实现规模效应，但如果未来 LED 产品价格下滑
幅度超出预期，则可能对公司经营业绩造成较大影响。提请投资者注意相关风险。
（三）新业务发展不及预期的风险
LEDVANCE 目前主要营业收入来自于传统照明业务和 LED 照明业务，OTC
灯具、智能家居电子分部尚未形成规模化的营业收入。尽管未来随着消费升级的
推进、消费者对智能化家居环境的要求提升，OTC 灯具、智能家居电子业务具
备较大的发展潜力，LEDVANCE 作为欧司朗公司通用照明业务继承主体，已具
备经营 OTC 灯具等产品的业务基础，但如果未来市场经营环境出现较大不利变
化、新推出产品反响不及预期，则 LEDVANCE 将面临较大的业绩波动，提请投
资者注意相关风险。
（四）产品生产外包的风险
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目前 LEDVANCE 的主要产能系用于传统照明产品的生产，LED 产品主要依
靠协议生产、ODM、产品贴牌助销等外包生产方式获得。同时为了顺应未来市
场的发展趋势，LEDVANCE 计划继续扩大外包生产比例。尽管作为世界知名的
照明品牌商，欧司朗公司在多年的运营中已经建立了一套完备的外包商筛选、考
核、评估机制，LEDVANCE 未来也将继续沿用这些管理体制，但依然存在公司
因为外包产品的质量问题而日常经营受到影响的可能，提请投资者注意相关风
险。
（五）厂房关闭带来劳务纠纷的风险
为适应行业发展变化，在剥离通用照明业务前，欧司朗公司已经开始实施精
简产能、关闭厂房的计划，LEDVANCE 在承接欧司朗通用照明业务后将继续实
施相应计划。在关厂的过程中，通常同时会伴随着雇员遣散的问题。未来随着关
厂的进行，存在 LEDVANCE 因无法与雇员达成一致意见而产生劳务纠纷的可能，
敬请投资者注意相关风险。
（六）关厂费用影响目标公司业绩的风险
根据目标公司当前业务转型的战略，公司计划未来继续精简产能、关闭厂房、
提升外包生产比例。LEDVANCE 在进行关厂的过程中需要辞退相应的工厂员工
并按照厂房所在地的法律要求计提相应的遣散费用。截止 2017 年 6 月 30 日，明
芯光电已计提了重组费用相关预计负债。如果未来目标公司重组计划发生变动、
发生超出已计提重组费用外的重组支出或者出现其他重大不可控因素，则目标公
司存在遣散费用计提不充分的可能，从而影响目标公司业绩。提请投资者注意相
关风险。
（七）核心人员流失的风险
目标公司 LEDVANCE 目前在全球多个国家或地区开展业务，建立了覆盖全
球的销售网络和采购渠道，核心团队成员具备丰富的跨国集团企业管理、运营的
经验。同时作为业内领先的照明厂商，LEDVANCE 拥有一支核心研发团队进行
新产品、新技术的开发，并持续将新技术应用到产品当中。因此，稳定的核心管
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理团队及技术人员是公司品牌优势、技术优势、产品优势和服务优势的重要保障，
也是公司核心竞争力的重要组成部分。LEDVANCE 建立了较为完善的薪酬福利
制度、培训管理计划来保留核心人才。但由于照明行业内厂商众多、竞争激烈，
LEDVANCE 仍然存在核心人员流失的风险。
（八）质量控制的风险
作为优秀领先的照明品牌，欧司朗对产品质量有着严格的要求和科学的控制
方法，目标公司 LEDVANCE 在继承欧司朗通用照明业务后将继续秉承以往的管
理经验，严格把控产品质量。由于传统照明、LED 照明产品市场未来需要依靠
扩大规模效应以提升盈利能力，LEDVANCE 计划未来通过协议制造、ODM、贴
牌助销等制造模式扩大销量，占据更大的市场份额。尽管 LEDVANCE 对供应商
制定了严格的筛选标准、对外包产品有着明确的质量标准且产品均需要通过相应
的质量管理体系认证，但仍然存在因为出现产品质量问题而导致公司经营受到影
响的可能，提请投资者注意相关风险。
（九）目标公司三年不得现金分红的风险
为保证剥离后的 LEDVANCE 业务及财务平稳过渡，根据交易对方与欧司朗
公司签署的《境外股份购买协议》约定，自境外交易交割日即 2017 年 3 月 3 日
起三年内， LEDVANCE 不得实施股利分配，提醒投资者注意相关风险。
（十）知识产权许可风险
1、知识产权许可到期后业绩下滑风险
为保证通用照明业务剥离后目标公司 LEDVANCE 业务平稳过渡，OSRAM
授权 LEDVANCE 一定期限内继续使用其 OSRAM 商标及其他相关知识产权，具
体许可情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/
（六）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况的说明”。尽管本次收购完成后，LEDVANCE 将逐步减少欧司朗品牌的使用
并制定 LEDVANCE 灯泡品牌推广计划，2016 财年已基本完成新品牌的包装设计
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并已启动新品牌转换的沟通工作，同时 LEDVANCE 充分发挥未来与上市公司的
协同效应亦将不断提升品牌形象，提升盈利能力。但考虑到欧司朗相关品牌具有
深厚的市场影响力，在相关商标许可到期后，LEDVANCE 存在因无法继续使用
相关商标、专利而对生产经营产生不利影响的风险。
2、非排他性知识产权许可风险
为满足 LEDVANCE 通用照明业务开展需要，OSRAM 授权 LEDVANCE 使
用的一系列知识产权，针对主要产品使用 OSRAM 商标（Licensed OSRAM
Trademarks）及 Sylvania 商标（Licensed Sylvania Trademarks）的授权均为排他性
授权，但仍存在部分其他产品商标（Licensed Product Trademarks）授权及 IPLA
协议约定的相关专利权为非排他性授权，尽管专利等知识产权交叉授权模式符合
LED 行业通行惯例，但前述非排他性安排仍有可能导致竞争对手获得相关知识
产权使用权进而削弱 LEDVANCE 市场竞争力的风险。
3、知识产权许可费及品牌推广费影响未来经营业绩的风险
为 保 证 通 用 照 明 业 务 剥 离 后 目 标 公 司 LEDVANCE 业 务 平 稳 过 渡 ，
LEDVANCE 与 OSRAM 及 CREE 等就专利、商标等知识产权许可使用签署了一
系列协议，LEDVANCE 将在许可期限内支付销售额一定比例的许可使用费，具
体许可情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/
（六）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况的说明”。同时由于 OSRAM 商标授权期为“5+5”年，LEDVANCE 将在授
权期内逐步推广 LEDVANCE 灯泡品牌，将产生一定的新包装的设计以及商标转
换的沟通成本，提醒投资者关注上述知识产权相关费用降低 LEDVANCE 未来盈
利能力的风险。
（十一）目标公司生产方式变更导致业务经营出现波动的风险
受通用照明行业技术转型趋势的影响，目标公司计划未来缩减传统光源产
能、大力发展以外包生产为主的 LED 光源、OTC 灯具和智能家居电子业务，公
司生产方式将由自产为主转变为外包为主。尽管目标公司制定了严格的质量控制
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标准、完善的采购制度，并在报告期内已经开始销售外包生产的 LED 光源、OTC
灯具等产品，仍然可能出现由于生产方式变更导致公司业务经营出现波动的可
能，提请投资者注意相关风险。
（十二）汇率波动导致目标公司经营业绩波动的风险
目标公司 LEDVANCE 在全球多个国家或地区从事采购、生产、销售业务，
并在多个国家或地区持有资产或负有债务，各货币的汇率波动均会对其经营业绩
产生一定的影响。尽管针对汇率风险，LEDVANCE 已经通过部分对冲工具来降
低外汇头寸波动，但仍然存在出现汇率大幅波动影响 LEDVANCE 业务经营并对
其持有资产账面价值产生影响的可能，提请投资者注意相关风险。
（十三）客户、供应商变动带来的经营风险
欧司朗公司积累了多年的照明行业经营经验，与业内众多客户、供应商保持
了良好的合作关系，LEDVANCE 作为欧司朗公司剥离通用照明业务的承接主体，
未来计划与全球的供应商、客户保持合作。LEDVANCE 在全球多个国家和地区
进行采购、销售，业务分布广泛，不存在严重依赖个别客户、供应商的情形，同
时 LEDVANCE 在剥离过程中与客户、供应商亦保持了紧密沟通与联系。尽管独
立运营一年多来，公司业务运转良好，但仍然存在未来由于商业谈判或其他因素
导致供应商、客户停止合作的可能，新供应商、客户的合作通常需要一定时间的
磨合期，从而可能带来一定的经营波动，提请投资者注意相关风险。
（十四）部分贷款协议控制权变更条款导致的风险
LEDVANCE GmbH 正在履行的部分贷款协议中涉及实际控制权变更条款，
LEDVANCE GmbH 需在实际控制权发生变更后通知贷款人，但不需要就本次
重组取得相关贷款人的同意。前述协议中，汇丰银行的贷款协议即将到期，
LEDVANCE 目前正在考虑下一步贷款合作对象及贷款安排，最终方案尚未确
定；就其它协议，LEDVANCE GmbH 已经与各贷款人进行沟通，部分贷款人
给予了积极反馈。此外，LEDVANCE GmbH 已从欧洲投资银行取得 8,000 万欧
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元的新增贷款额度。因此预计相关贷款协议中的实际控制权变更条款不会对
LEDVANCE 的持续经营造成重大不利影响。但如因各种原因导致上述贷款终
止，将可能对 LEDVANCE 经营造成一定影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格的波动不仅受木林森盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观
经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投资行为、投资者的心理预期等诸
多因素的影响。木林森本次重组需要有关部门核准，收购过程需要一定的时间，
在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）“一带一路”及“走出去”战略支持 LED 产业发展
2016 年，是中国“十三五”规划开局之年，也是我国经济增长转型发展的关
键之年。随着“一带一路”建设的稳步开展和“走出去”战略的深入推进，中国作为
全球 LED 照明市场最重要的生产和出口基地，对外出口享有的红利正开始显现
并逐步释放，这给国内 LED 照明企业开拓国际市场带来了巨大的机遇。“一带一
路”沿线大多是新兴经济体和发展中国家，以俄罗斯、东南亚等为代表的新兴市
场是我国 LED 产品出口的新蓝海，政策的大力支持为 LED 企业开辟海外市场提
供了更多的便利。此外，为了践行中国企业“走出去”战略实施，推动中国资本市
场的国际化进程，国家相关部门也相继出台了各项政策，积极放宽对境外投资的
管理，以鼓励和支持境内企业开展海外并购交易。2014 年国务院《政府工作报
告》中明确提出：推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审
批权限，鼓励中国企业在走出去中提升竞争力。2014 年 3 月，《国务院关于进一
步优化企业兼并重组市场环境的意见》指出：落实完善企业跨国并购的相关政策，
鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置；简化海外并购
的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化；优化国内企业境外收
购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。经济全球化的宏观背景和
国家鼓励海外并购的政策支持，为中国企业带来了巨大的国际市场机遇，实施“走
出去”的发展战略已经成为境内企业参与国际合作和竞争的新战略举措。
（二）布局海外市场是木林森实现“成为全球照明行业领导者”愿景的
必由之路
木林森作为全球前十大 LED 器件制造商，成立以来一直专注在 LED 产品的
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生产及研发领域深耕细作，2011 年至 2016 年间实现了 34.09%的复合年增长率，
目前营收规模位居中国 LED 企业领先地位，确立了在中国 LED 产业中的领导地
位。自 2015 年在深交所挂牌上市以来，在销售业绩、市场占有率、品牌知名度
稳步提升的同时，公司借助资本的力量不断向 LED 上下游进行产业延伸及投资
扩产，进一步加强木林森的资产规模和生产能力，完善公司 LED 产业链的布局。
虽然公司拥有较强的研发、规模及成本等优势，但由于品牌建设相对较晚，因此
在国际市场上“木林森照明”的品牌知名度及影响力与知名品牌相比还具有一定
差距，因此国际化战略是公司目前发展的重要业务战略之一。为了满足公司更快、
更好地进军国际市场，2016 年木林森着重瞄准海外市场机遇，通过在印度成立
子公司以更好地服务于快速腾飞的印度照明市场。此次收购 OSRAM 通用照明业
务将成为木林森迈向国际市场的重要一步，借助 LEDVANCE 的渠道、品牌、技
术等优势，木林森可以快速提高海外市场占有率，提升品牌形象，将“中国有好
灯，首选木林森”升级为“世界有好灯，首选木林森”。
（三）OSRAM 通用照明业务在全球市场具有突出的竞争优势
欧司朗是全球第二大的照明产品及方案提供商，总部位于德国，2015 财年
销售额近 56 亿欧元。其产品组合横跨照明产业全价值链，从光源到自定义灯光
管理系统，包括通用照明与特种照明。此次剥离出售的 LEDVANCE 主要包括传
统光源与 LED 光源两大块业务，从 2016 年开始，LEDVANCE 陆续推出 OTC 灯
具与智能家居业务，并希望通过发展这两块新兴业务驱动未来的增长。目前欧司
朗照明业务在全球绝大多数市场排名均在前三，在西欧居首位，在品牌影响力、
销售渠道、生产能力等方面均处在世界一流水平。1906 年 OSRAM 品牌在德国
柏林注册商标，历经百年耕耘，凭借丰富的产品线以及长期以来备受好评的经典
照明产品，欧司朗跻身为“2014 年 50 个最佳德国品牌”之一。1993 年，欧司朗收
购喜万年，旗下 Sylvania 品牌拥有 114 年历史，在美洲市场拥有良好口碑及影响
力，是世界上最受认可的灯具及照明设备品牌之一，剥离通用照明业务初期，
LEDVANCE 可被授权使用 OSRAM 及 Sylvania 品牌，延续百年老店的品牌优势，
除此之外，欧司朗还将其他百余项商标授权 LEDVANCE 使用。销售方面，
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LEDVANCE 同时具备接触贸易和零售客户的卓越渠道，强大的代理商和分销商
网络遍布全球，800 多名销售和市场营销人员覆盖 40 余个国家及地区；生产方
面，LEDVANCE 在全球拥有 14 座工厂，能更快速地为当地市场提供产品，具有
独立完整的生产、采购、销售及研发等业务体系。
（四）国内 LED 封装产业增长迅速、竞争激烈
上市公司系国内领先的 LED 封装企业，营业收入中 80%以上来自封装业务。
从 LED 产业链分析，产业链主要环节包括 LED 衬底、LED 外延片、LED 芯片、
LED 封装、LED 应用等。受 LED 高效节能、应用前景广阔、政府扶持等因素
影响，近年来我国 LED 产业整体规模增长迅速，LED 封装市场规模也随之持续
增长。Wind 数据显示，LED 封装市场规模自 2010 年 270 亿元增长至 2016 年
734 亿元，年均复合增长率为 18.14%。
从产业竞争格局分析，全球 LED 市场以亚洲、美国、欧洲三大区域为主导，
欧美知名厂商在产业链上游拥有强大的技术实力，垄断着高端产品市场。我国
LED 产业起步较晚，大多厂商以封装业务为主。由于封装的进入门槛较低，在
产业发展初期就吸引了大量企业进入，封装产业形成小而散的格局，形成规模效
应的企业较少，产业集中度较低、竞争相对激烈。近年来，国内 LED 封装产业
在下游广阔的应用市场等因素带动下规模不断扩大，同时国际 LED 企业逐步向
中国转移。在国家产业政策的引导下，随着工艺技术的不断完善和积累，国内
LED 封装企业在巩固中低端业务市场的同时，高端封装领域的市场份额逐步提
高，竞争实力不断增强。木林森凭借敏锐的市场嗅觉和强大执行力，封装龙头优
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势已经开始逐步显现。根据 DIGITIMES Research 数据，按营业收入计算，木
林森目前已经是全球第四大 LED 封装厂商，但公司目前海外收入占比较小，未
来进一步扩张存在一定压力。
（五）国内通用照明应用市场规模巨大但极度分散
相较于 LED 封装市场，LED 照明应用市场规模则更为广阔。根据 technavio
数据，2014 年我国通用照明市场规模为 166 亿美元，预计到 2019 年将达到 278
亿美元，年均复合增长率为 10.8%。2016 年我国通用照明市场规模为 202 亿美
元，约为 LED 封装市场规模的两倍。但由于中国照明市场缺乏广泛受认可的品
牌、分销渠道层级较多且复杂，国内照明行业市场集中度极低，厂商均计划寻找
差异化定位实现收入增长。
（六）全球照明市场竞争格局稳定、市场切入困难
全球照明行业经过多年的发展，目前已经高度成熟。行业整体发展平稳，竞
争格局基本稳定，GE、欧司朗、飞利浦三大照明厂商占据了接近 50%的市场份
额，新进入厂商想要切入全球市场存在一定困难，不仅需要获得受消费者认可的
品牌，还需要进行全球化采购、销售，复杂程度较高。由于自身战略转变，欧司
朗公司计划将定位从综合照明服务商转变为专业照明服务商，故决定出售旗下通
用照明业务，为希望进入全球照明领域的厂商提供了机会。
二、本次交易的目的及必要性
（一）本次交易的目的
1、外延式并购整合下游资源，助力公司布局海外市场
本次交易将成为公司实现全球化布局的重要举措，通过 LEDVANCE 已有的
全球销售团队可以大大加速木林森的海外市场布局。LEDVANCE 在全球 40 余个
国家和地区拥有销售网络、千余名销售相关人员以及紧密的大客户关系将为木林
森带来销售上的机遇，迅速提高海外市场份额，同时随着木林森所处的 LED 中
上游行业价格下跌，整合 LEDVANCE 毛利率相对较高的光源及灯具业务有利于
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提升上市公司盈利能力。通过本次收购，将有利于公司快速进入欧洲、美洲和其
他亚洲国家市场，使得公司业务进一步多元化、全球化。公司将以本次并购作为
起点，持续推动公司在全球范围内的战略布局，逐步通过外延并购成为全球化照
明企业，通过内生发展与外延并购相结合的方式助力公司发展壮大。
根据 Wind 数据显示，2010-2016 年我国 LED 封装行业市场规模持续增长，
但增速已经开始逐渐下滑，同时由于高端市场被欧美厂商占据，上市公司面临着
较为激烈的市场竞争环境。上市公司需要进入新业务领域以拓展营业收入来源、
提升业绩表现。通用照明市场规模较 LED 封装行业市场规模更为广阔，2016 年
国内通用照明市场规模是 LED 封装行业市场规模的 2 倍，同时全球通用照明市
场规模更是以千亿美金计量。上市公司通过收购 LEDVANCE 可以切入全球通用
照明市场，亦可以引入 LEDVANCE 旗下欧司朗品牌产品、通过自有销售渠道在
国内销售，抢占国内照明市场。
上市公司目前是国内最大、全球第四大 LED 封装业务厂商，但其收入的 90%
均来自于国内市场，国际市场开发乏力。LEDVANCE 业务承接自欧司朗公司，
欧司朗公司拥有近百年的经营历史，旗下欧司朗及喜万年品牌在发达国家拥有极
高的知名度和美誉度，LEDVANCE 同时具备接触贸易和零售客户的卓越渠道，
强大的代理商和分销商网络遍布全球，800 多名销售和市场营销人员覆盖 40 余
个国家及地区，建立了广泛的全球合作伙伴网络。木林森在收购完成后可以与其
合作伙伴展开商业合作探讨，争取早日打开 LED 封装业务的国际市场，帮助公
司持续稳健发展、提升业绩表现。
2、实现上市公司和 LEDVANCE 的协同发展
上市公司与 LEDVANCE 主营业务均涉及照明设备及解决方案，本次交易完
成后，双方在销售渠道、运营成本、技术研发和管理经验等方面将形成优势互补，
上市公司将发挥“欧司朗”高端品牌与“木林森”制造成本优势相结合的协同优势，
强强联合，提升市场地位及行业影响力。
销售渠道方面，一方面 LEDVANCE 覆盖全球 40 余个国家及地区的销售网
络及 800 余名销售相关人员将为木林森带来销售上的机遇，LEDVANCE 拥有的
紧密合作的客户资源有助于木林森实现交叉销售，另一方面，木林森在中国市场
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的客户资源将有利于扩大 LEDVANCE 高端产品在中国的销售渠道和营销能力，
以顺应中国当前的产品升级潮。此外，欧司朗其他未剥离业务（如车灯、集成业
务）也有可能利用此次收购转而使用木林森作为供应商，为上市公司拓展更多潜
在业务机会。
运营成本方面，木林森作为全球产量最大的封装企业，在规模化生产方面具
备成本优势，木林森低成本的封装业务将大大降低 LEDVANCE 产品的采购成本，
此次收购完成后，LEDVANCE 产品需要的 LED 灯珠将逐步由木林森进行封装，
成本集约效应有利于 LED 产品的利润率提升。收购完成后，双方将进一步优化
供应商结构，进行联合采购，增加采购数量的同时通过共享战略合作伙伴等形式
进一步降低采购成本。此外，LEDVANCE 在全球拥有 8 大物流集散中心，数十
个大型自有仓库，良好的物流基础为木林森产品的全球化布局提供便利，木林森
在中国国内的配送及仓储体系可为 LEDVANCE 所利用，本次收购后双方将进一
步优化产能布局，关闭部分工厂，通过整合进一步增加产能利用率。
技术研发方面，木林森可利用 LEDVANCE 积累下的技术基础，优化自身照
明产品。本次收购完成后，双方将通过整合研发中心重叠的部分，进一步优化双
方的研发成本结构，木林森将吸纳 LEDVANCE 全球优秀的研发人员，双方通过
紧密的技术交流，研发团队可发挥各自的技术优势，实现技术融合及优势互补，
研发形成新的产品和服务，进一步提升双方的竞争能力。
品牌影响力方面，木林森由于起步较晚，目前品牌影响力有待提升，通过收
购 LEDVANCE 将大大提高其品牌知名度与影响力，未来将有更多照明公司受到
木林森品牌力提高的影响，从而选择木林森作为 LED 封装的提供商，此外，木
林森的品牌力提升将推高其 LED 应用产品的价格，进一步提高上市公司盈利能
力。
人力资源和管理经验方面，LEDVANCE 拥有行业经验丰富的管理层队伍，
核心团队均具备 15 年以上行业经验，本次交易有利于木林森引进国外优秀的人
才，借鉴先进的管理经验，提高公司的运营管理能力。
（二）本次交易的必要性
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1、全球化销售渠道和品牌的稀缺性
由于照明行业应用场景广泛、产品种类繁多，照明产品的销售渠道也相对复
杂。零售渠道方面，大型的国际照明厂商长期与全球各大连锁超市保持稳定的合
作关系，力求保证消费者购买产品的便利性，而大型连锁超市对货物的供应商均
有较高的要求，包括品牌知名度、供应数量、响应速度等；贸易渠道方面，分销
渠道复杂、层级较多，同时对售后服务的要求较高；照明工程方面，大型照明项
目对产品有定制化的要求，且需要保证产品质量，通常会选择长期稳定合作的光
源供应商。因此，新进入者由于生产规模、产品质量、售后服务等因素，难以满
足各下游渠道不同的需求，难以与现有大型照明厂商竞争。欧司朗公司作为业内
领先的全球化厂商，在各类销售渠道合作上均有着极为丰富的经验和长期合作的
历史，与 IMELCO、REXEL、SONEPAR 等贸易渠道客户，沃尔玛、BAUHAUS
等超市零售渠道客户形成长期稳定的合作关系。LEDVANCE 未来继承了欧司朗
的通用照明销售渠道，以保证产品的全球化销售。
品牌方面，消费者在进行消费决策时，产品品牌被视为重要的考虑因素，消
费者更倾向于选择知名品牌的产品并愿意为此支付一定的溢价。品牌的形成需要
长期经营的积累和持续的优质产品或服务。消费者在购买照明产品时更容易选择
欧司朗、GE、飞利浦等品牌产品，新进入者短期内无法建立受消费者认可的品
牌，从而在竞争中处于劣势地位。欧司朗成立于 20 世纪初期，近百年来一直致
力于提供优质的光源服务，其推出的照明产品在技术、发光质量、使用寿命等方
面具备较强的市场竞争力，多年来受到消费者的广泛认可，是照明领域品牌影响
力最大的厂商之一。本次收购的目标公司 LEDVANCE 系为承接欧司朗剥离的部
分光源业务而设立，未来 LEDVANCE 生产和销售的消费市场产品将在过渡期内
继续沿用欧司朗品牌并在过渡期结束后可以进一步协商后续使用计划，强大的品
牌基础奠定了产品未来的成功基础。
2、自身建立海外销售团队存在较大困难
照明产品销售渠道的建设、品牌的推广需要大量的前期投入和时间积累，国
内除少数行业领先企业外，其他照明制造商基本都受限于自身实力，或从事
OEM 业务、或局限于局部市场。上市公司自 2012 年开始拓展 LED 照明市场，
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作为 LED 应用市场的新进者，公司投入大量资金和人员进行营销渠道建设，
2015-2017 年上市公司用于营销建设的费用分别约为 15,779.74 万元、16,094.95
万元和 18,320.67 万元，但海外销售渠道和品牌建设仍然存在较大困难。所以，
LEDVANCE 的营销渠道，尤其是海外市场的营销渠道，对木林森而言具有极大
价值。如果由上市公司自己投入建设这些渠道，需要投入巨大的资金和庞大的海
外人员，且最终效果受多种因素影响，难以预期。
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三、本次交易方案
本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投
资持有的明芯光电 100%的股权，交易金额为 400,000 万元。同时，本次交易拟
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500 万元，
用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。如果募集配套资金
出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超
过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前木林
森总股本的 20%。
本次交易完成后，木林森将持有明芯光电 100%的股权，明芯光电将成为木
林森的全资子公司。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投
资持有的明芯光电 100%的股权，交易金额为 400,000 万元。木林森以现金方式
支付明芯光电交易对价的 31.35%，总计 125,400 万元；以发行股份的方式支付明
芯光电交易对价的 68.65%，总计 274,600 万元，总计发行股份数不超过 96,826,516
股。
本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%，并根据木
林森 2016 年度利润分配方案予以调整，发行价格为 28.36 元/股。
支付总金额 发行股份数
交易对方 （股）
总金额（万元） 股份部分（万元） 现金部分（万元）
和谐明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516
卓睿投资 400 - 400 -
合计 400,000 274,600 125,400 96,826,516
由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明
芯 31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协
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商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自
有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯
处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对
价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯
所获得的新增股份登记上市。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
120,500 万元，用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解
决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份
数量不超过发行前木林森总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募
集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格
在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会
的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，公司将自筹解决。
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（三）上市公司从和谐明芯退伙，并完成后续股份登记的详细流
程
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易取得
中国证监会的核准批复后，上市公司从和谐明芯退伙并完成后续股份登记的详细
流程如下：
第一步：上市公司于明芯光电 100%股权过户手续办理完毕后的 30 个工作
日内以自有资金或自筹资金将本次收购的现金对价全额支付至和谐明芯、卓睿投
资指定的银行账户；
第二步：上市公司向和谐明芯申请退伙，并由和谐明芯与上市公司进行退伙
结算。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，和谐明芯将在取得上市公司
支付的前述 125,000 万元现金对价后，将上述金额支付给上市公司，从而完成上
市公司从和谐明芯的退伙；
第三步：退伙手续完成后，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理和谐明芯在本次发行股份购买资产中所取得上市公司新增股份
的登记手续；
第四步：和谐明芯在本次发行股份购买资产中取得的上市公司新增股份上市
交易。
（四）前述现金对价及退伙对价的具体支付方式，所需自有或自
筹资金金额，不存在重大不确定性，本次重组符合《上市公司重大资
产管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的
规定
1、前述现金对价及退伙对价的具体支付方式，所需自有或自筹资金金额
（1）前述现金对价的具体支付方式以及所需自有或自筹资金金额
前述现金对价由上市公司以自有资金或自筹资金支付至交易对方和谐明芯、
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卓睿投资指定的银行账户，所需自有或自筹资金金额为 125,400 万元。
（2）退伙对价的具体支付方式以及所需自有或自筹资金金额
退伙对价由和谐明芯以前述现金对价中的 125,000 万元退还给上市公司，所
需资金来源为上市公司支付的现金对价，不属于自有或自筹资金。
2、前述现金对价支付及退伙不存在重大不确定性，本次重组符合《上市公
司重大资产管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规
定
（1）本次现金对价支付及退伙不以募集配套资金为前提
根据本次交易方案，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金不超过 120,500 万元（本次交易原方案募集配套资金金额为 125,500
万元，后经上市公司董事会审议通过，募集配套资金金额调减为 120,500 万元，
下同），用于义乌 LED 照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。如果募集
配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。上市公司
向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司
将自筹解决。
（2）前述现金对价支付及退伙不存在重大不确定性
由于上市公司本次支付的现金对价的主要用于自身从和谐明芯处退伙，
125,000 万元最终将会划转回上市公司账户，因此上述安排不会导致上市公司出
现长期的融资缺口，上市公司可通过账面货币资金及其他短期融资工具进行资金
筹措，现金对价支付及退伙不存在重大不确定性。
根据上市公司《2017 年半年度报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司未
经审计合并口径范围内货币资金余额为 3,378,065,400.63 元。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司已累计获得各大银行授信额度 7,577,102,400
元，已使用 5,547,583,555.80 元，尚有 2,029518,844.20 元额度未使用。如有必要，
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公司将通过银行贷款、发行公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等
债务方式融资，以满足现金对价的支付要求。
基于上述，本次交易现金对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金解决，
退伙对价的资金来源为和谐明芯获得上市公司支付的现金对价款，并不以募集配
套资金的成功实施为前提。无论募集配套资金计划是否能够成功实施，前述现金
对价支付及退伙都不存在重大不确定性。
（3）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第
一款第（四）项规定
《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“（四）重大资产重组所涉及的
资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“上市公司发行股份
购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买
的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
本次交易的标的为和谐明芯和卓睿投资持有的明芯光电 100%股权，标的资
产权属清晰，该等股权不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的
权利。在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户
或转移将不存在实质性法律障碍。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三
条第一款第（四）项的规定。
（五）上述交割安排不构成本次重组方案重大调整
《重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整
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的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
本次交易方案中安排上市公司从和谐明芯处退伙主要为了解决交叉持股问
题，且上述交割安排已经过上市公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第
十六次会议以及上市公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，不属于上市公
司在股东大会作出决议后对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更的情况。
上述交割安排不构成对本次重组方案的重大调整。
（六）上市公司退伙后其他合伙人持有和谐明芯权益的情况，交易后
其他合伙人持有合伙企业份额的锁定安排
1、本次交易完成后，上市公司从合伙企业退伙未导致其他合伙人新增权益
本次交易前，上市公司作为和谐明芯的有限合伙人出资 125,000 万元，持有
和谐明芯 31.242%的份额，间接持有标的公司明芯光电 31.21%股权，本次交易
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买明芯光电 100%股权，由于上市公
司为和谐明芯的有限合伙人，未来和谐明芯将通过换股成为上市公司股东，如上
市公司不清退将导致其通过和谐明芯持有自身股份的情况，影响股权结构的清晰
性和决策的有效性。从避免交叉持股导致上市公司股本虚增的角度出发，上市公
司将本次支付给和谐明芯的 399,600 万元对价分为两部分，其中 125,000 万元现
金对价主要用于上市公司退伙，其余以股份方式支付。由于本次交易过程中和谐
明芯其他合伙人未向和谐明芯增资，上市公司退伙不会导致和谐明芯其他合伙人
新增权益的情况。
2、其他合伙人持有合伙企业份额的锁定安排
和谐明芯执行事务合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）及有限合伙人
和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运营有限公司已就其持有
的和谐明芯份额锁定期出具《关于不转让合伙份额的承诺函》，承诺：“自本承诺
函出具之日至义乌和谐明芯股权投资合伙企业因本次交易所认购的木林森之股
票锁定期届满前，除因木林森股份有限公司退伙导致的份额变动外，承诺人不以
任何方式转让其持有的义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额或
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以其他方式退出义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）。如违反上述承诺，
承诺人将承担相应的法律责任并赔偿上市公司因此产生的损失。”
（七）设置多层持股平台
1、设置多层持股平台的背景、原因及合理性
截至本回复出具日，和谐明芯及卓睿投资合计持有标的公司明芯光电 100%
股权，明芯光电直接持有欧洲之光 100%股权，欧洲之光直接持有目标公司
LEDVANCE 100%股权。
和谐明芯系由珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管理（北
京）有限公司、木林森股份有限公司、义乌市国有资本运营有限公司共同发起设
立，主营业务为 LED 行业的优质企业或优质资产的投资、收购。
经过全球竞标、尽职调查、商业谈判等环节，和谐明芯最终与 OSRAM 公
司达成收购意向，计划以现金支付的方式收购 LEDVANCE 100%股权。由于交
割资金出境需要在国内履行多项审批程序，包括但不限于对外投资、外汇管理等，
明芯光电本身为股权投资合伙企业，并计划作为后续将 LEDVANCE 置入上市公
司交易的交易对方，因此和谐明芯决定设立明芯光电作为下层标的公司，并由明
芯光电履行相应的境内审批手续。
在签署《境外股份购买协议》后，明芯光电聘请了税收筹划咨询团队进行税
收架构筹划，同时考虑到 LEDVANCE 主要生产经营均在境外，需要在境外设立
一层特殊目的公司以便履行股东权利，最终决定由明芯光电在卢森堡设立欧洲之
光，并以欧洲之光作为直接持有 LEDVANCE 的主体。
综上所述，设置多层持股平台具备商业合理性。
2、对标的资产公司治理和管控机制有效性的影响，以及切实可行的保障措
施
本次交易完成后，上市公司成为明芯光电的全资股东，LEDVANCE 由上市
公司间接全资控股，因此上市公司将直接对 LEDVANCE 进行管理与整合，不存
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在有其他小股东参与表决的情形，多层持股平台不会对标的资产公司治理和管控
机制有效性产生影响。上市公司将在依据德国当地相关法律法规和 LEDVANCE
公司章程选派相应的人员进入监事会或管理层。上市公司将根据未来发展规划并
结合 LEDVANCE 的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切
实可行的整合计划和管理控制措施，包括 LEDVANCE 在业务经营、财务运作、
对外投资等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证
LEDVANCE 核心人员的稳定性，将 LEDVANCE 的内部管理、财务核算纳入到
上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将充分利用
自身与 LEDVANCE 各自在生产、销售、研发、管理、团队等方面的互补优势，
努力发挥协同效应，保障对标的资产公司治理和管控机制有效性。
（八）未设置业绩补偿承诺的原因、合理性及对中小股东利益保护的
影响
本次上市公司收购明芯光电 100%股权属于上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的行为，为上市公司拓展下游业
务、打开全球市场奠定了良好基础。在本次交易中，交易对方和谐明芯、卓睿投
资均未作出业绩补偿，主要系交易双方友好协商、商业谈判的结果，其具体原因
及合理性分析如下：
1、前次境外交易明芯光电收购 LEDVANCE 100%股权系市场化交易、未设
置业绩补偿机制
2015 年，欧司朗公司公告将拆分其通用照明业务分部并计划出售，拆分后
的业务将由一家独立法人主体公司承接，剥离的主要范围包括热能发电灯泡、紧
凑型荧光灯、高压放电灯、低压放电灯、LED 灯泡等。欧司朗公司在全球范围
内招选买家，最终明芯光电在经历两轮市场化招标竞选后成功与欧司朗公司签署
《境外股份购买协议》，该次交易属于市场化交易，交易作价、核心条款均由交
易双方遵循市场化原则谈判确定。在《境外股份购买协议》中，交易双方并未涉
及业绩补偿机制。
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2、本次交易作价相较前次境外交易成本未产生溢价
为完成前次境外收购，和谐明芯及卓睿投资合计实缴明芯光电 40 亿元注册
资本，总交易成本即为 40 亿元。
2016 年 7 月，明芯光电与欧司朗公司签订《境外股份购买协议》，2017 年 3
月明芯光电以初始作价 4.857 亿欧元向欧司朗公司购买 LEDVANCE 100%股权。
考虑到汇率波动、交割作价调整等因素，为保障交割顺利完成，和谐明芯及卓睿
投资决定为明芯光电注入 40 亿元人民币，如在支付完境外交割款后如有剩余则
继续留在标的公司明芯光电体内，用作未来经营发展。
本次重组上市公司向和谐明芯及卓睿投资发行股份及支付现金购买资产，总
交易作价亦为 40 亿元，较前次境外交易总成本未产生溢价。
3、本次交易未设置业绩补偿承诺未违反证监会相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假
设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价
参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独
披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出
具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前
二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补
偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次上市公司收购明芯光电 100%的股权属于向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据重组办
法可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。
4、上市公司与 LEDVANCE 属于产业链上下游具有较强协同效应，有利于
保护中小投资者权益
木林森主要营业收入来自于 LED 芯片封装业务，属于 LED 产业链中游，
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主要收入来源于国内市场，海外收入占比仅为 10%左右；LEDVANCE 业务承接
自欧司朗公司，系全球领先的照明服务商，其主要照明产品属于 LED 产业链下
游，主要收入来自于欧洲及北美等发达市场，包括中国在内的新兴市场占比较低。
从业务类型分析，双方存在较强的业务互补协同效应。首先，木林森生产的 LED
芯片封装产品可以销售给 LEDVANCE 或 LEDVANCE 指定的采购商，从而增加
上市公司销售收入、减低 LEDVANCE 采购成本，LEDVANCE 目前每年全球约
150 亿元的销售收入，其采购需求较大、对木林森业绩存在较强的拉动效应。其
次，上市公司与 LEDVANCE 的收入区域分布存在明显的互补潜力，上市公司可
以 借 助 现 有 销 售 渠 道 帮 助 LEDVANCE 产 品 更 好 的 进 入 中 国 市 场 ， 提 升
LEDVANCE 的营业收入；LEDVANCE 可以帮助木林森更好的开拓国际市场，
其全球覆盖的销售网络可以帮助木林森提升国际知名度、建立品牌，扩大销售收
入。此外，双方还将在团队人员、技术专利、业务体系等多方面进行整合及合作，
从而达到降低 LEDVANCE 营业成本、实现规模效应等目的，最终实现业绩增长
以更好的保护中小投资者权益。
四、本次发行股份具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为和谐明芯。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。
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前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
2017 年 3 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，决定为兼顾交
易各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 28.53 元/股。并约定定价基准
日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行价格亦将作相应调整。
2017 年 4 月 20 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于 2016 年度利润分配预案的议案》，提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润
分配预案的股权登记日的总股本为基数，每 10 股分配现金红利 1.70 元（含税），
剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实
施资本公积金转增股本。2017 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年度股东大会，审
议并通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》。2017 年 7 月 11 日，公
司公告本次权益分派的股权登记日为 2017 年 7 月 17 日，除权除息日为 2017 年
7 月 18 日。截至本报告书出具日，上述利润分配方案已经实施完毕。
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
调整为 28.36 元/股。本报告书出具日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公
司向交易对方发行的股份数合计约为 96,826,516 股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节之“三、本次交易方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。最
终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关
规则对上述发行数量作相应调整。
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5、锁定期安排
根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次
交易中，交易对方和谐明芯就取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
（1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足 12 个
月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 36 个月内不以任何方式转让该等股
份；
（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到 12 个月
以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 12 个月内不以任何方式转让该等
股份。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，
亦应遵守上述约定。
（二）配套募集资金
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、配套融资认购方及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开
发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募
集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格
在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会
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的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次非公开发行股份募集配套资金选取询价方式进行定价的主要原因如下：
近期资本市场存在波动，公司股票价格走势存在不确定性，采用询价方式可以给
投资者提供决策的时间，由投资者根据发行时的资本市场情况及公司股票价格走
势进行报价，有助于确定出市场化的发行价格。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 120,500 万元，本次募集配套资金以发行
期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次
发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核
准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他
规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、募集资金用途
木林森本次所募集配套资金中的不超过 113,000 万元用于义乌 LED 照明应
用产品项目、预计不超过 7,500 万元用于本次重组相关费用的支付。
6、锁定期安排
配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起
12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相
关规定执行。本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
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份，亦应遵守上述约定。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
按照确定的最高交易价格和发股价计算，木林森拟向交易对方发行
96,826,516 股股份，不考虑配套融资影响，本次交易完成前后公司的股权结构如
下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
(股) （%） (股) （%）
1 孙清焕 355,660,700 67.32% 355,660,700 56.89%
天弘基金-广州农商银行-华鑫国际信托
2 -华鑫信托086 号证券投资集合资金信 24,384,148 4.62% 24,384,148 3.90%
托计划
建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华
3 鑫信托051 号证券投资集合资金信托计 15,173,152 2.87% 15,173,152 2.43%
划
4 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 14,999,900 2.84% 14,999,900 2.40%
华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华
5 鑫信托054 号证券投资集合资金信托计 14,423,420 2.73% 14,423,420 2.31%
划
建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华
6 鑫信托087 号证券投资集合资金信托计 7,857,908 1.49% 7,857,908 1.26%
划
7 中山市榄芯实业投资有限公司 7,320,000 1.39% 7,320,000 1.17%
8 香港中央结算有限公司（陆股通） 4,041,790 0.77% 4,041,790 0.65%
北京和聚投资管理有限公司-和聚平台
9 3,976,486 0.75% 3,976,486 0.64%
证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-嘉实周期
10 3,548,088 0.67% 3,548,088 0.57%
优选股票型证券投资基金
前 10 大股东小计 451,385,592 85.44% 451,385,592 72.20%
11 和谐明芯 96,826,516 15.49%
交易对方小计 96,826,516 15.49%
其他股东 76,942,326 14.56% 76,942,326 12.31%
总计 528,327,918 100.00% 625,154,434 100.00%
注：上市公司前十大股东数据为截止 2017 年 6 月 30 日数据
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以发行股份 96,826,516 股计算，不考虑配套融资影响，本次交易完成后，社
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次
交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
本次交易前，孙清焕除直接持有公司 355,660,700 股股份（占总股本比例
67.32%）外，还通过中山市榄芯实业投资有限公司间接持有 2,049,600 股股份（占
总股本比例 0.39%），是公司的实际控制人。本次交易完成后，以发行股份
96,826,516 股计算，不考虑配套融资影响，孙清焕直接持股比例将变更为 56.89%，
仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字【2017】48510001 号《备考财务报表审阅
报告》，假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，本次交易对上市公司主
要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 1,888,556.03 3,331,346.44 1,392,324.38 2,807,884.37
归属于上市公司股东的
546,835.44 821,435.44 525,204.17 760,796.40
所有者权益
营业收入 362,423.96 1,091,958.26 552,049.59 2,068,414.00
利润总额 35,058.00 325.64 57,867.86 45,374.38
归属于上市公司股东的
30,612.48 4,267.40 47,345.94 24,630.39
净利润
基本每股收益（元/股） 0.58 0.07 0.96 0.42
本次交易完成后，2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月份上市公司总资产规模、
净资产规模、收入规模水平均有明显增加。
2017 年 1-6 月，明芯光电实现营业收入 73.58 亿元，归属于母公司的净利润
-2.51 亿元，主要系下属公司 LEDVANCE 目前正处于战略转型重组期间、发生较
大与重组相关费用所致。2016 年、2017 年 1-6 月，LEDVANCE 发生重组相关费
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用 7.29 亿元、3.47 亿元。受此影响，明芯光电在 2016 年、2017 年 1-6 月期间亏
损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，依据瑞华会计师和中通诚评估出具的相关审计报告
和评估报告，以及交易各方签署的协议，木林森和交易标的相关财务数据计算的
结果如下：
单位：万元
项目 明芯光电 木林森 占比 是否构成重大资产重组
资产总额 1,136,417.12 1,392,324.38 81.62% 是
资产净额 400,000.00 525,204.17 76.16% 是
营业收入 1,519,010.68 552,049.59 275.16% 是
注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自木林森 2016 年《审计报告》；标的公司的营业
收入指标取自瑞华会计师出具的《审计报告》中 2016 年数据，资产总额、资产净额指标均根据
《重组管理办法》的相关规定，取值为交易金额与 2017 年 6 月 30 日经审计的标的公司总资产、
净资产的孰高值。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并
购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过 5%的股权，且上述事
项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司
潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的情形，不构成重组上市。
九、交易完成后仍满足上市条件
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以发行股份 96,826,516 股计算，不考虑配套融资影响，本次交易完成后，社
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次
交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、2017 年 3 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意将明芯光电 99.90%
股权转让予木林森的事宜。
2、2017 年 3 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意将明芯光电 0.10%
股权转让予木林森的事宜。
3、2017 年 3 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电 100%股
权转让予木林森的事宜。
4、2017 年 3 月 30 日，木林森召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
木林森与交易对方签署《购买资产协议》及与本次重组相关的其他议案。
5、2017 年 9 月 29 日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意和谐明芯与上
市公司签署相关协议。
6、2017 年 9 月 29 日，卓睿投资股东会作出决议，同意卓睿投资与上市公
司签署相关协议。
7、2017 年 9 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意和谐明芯、卓睿投
资与上市公司签署相关协议。
8、2017 年 9 月 29 日，木林森召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》及与本次重组相关
的其他议案。
9、2017 年 10 月 20 日，上市公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过了
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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
10、2017 年 12 月 20 日，木林森召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了本次配套募集资金方案调整、取消价格调整及木林森与交易对方签署《购买
资产协议之补充协议（二）》的相关议案。
11、本次交易已取得中国证监会的核准。
（二）已经履行的外部程序
1、欧洲时间 2016 年 10 月，本次交易取得了马其顿反垄断审查机构的批准；
2、欧洲时间 2016 年 11 月，本次交易取得了波兰反垄断审查机构的批准；
3、2017 年 1 月，本次交易取得了墨西哥反垄断审查机构的批准；
4、欧洲时间 2017 年 1 月，就本次交易通过德国联邦经济部的审查；
5、欧洲时间 2017 年 6 月，本次交易取得了德国反垄断审查机构的批准；
6、欧洲时间 2017 年 6 月，本次交易取得了俄罗斯联邦反垄断服务处的批准；
7、欧洲时间 2017 年 7 月，本次交易取得了土耳其反垄断办公室的批准。
8、2017 年 7 月，美国反垄断审查等待期结束，美国反垄断审查机构在等待
期内未提出异议。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 木林森股份有限公司
公司英文名称 MLS Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码
证券简称 木林森
注册地址 广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号
办公地址 广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号
注册资本 528,327,918 元
法定代表人 孙清焕
统一社会信用代码
邮政编码
联系电话 0760-87803366
传真 0760-87803399
公司网站 www.zsmls.com
进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极
管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、
经营范围
电子封装材料、城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、
不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能
技术研发服务，合同能源管理。
二、历史沿革
上市公司是由木林森电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。
1、1997 年 3 月，公司前身设立
木林森有限前身为中山市木林森电子有限公司，系由孙清焕、中山市华北机
电阀门有限公司于 1997 年 3 月共同出资设立，法定代表人为孙清焕，设立时注
册资本为 50 万元，其中孙清焕现金出资 35 万元，占股权比例为 70%；中山市华
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北机电阀门有限公司现金出资 15 万元，占股权比例为 30%。本次出资经中山会
计师事务所出具的 “中会所验字（1997）085 号”《中山会计师事务所企业法人
验资证明书》审核验证。1997 年 3 月 3 日，公司在中山市工商行政管理局办理
了工商注册登记手续，中山木林森股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
孙清焕 35.00 70.00%
中山市华北机电阀门有限公
15.00 30.00%
司
合计 50.00 100.00%
2、2000 年 4 月，第一次股权转让
2000 年 1 月 1 日，经中山木林森全体股东一致同意，中山市华北机电阀门
有限公司将所持中山木林森 20%的股权以原始出资作价 10 万元转让给孙清焕，
将所持中山木林森 10%的股权以原始出资作价 5 万元转让给岑妙芳。2000 年 4
月 4 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让
完成后，中山木林森股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
孙清焕 45.00 90.00%
岑妙芳 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
3、2001 年 9 月，第二次股权转让
2001 年 8 月 10 日，经中山木林森全体股东一致同意，孙清焕将所持中山木
林森 40%的股权以原始出资作价 20 万元转让给郭心元；岑妙芳将所持中山木林
森 10%的股权以原始出资作价 5 万元转让给郭心元。2001 年 9 月 3 日，该公司
在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山
木林森股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
孙清焕 25.00 50.00%
郭心元 25.00 50.00%
合计 50.00 100.00%
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、2002 年 10 月，第三次股权转让
2002 年 9 月 15 日，经中山木林森全体股东一致同意，郭心元将所持中山木
林森 5%的股权以原始出资作价 2.5 万元转让给孙清焕，将所持中山木林森 45%
的股权以原始出资作价 22.5 万元转让给林文彩。2002 年 10 月 10 日，公司在中
山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，中山木林
森股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
孙清焕 27.50 55.00%
林文彩 22.50 45.00%
合计 50.00 100.00%
5、2004 年 6 月，第一次增资
2003 年 12 月 10 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 50 万元
增加至 1,200 万元，其中孙清焕以实物认缴新增注册资本 1,052.50 万元，岑妙芳
以实物认缴新增注册资本 97.50 万元。2004 年 4 月 20 日，中山香山会计师事务
所有限公司出具了“（2004）香山评字 9900008 号”《关于孙清焕先生资产评估报
告书》，对孙清焕的实物出资进行了评估，其中孙清焕出资的固定资产评估值为
900.22 万元；2004 年 5 月 26 日，中山香山会计师事务所有限公司出具了“（2004）
香山评字 9900009 号”《关于孙清焕、岑妙芳资产评估报告书》，对孙清焕和岑妙
芳的实物出资进行了评估，其中孙清焕出资的固定资产评估值为 156 万元，岑妙
芳女士出资的固定资产评估值为 100 万元。
上述孙清焕投入固定资产价值 1,056.22 万元中的 1,052.50 万元转为注册资
本，超出部分 3.72 万元转为其他应付款；上述岑妙芳投入固定资产价值 100 万
元中的 97.50 万元转为注册资本，超出部分 2.50 万元转为其他应付款。2004 年 6
月 16 日，本次增资经中山香山会计师事务所有限公司出具的“（2004）香山内验
字第 7360101 号”《验资报告》审核验证。
2004 年 6 月 29 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，
本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
孙清焕 1,080.00 90.000%
林文彩 22.50 1.875%
岑妙芳 97.50 8.125%
合计 1,200.00 100.000%
6、2006 年 4 月，第二次增资
2006 年 3 月 22 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 1,200 万
元增加至 1,210 万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 10 万元。本次增资经
中山正泰会计师事务所出具“正泰验字【2006】03040007 号”《验资报告》审核
验证。2006 年 4 月 24 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手
续，中山木林森股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
孙清焕 1,090.00 90.082%
林文彩 22.50 1.860%
岑妙芳 97.50 8.058%
合计 1,210.00 100.000%
7、2006 年 12 月，第三次增资、第四次股权转让
根据中山同力会计师事务所有限公司出具的同力报字[2006]283 号《审计报
告》，截止 2006 年 11 月 15 日，公司“其他应付款”科目中孙清焕债权余额 6,129.15
万元，为货币资金投入。
2006 年 11 月 20 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 1,210 万
元增加至 7,000 万元，由股东孙清焕以因业务发展需要形成对公司的货币债权投
入 5,790 万元，岑妙芳将所持中山木林森 8.058%的股权以原始出资作价 97.50 万
元转让给孙清焕。本次增资经中山同力会计师事务所出具“同力验字（2006）164
号”《验资报告》审核验证。2006 年 12 月 20 日，公司在中山市工商行政管理局
办理了工商变更登记手续，本次增资及股权转让完成后，中山木林森股权结构如
下：
股东 出资额（万元） 出资比例
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
孙清焕 6,977.50 99.68%
林文彩 22.50 0.32%
合计 7,000.00 100.00%
8、2007 年 8 月，第四次增资
2007 年 8 月 16 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 7,000 万
元增加至 8,000 万元。由孙清焕以现金认缴新增注册资本 1,000 万元。本次增资
经中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验字【2007】120 号”《验资报告》
审核验证。2007 年 8 月 22 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记手续。本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
孙清焕 7,977.50 99.72%
林文彩 22.50 0.28%
合计 8,000.00 100.00%
9、2007 年 11 月，第五次增资
2007 年 11 月 16 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 8,000 万
元增加至 9,000 万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 1,000 万元。本次增资
经中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验字【2007】137 号”《验资报告》
审核验证。2007 年 11 月 26 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更
登记手续。本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
孙清焕 8,977.50 99.75%
林文彩 22.50 0.25%
合计 9,000.00 100.00%
10、2008 年 1 月，第六次增资
2008 年 1 月 8 日，经中山木林森全体股东一致同意，注册资本由 9,000 万元
增加至 10,000 万元，由孙清焕以现金认缴新增注册资本 1,000 万元。本次增资经
中山同力会计师事务所有限公司出具“同力验字【2008】005 号”《验资报告》审
核验证。2008 年 1 月 21 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
手续。本次增资完成后，中山木林森股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
孙清焕 9,977.50 99.775%
林文彩 22.50 0.225%
合计 10,000.00 100.000%
11、2008 年 6 月，公司名称变更
2008 年 6 月 9 日，经中山木林森全体股东一致同意，公司名称由“中山市木
林森电子有限公司”变更为“木林森电子有限公司”。2008 年 6 月 12 日，木林森在
中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
12、2010 年 6 月，第五次股权转让
2010 年 6 月 8 日，经木林森全体股东一致同意，孙清焕将所持木林森有限
0.30%的股权作价 63.30 万元转让给赖爱梅，将所持木林森有限 0.30%的股权作
价 63.30 万元转让给易亚男，将所持木林森有限 2%的股权作价 422 万元转让给
榄芯实业。以上股权转让作价以公司 2010 年 5 月末每股账面净资产（未经审计）
为依据。
2010 年 6 月 23 日，该公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手
续，本次股权转让完成后，中山木林森股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
孙清焕 9,717.50 97.175%
榄芯实业 200.00 2.000%
赖爱梅 30.00 0.300%
易亚男 30.00 0.300%
林文彩 22.50 0.225%
合计 10,000.00 100.000%
13、2010 年 8 月，整体变更为股份公司
2010 年 7 月 25 日，经木林森有限临时股东会决议，木林森有限整体变更为
股份有限公司。根据利安达审字【2010】第 1303 号审计报告，木林森有限以其
2010 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 236,109,294.32 元，按 1:0.5082 的比例折
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
为 12,000 万股，原木林森有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。利安达
出具利安达验字[2010]第 1052 号《验资报告》对本次整体变更的净资产折股进
行验证。
2010 年 8 月 6 日，公司在中山市工商行政管理局完成工商变更登记手续，
并领取了注册号为 442000000024530 的企业法人营业执照，注册资本为 12,000
万元，公司名称变更为木林森股份有限公司。
整体变更为股份公司时，公司的股权结构及股东持股情况如下表：
股东 出资额（万股） 出资比例
孙清焕 11,661.00 97.175%
榄芯实业 240.00 2.000%
赖爱梅 36.00 0.300%
易亚男 36.00 0.300%
林文彩 27.00 0.225%
合计 12,000.00 100.000%
14、2010 年 9 月，第七次增资
2010 年 9 月 9 日，经公司全体股东一致同意，注册资本由 12,000 万元增加
至 13,114.75 万元。其中，小榄城建以现金认缴新增注册资本 491.80 万元、天津
安兴以现金认缴新增注册资本 262.29 万元、平安财智以现金认缴新增注册资本
131.15 万元、深圳宝和林以现金认缴新增注册资本 120.22 万元、深圳诠晶以现
金认缴新增注册资本 109.29 万元。本次新增股东增资作价均为每股 9.15 元，利
安达出具利安达验字[2010]第 1064 号《验资报告》对本次增资进行验证。2010
年 9 月 26 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增
资完成后，公司股权结构如下：
股东 出资额（万股） 出资比例
孙清焕 11,661.00 88.92%
小榄城建 491.80 3.75%
天津安兴 262.29 2.00%
榄芯实业 240.00 1.83%
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
平安财智 131.15 1.00%
深圳宝和林 120.22 0.92%
深圳诠晶 109.29 0.83%
赖爱梅 36.00 0.27%
易亚男 36.00 0.27%
林文彩 27.00 0.21%
合计 13,114.75 100.00%
15、2013 年 12 月，第八次增资
2013 年 12 月 17 日，经全体股东一致同意，公司注册资本由 13,114.75 万元
增加至 40,000 万元。新增注册资本 26,885.25 万元分别由截至 2013 年 6 月 30 日
公司经审计的资本公积中 16,885.25 万元和未分配利润中 10,000 万元转增而来。
本次增资经瑞华出具瑞华验字[2013]第 91650002 号《验资报告》进行验证。2013
年 12 月 30 日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增
资完成后，公司股权结构如下：
股东 出资额（万股） 出资比例
孙清焕 35,566.07 88.92%
小榄城建 1,491.99 3.75%
天津安兴 799.98 2.00%
榄芯实业 732.00 1.83%
平安财智 400.01 1.00%
深圳宝和林 366.67 0.92%
深圳诠晶 333.33 0.83%
赖爱梅 109.80 0.27%
易亚男 109.80 0.27%
林文彩 82.35 0.21%
合计 40,000.00 100.00%
16、2015 年 2 月，公司首次发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]193 号”文核准，经深圳证券交
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
易所《关于木林森股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]74
号）同意，公司发行的 4,450 万股人民币普通股股票于 2015 年 2 月 17 日在深圳
证券交易所中小板上市，股票简称“木林森”，股票代码“002745”。本次公开发行
后公司总股本增至 44,450 万股。
17、2016 年 5 月，公司非公开发行股票
根据证监会出具的《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]414 号），公司非公开发行共发行人民币普通股 83,827,918 股于
2016 年 5 月 27 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后公司股本增加至
528,327,918 股。
截至2017年6月30日，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
孙清焕 355,660,700 67.32%
天弘基金-广州农商银行-华鑫国际信托-华鑫信托086
24,384,148 4.62%
号证券投资集合资金信托计划
建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托051 号证
15,173,152 2.87%
券投资集合资金信托计划
中山市小榄镇城建资产经营有限公司 14,999,900 2.84%
华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托054 号证
14,423,420 2.73%
券投资集合资金信托计划
建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托087 号证
7,857,908 1.49%
券投资集合资金信托计划
中山市榄芯实业投资有限公司 7,320,000 1.39%
香港中央结算有限公司（陆股通） 4,041,790 0.77%
北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金 3,976,486 0.75%
中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选股票型证券
3,548,088 0.67%
投资基金
合 计 451,385,592 85.44%
注：前十大股东中，第 3 名股东和第 6 名股东存在关联关系。
三、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月，公司控股股东和实际控制人均未发生变动。公司自上市以来
未发生控股股东和实际控制人变动。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
五、控股股东和实际控制人概况
截至本报告书出具日，公司控股股东、实际控制人均为孙清焕，其直接持有
上市公司 67.32%的股份，并通过榄芯实业间接持有上市公司 0.39%的股份，为
公司的控股股东、实际控制人。
孙清焕基本信息如下：
控股股东、实际控制人
国籍 是否取得其他国家或地区居留权
姓名
孙清焕 中国 否
主要职业及职务 孙清焕先生，2010 年至今任公司董事长、总经理。
过去十年曾控股的境内
无
外上市公司情况
六、主营业务发展情况
公司一直专注于 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内
LED 封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景
观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。目前，SMD LED 器件产品是
公司主要利润增长点。另外，公司在 2013 年起加大对 LED 照明灯具的投入产出，
LED 照明灯具逐渐成为公司新的利润增长点。随着公司产品线的不断完善及产
业链的适度延伸，公司的核心竞争力不断强化。
公司 2014-2016 年及 2017 年 1-6 月的主营业务收入分产品构成如下表：
2017 年 1-6 月 2016 年度
主营业务
金额 占主营业务 金额 占主营业务
产品类别
（万元） 收入的比例 （万元） 收入的比例
SMD LED 254,482.19 71.73% 366,198.42 67.25%
Lamp LED 33,474.97 9.44% 65,096.06 11.95%
LED 应用 63,441.15 17.88% 106,336.50 19.53%
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
Display 3,369.75 0.95% 6,927.61 1.27%
主营业务收入合计 354,768.06 100.00% 544,558.59 100.00%
2015 年度 2014 年度
主营业务
金额 占主营业务 金额 占主营业务
产品类别
（万元） 收入的比例 （万元） 收入的比例
SMD LED 223,467.75 58.36% 207,942.70 52.96%
Lamp LED 90,542.60 23.64% 111,906.74 28.50%
LED 应用 57,626.05 15.05% 59,072.82 15.05%
Display 11,307.33 2.95% 13,698.93 3.49%
主营业务收入合计 382,943.73 100.00% 392,621.19 100.00%
注：2017 年 1-6 月数据未经审计。
七、最近三年一期主要财务数据和财务指标
根据公司 2014 年、2015 年、2016 年经审计的财务报告和 2017 年 1-6 月未
经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目/日期 2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日
资产总额 1,888,556.03 1,392,324.38 767,806.76 519,269.68
负债总额 1,337,244.77 854,791.26 513,488.68 369,599.46
所有者权益 551,311.26 537,533.12 254,318.09 149,670.22
归属于上市公司股东
546,835.44 525,204.17 251,216.15 146,878.08
的所有者权益
归属于上市公司股东
10.35 9.94 5.65 3.67
的每股净资产（元/股）
资产负债率（%） 70.81 61.39 66.88 71.18
注：2017 年 1-6 月数据未经审计。
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目\年度 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
营业收入 362,423.96 552,049.59 388,160.87 400,166.79
毛利率（%） 23.73 24.35 20.99 25.85
营业利润 35,063.49 57,881.56 27,058.54 50,559.18
利润总额 35,058.00 57,867.86 30,113.96 51,736.26
净利润 30,985.02 48,543.35 25,763.39 43,835.31
其中：归属于上市公
30,612.48 47,345.94 25,554.63 43,376.23
司股东的净利润
基本每股收益(元/股) 0.58 0.96 0.58 1.08
加权平均净资产收益
5.66 11.64 10.98 34.65
率（%）
注：2017 年 1-6 月数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目\年度 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 50,805.19 50,840.53 44,058.93 81,513.30
投资活动产生的现金流量净额 -355,789.91 -380,835.77 -107,684.21 -42,060.19
筹资活动产生的现金流量净额 287,821.61 349,577.52 144,591.07 -46,348.76
汇率变动对现金的影响额 -350.63 65.45 449.81 -66.03
现金及现金等价物净增加额 -17,513.73 19,647.73 81,415.60 -6,961.68
每股经营活动产生的现金流量
0.96 0.96 0.99 2.04
净额(元/股)
注：2017 年 1-6 月数据未经审计。
八、上市公司合规经营情况
截至本报告书出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近 36 个
月内未受到证监会行政处罚，最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的情形，上市公司及合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚
未解除的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系明芯光电的全体股东义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限
合伙）、和谐卓睿投资（珠海）投资管理有限公司。
二、交易对方详细情况
（一）义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号.
执行事务合伙人 珠海市和谐卓越投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330782MA28E38J93
股权投资、股权投资管理（以上经营范围不含证券、期货等金融
业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 7 月 19 日
合伙期限 2016 年 7 月 19 日至长期
2、历史沿革
（1）2016 年 7 月，设立
2016 年 7 月 15 日，珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管
理（北京）有限公司、木林森股份有限公司、义乌市国有资本运营中心（后更名
为“义乌市国有资本运营有限公司”）签署《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，共同发起设立义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙），
所有合伙人认缴出资额 50,001 万元。合伙企业经营范围为股权投资、股权投资
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
管理。经全体合伙人协商一致，同意委托珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）为
执行事务合伙人。
2016 年 7 月 15 日，义乌市市场监督管理局核发企业名称预先核准【2016】
第 330782675034 号《企业名称预先核准通知书》。
2016 年 7 月 19 日，义乌市市场监督管理局核发《营业执照》。
和谐明芯设立时，各合伙人出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资方式 出资比例（%） 合伙类型
（万元）
珠海和谐卓越投资中
1 1 货币 0.002% 普通合伙人
心（有限合伙）
和谐浩数投资管理
2 14,286 货币 28.571% 有限合伙人
（北京）有限公司
3 木林森股份有限公司 17,857 货币 35.713% 有限合伙人
义乌市国有资本运营
中心（后更名为“义
4 17,857 货币 35.713% 有限合伙人
乌市国有资本运营有
限公司”）
合计 50,001 - 100.00% -
（2）2016 年 12 月，增资
2016 年 12 月 5 日，珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管
理（北京）有限公司、木林森股份有限公司、义乌市国有资本运营有限公司（义
乌市国有资本运营中心更名）签署《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）
变更决定书》，经全体合伙人讨论一致，决定普通合伙人珠海和谐卓越投资中心
（有限合伙）拟将认缴出资额由 1 万元增加至 100 万元；有限合伙人和谐浩数投
资管理（北京）有限公司拟将认缴出资额由 14,286 万元增加至 150,000 万元；有
限合伙人木林森股份有限公司拟将认缴出资额由 17,857 万元增加至 125,000 万
元；有限合伙人义乌市国有资本运营有限公司（义乌市国有资本运营中心更名）
拟将认缴出资额由 17,857 万元增加至 125,000 万元，前述认缴资金均在 2040 年
12 月 31 日前缴清。全体合伙人一致通过签署修改后的《义乌和谐明芯股权投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2016 年 12 月 13 日，义乌市市场监督管理局核发《营业执照》。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次增资后各合伙人出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资方式 出资比例（%） 合伙类型
（万元）
珠海和谐卓越投资中
1 100 货币 0.025% 普通合伙人
心（有限合伙）
和谐浩数投资管理
2 150,000 货币 37.491% 有限合伙人
（北京）有限公司
3 木林森股份有限公司 125,000 货币 31.242% 有限合伙人
义乌市国有资本运营
4 125,000 货币 31.242% 有限合伙人
有限公司
合计 400,100 - 100.00% -
3、控制关系情况
（1）控制关系结构图
经查询《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）》，和谐卓越作为和谐
明芯的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。和谐
明芯已出具确认函，除上述《合伙协议》约定外，不存在其他协议对合伙企业的
利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）进行安排。由于和谐卓越
非法人主体，经查阅和谐卓越的《合伙协议》，经全体合伙人决定，同意委托和
谐卓睿（珠海）投资管理有限公司执行合伙事务，同意和谐卓睿（珠海）投资管
理有限公司委派杨飞代表执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。卓睿投
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资的五名自然人股东各持有卓睿投资 20%的股份，共同控制卓睿投资，因此，
和谐明芯的实际控制人为林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君五名自然人。
（2）执行事务合伙人情况介绍
和谐明芯执行事务合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）情况如下：
1）基本情况
名称 珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-14567
执行事务合伙人 和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（委派代表：杨飞）
统一社会信用代码 91440400MA4UNEF437
项目投资；股权投资及管理；资产管理。(依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016 年 04 月 12 日
合伙期限 长期
2）历史沿革
2016年4月，设立
2016年4月10日，和谐卓越（珠海）投资顾问有限公司、和谐卓然（珠海）
投资顾问有限公司签署《珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）合伙协议》，共同
发起设立珠海和谐卓越投资中心（有限合伙），所有合伙人共计认缴出资额1,000
万元。由和谐卓越（珠海）投资顾问有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，
由杨飞代表合伙人执行合伙企业事务。合伙企业经营范围为项目投资、股权投资
及管理、资产管理。
2016年4月12日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发《营业执照》（统一
社会信用代码：91440400MA4UNEF437）。
和谐卓越设立时，各合伙人出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资方式 出资比例（%） 合伙类型
（万元）
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资方式 出资比例（%） 合伙类型
（万元）
和谐卓越（珠海）投
1 100 货币 10.00% 普通合伙人
资顾问有限公司
和谐卓然（珠海）投
2 900 货币 90.00% 有限合伙人
资顾问有限公司
合计 1,000 货币 100.00% -
2016年4月25日，出资额转让
2016年4月25日，和谐卓越作出《变更决定书》并通过了新的《合伙协议》，
同意和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，同意和谐卓越（珠
海）投资顾问有限公司将其持有的出资份额共100万元转让给和谐卓睿（珠海）
投资管理有限公司，同意和谐卓越（珠海）投资顾问有限公司退伙。同意免去和
谐卓越（珠海）投资顾问有限公司执行事务合伙人资格，委托和谐卓睿（珠海）
投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
上述转让完成后，和谐卓越各合伙人的出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资方式 出资比例（%） 合伙类型
（万元）
和谐卓睿（珠海）投
1 100 货币 10.00% 普通合伙人
资管理有限公司
和谐卓然（珠海）投
2 900 货币 90.00% 有限合伙人
资顾问有限公司
合计 1,000 货币 100.00% -
2016年12月5日，出资额转让
2016年12月5日，和谐卓越作出《变更决定书》并通过了新的《合伙协议》，
同意和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司将其持有的出资份额共400万元转让给
和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司。
上述转让完成后，和谐卓越各合伙人的出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资方式 出资比例（%） 合伙类型
（万元）
和谐卓睿（珠海）投
1 500 货币 50.00% 普通合伙人
资管理有限公司
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
和谐卓然（珠海）投
2 500 货币 50.00% 有限合伙人
资顾问有限公司
合计 1,000 货币 100.00% -
3）控制关系情况
控制关系结构图
执行事务合伙人介绍
和谐卓越执行事务合伙人为和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司，委派代表
为杨飞，具体情况参见本节“二、交易对方详细情况”之“（二）和谐卓睿（珠海）
投资管理有限公司”。
4）持有其他公司股权情况
注册资本 持股比
企业名称 主营业务 经营范围
（万元） 例
义乌和谐明芯股权
股权投资、股权投资管 股权投资、股权投资
投资合伙企业（有 400,100 0.025%
理 管理
限合伙）
义乌和谐芯光股权
股权投资、股权投资管 股权投资、股权投资
投资合伙企业（有 218,040 0.009%
理 管理
限合伙）
珠海光际乾兴投资 自有资金投资；投资咨 自有资金投资；投资
合伙企业（有限合 10,000 0.1% 询；项目投资；实业投 咨询；项目投资；实
伙） 资 业投资
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
珠海光际尚达投资 自有资金投资；投资咨 自有资金投资；投资
合伙企业（有限合 14,281 0.7002% 询；项目投资；实业投 咨询；项目投资；实
伙） 资 业投资
珠海光际明和投资 自有资金投资；投资咨 自有资金投资；投资
合伙企业（有限合 10,000 0.1% 询；项目投资；实业投 咨询；项目投资；实
伙） 资 业投资
珠海光际鸿声投资 自有资金投资；投资咨 自有资金投资；投资
合伙企业（有限合 10,000 0.1% 询；项目投资；实业投 咨询；项目投资；实
伙） 资 业投资
珠海光际盈嘉投资 投资咨询；自有资金投 投资咨询；自有资金
咨询企业（有限合 100,120 0.01% 资；项目投资；实业投 投资；项目投资；实
伙） 资 业投资
横琴光际金科投资 自有资金投资；项目投 自有资金投资；项目
合伙企业（有限合 530,767 0.0002% 资；实业投资；投资咨 投资；实业投资；投
伙） 询 资咨询
爱奇光控股权投资
基金（上海）合伙 1,010,101 0.5% 股权投资 股权投资
企业（有限合伙）
5）主营业务发展状况
和谐卓越的主营业务为股权投资。
6）最近一年及一期主要财务数据
2017 年 6 月 30 日/（2017 年 1-6 月） 2016 年 12 月 31 日/（2016 年 1-12 月）
项目 （未经审计）（元） （未经审计）（元）
资产总额 10,010,331.87 -
负债总额 21,265.90 -
所有者权益 9,989,065.97 -
净利润 6,099,065.97 -
注：由于和谐卓越成立时间较短，2016年无财务数据。
（3）有限合伙人和谐浩数投资管理（北京）有限公司情况
和谐明芯出资份额最高的有限合伙人和谐浩数投资管理（北京）有限公司基
本情况如下：
名称 和谐浩数投资管理（北京）有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
住所 北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 410 室
法定代表人 杨飞
统一社会信用代码
投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014 年 02 月 19 日
营业期限 2034 年 02 月 18 日
和谐浩数代表和谐并购安林私募投资基金、和谐并购安誉私募投资基金、和
谐并购安尚私募投资基金、和谐并购安石私募投资基金认缴和谐明芯有限合伙份
额。
和谐浩数作为管理人已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记，登
记编号为P1017267。和谐并购安林私募投资基金、和谐并购安誉私募投资基金、
和谐并购安石私募投资基金、和谐并购安尚私募投资基金均已根据《证券投资基
金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资
基金业协会办理私募投资基金备案，备案编码分别为SL8172、SM0656、SM0755、
ST85661。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具日，除明芯光电外，和谐明芯未持有任何公司股权或控制
任何公司。
5、主营业务发展状况
1
和谐安尚私募基金备案的管理人为和谐天明投资管理（北京）有限公司（以下简称“和谐天明”），经
核实，和谐并购安尚私募投资基金设立时（2017 年 2 月 22 日）的基金管理人为和谐浩数，和谐浩数代其
认缴了和谐明芯的份额。此后，和谐天明作为基金管理人为和谐并购安尚私募投资基金办理了基金备案登
记。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
和谐明芯的主营业务为股权投资。
6、最近一年及一期主要财务数据
2017 年 6 月 30 日/（2017 年 1-6 月） 2016 年 12 月 31 日/（2016 年 1-12 月）
项目 （未经审计）（元） （未经审计）（元）
资产总额 3,997,621,690.46 179,903,566.61
负债总额 9,733,232.19 5,170.00
归属母公司股东
3,987,888,458.27 179,898,396.61
的所有者权益
净利润 -12,009,938.34 -101,603.39
7、私募投资基金备案情况
和谐明芯应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的私募投资基金备案登
记手续，截至本报告书出具日，和谐明芯管理人卓睿投资在中国证券投资基金业
协会完成基金管理人登记，登记编号为P1032911。和谐明芯已根据《证券投资基
金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资
基金业协会办理私募投资基金备案，备案编码为SM9763。
（二）和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
1、基本情况
名称 和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
类型 有限责任公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-15509
法定代表人 杨飞
注册资本 1,000 万人民币
统一社会信用代码 91440400MA4UNTX14D
投资管理，项目投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 4 月 22 日
2、历史沿革
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）2016 年 4 月，设立
2016 年 4 月 21 日，林栋梁、牛奎光、杨飞、王静波、皇甫炳君签署《和谐
卓睿（珠海）投资管理有限公司章程》，约定注册资本为 1,000 万元，其中股东
林栋梁、牛奎光、杨飞、王静波、皇甫炳君分别以货币认缴出资 200 万元，各占
注册资本的 20%，股东认缴出资自公司成立之日起 20 年内缴足。由杨飞担任执
行董事，并兼任法定代表人。公司经营范围为投资管理、项目投资和资产管理。
2016 年 4 月 22 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发《营业执照》（统
一社会信用代码：91440400MA4UNTX14D），记载注册资本为 1,000 万元。
卓睿投资设立时，各股东出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 林栋梁 200 货币 20.00%
2 牛奎光 200 货币 20.00%
3 杨飞 200 货币 20.00%
4 王静波 200 货币 20.00%
5 皇甫炳君 200 货币 20.00%
合计 1,000 货币 100%
3、控制关系情况
（1）控制关系结构图
（2）主要股东情况
1）林栋梁基本情况
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
姓名 林栋梁
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819621018****
住所 北京市东城区****
通讯地址 北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 6 层
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2）牛奎光基本情况
姓名 牛奎光
性别 男
国籍 中国
身份证号 37028219781220****
住所 北京市西城区****
通讯地址 北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 6 层
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
3）杨飞基本情况
姓名 杨飞
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010519580226****
住所 广州市天河区****
通讯地址 广州海珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 34 层
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
4）王静波基本情况
姓名 王静波
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
性别 男
国籍 中国
身份证号 61030319780208****
住所 北京市东城区****
通讯地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B-2708 室
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
5）皇甫炳君基本情况
姓名 皇甫炳君
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010519640204****
住所 北京市朝阳区****
通讯地址 北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 6 层
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（3）林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君相关信息及与 IDG 资本的
关系
根据林栋梁、王静波等自然人出具的说明，有别于其他风险投资和私募股权
投资机构，IDG 资本并非一个实体机构，而是代表“IDG 资本”商号或品牌旗
下的多家风险投资、私募股权投资基金管理人及咨询机构的统称。IDG 资本旗
下的不同基金管理公司和/或普通合伙人具有不同的股权结构，各自从投资人和/
或有限合伙人利益最大化原则出发，进行独立的管理和投资、退出决策。例如，
IDG 资本旗下独立管理的美元基金于 2008 年投资了中国某互联网企业，2011 年
出于基金投资期限的考虑，美元基金投委会决定退出，同期 IDG 资本旗下独立
管理的人民币基金投委会决定对该公司进行投资。为了避免潜在的利益冲突问
题，美元基金及人民币基金分别召开了由各自基金不同的有限合伙人委派人员组
成的顾问委员会对投资方案进行审议。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君作为专业管理人士，作为“IDG
资本合伙人”，在下述已募集基金产品的 GP 公司、管理公司持有权益并担任相
关职务：
1、林栋梁
公司名称 直接/间接持有权益比例 担任职务
天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙） 25% /
西藏擎宇创业投资管理有限公司 25% /
西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司 25% /
珠海和谐卓越投资中心（有限合伙） 20% /
和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司 20% /
和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司 20% /
北京和谐欣荣投资中心（有限合伙） 25% 委派代表
和谐天明投资管理（北京）有限公司 25% /
西藏朗越创业投资管理有限公司 25% /
西藏知行并进创业投资管理有限公司 25% /
西藏康旅创业投资管理有限公司 25% /
西藏降龙创业投资管理有限公司 25% /
北京和谐天成投资管理中心（有限合伙） 43.75% 委派代表
北京和谐康健投资中心（有限合伙） 43.75% /
和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 43.75% 董事
北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 43.75% 委派代表
西藏和谐投资管理有限公司 43.75% 执行董事
和谐浩数投资管理（北京）有限公司 25% /
2、王静波
公司名称 直接/间接持有权益比例 担任职务
天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙） 24.5% /
西藏擎宇创业投资管理有限公司 24.5% /
西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司
24.5% /
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
珠海和谐卓越投资中心（有限合伙） 20% /
和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司 20% 监事
和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司 20% 监事
北京和谐欣荣投资中心（有限合伙） 24.5% /
和谐天明投资管理（北京）有限公司 24.5% 董事
西藏朗越创业投资管理有限公司 24.5% /
西藏知行并进创业投资管理有限公司 24.5% /
西藏康旅创业投资管理有限公司 24.5% /
西藏降龙创业投资管理有限公司 24.5% /
和谐浩数投资管理（北京）有限公司 24.5% 董事
3、杨飞
公司名称 直接/间接持有权益比例 担任职务
天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙） 25% /
西藏擎宇创业投资管理有限公司 25% /
西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司
25% /
珠海和谐卓越投资中心（有限合伙） 20% 委派代表
法定代表人、
和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司 20% 执行董事、经
理
法定代表人、
和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司
20% 执行董事、经
理
北京和谐欣荣投资中心（有限合伙） 25% /
和谐天明投资管理（北京）有限公司 25% /
西藏朗越创业投资管理有限公司 25% /
西藏知行并进创业投资管理有限公司 25% /
西藏康旅创业投资管理有限公司 25% /
西藏降龙创业投资管理有限公司 25% /
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
北京和谐天成投资管理中心（有限合伙） 43.75% /
北京和谐康健投资中心（有限合伙） 43.75% /
和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 43.75% /
北京和谐爱奇投资中心（有限合伙） 43.75% /
西藏和谐投资管理有限公司 43.75% /
和谐浩数投资管理（北京）有限公司 25% 经理
4、牛奎光
公司名称 直接/间接持有权益比例 担任职务
天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙） 25.50% 委派代表
法定代表人、
西藏擎宇创业投资管理有限公司
25.50% 执行董事、经
理
法定代表人、
西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司 25.50% 执行董事、经
理
珠海和谐卓越投资中心（有限合伙） 20% /
和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
20% /
和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司 20% /
北京和谐欣荣投资中心（有限合伙） 25.50% /
和谐天明投资管理（北京）有限公司 25.50% 董事
法定代表人、
西藏朗越创业投资管理有限公司 25.50% 执行董事、经
理
法定代表人、
西藏知行并进创业投资管理有限公司 25.50% 执行董事、经
理
法定代表人、
西藏康旅创业投资管理有限公司 25.50% 执行董事、经
理
法定代表人、
西藏降龙创业投资管理有限公司 25.50% 执行董事、经
理
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
和谐浩数投资管理（北京）有限公司 25.50% 董事
5、皇甫炳君
公司名称 直接/间接持有权益比例 担任职务
珠海和谐卓越投资中心（有限合伙） 20% /
和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司 20% /
和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司 20% /
上述管理公司运营的基金情况具体如下：
公司名称 管理基金
天津爱奇鸿海海河智慧出行股权投资基
西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司
金合伙企业（有限合伙）
义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限
合伙）
义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限
和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司
合伙）
爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企
业
和谐成长二期（义乌）投资中心（有限
合伙）
2 珠海和谐安朗投资合伙企业（有限合伙）
珠海知行并进文化产业投资基金（有限
和谐天明投资管理（北京）有限公司 合伙）
4 和谐并购安尚私募投资基金
5 珠海和谐康旅投资基金（有限合伙）
6 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
1 珠海降龙投资企业（有限合伙）
2 和谐汇数量化对冲策略 1 号基金
3 和谐汇数量化价值策略私募基金 1 号
4 和谐汇数量化成长策略私募基金 1 号
5 和谐并购安誉私募投资基金
6 和谐并购安航私募投资基金
和谐浩数投资管理（北京）有限公司
7 和谐并购安居基金
8 和谐并购安新私募投资基金
9 和谐并购安能私募投资基金
10 和谐并购安源私募投资基金
11 和谐并购安华私募投资基金
12 和谐并购安石私募投资基金
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
13 和谐并购安信私募投资基金
14 和谐并购安彩私募投资基金
15 和谐并购安林私募投资基金
16 和谐并购安清私募投资基金
17 和谐并购子基金 1 号
18 和谐并购子基金 2 号
19 和谐并购子基金 3 号
20 和谐并购子基金 4 号
21 和谐并购子基金 5 号
22 和谐并购子基金 11 号
23 和谐并购子基金 12 号
24 和谐并购子基金 13 号
25 和谐并购子基金 15 号
26 和谐并购子基金 21 号
27 和谐并购基金 1 号
28 和谐并购基金 2 号
29 和谐并购基金 3 号
30 和谐并购基金 5 号
31 和谐并购基金 6 号
32 和谐并购基金 7 号
33 和谐并购基金 8 号
34 和谐并购基金 9 号
35 和谐并购基金 10 号
1 杭州和谐领进投资合伙企业（有限合伙）
2 北京和谐超越投资中心（有限合伙）
3 珠海和谐康健投资基金（有限合伙）
和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
4 北京和谐创新投资中心（有限合伙）
5 北京和谐成长投资中心（有限合伙）
6 珠海和谐康腾投资企业（有限合伙）
注：义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海降龙投资企业（有限合伙）正在进
行私募基金备案。
除通过前述管理公司运营相关基金外，林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇
甫炳君作为 IDG 资本的专业管理人士也根据 IDG 资本内部的跟投机制作为 LP
参与跟投 IDG 资本旗下的部分基金，但跟投占比极小。除上述披露的参与管理
的基金外，其个人对于其他跟投基金并无影响力。
4、持有其他公司股权情况
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 持股比
企业名称 主营业务 经营范围
（万元） 例
光电材料及器件的技 光电材料及器件的技
和谐明芯（义乌）
400,000 0.1% 术开发、销售；照明产 术开发、销售；照明
光电科技有限公司
品的研发、销售。 产品的研发、销售。
珠海和谐卓越投资 项目投资；股权投资及 项目投资；股权投资
1,000 50%
中心（有限合伙） 管理；资产管理 及管理；资产管理
光际资本投资管理 投资管理；资产管理； 投资管理；资产管理；
（北京）有限公司 200 50% 股权投资；投资咨询。 股权投资；投资咨询。
5、主营业务发展状况
卓睿投资的主营业务为股权投资。
6、最近一年主要财务数据
2017 年 6 月 30 日/（2017 年 1-6 月） 2016 年 12 月 31 日/（2016 年 1-12 月）
项目 （未经审计）（元） （未经审计）（元）
资产总额 10,962,873.48 1,351,716.35
负债总额 19,955,924.37 8,597,385.22
归属母公司股东
-8,993,050.89 -7,245,668.87
的所有者权益
净利润 -843,690.03 -9,745,668.87
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易完成后，和谐明芯可能通过本次交易成为直接持有公司 5%以上股
份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，和
谐明芯构成上市公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。
经核查，上市公司作为本次交易对方和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯
31.242%合伙份额，为避免交叉持股，本次交易作价中 125,000 万元将用于上市
公司从和谐明芯处退伙。除此之外，经核查交易对方及穿透后相关主体提供的资
料并检索国家企业信用信息公示系统，同时根据和谐明芯及卓睿投资出具的《关
于与上市公司关联关系的承诺函》，上市公司及其控股股东、实际控制人与本次
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重组交易对方及其穿透后的出资人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他未
披露的利益关系。
本次交易对方和谐明芯及其全体合伙人承诺：“义乌和谐明芯股权投资合伙
企业（有限合伙）为依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的合伙企业，木林
森股份有限公司担任义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，
除前述关联关系外，本合伙企业、其他合伙人、最终出资人、受益人与木林森股
份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在一
致行动关系或其他未披露的利益关系。如违反上述承诺，本合伙企业将承担相应
的法律责任并赔偿上市公司因此产生的损失。”
本次交易对方卓睿投资承诺：“和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司为依照
《中华人民共和国公司法》设立的法人公司，本公司及本公司股东与木林森股份
有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在一致
行动关系或其他未披露的利益关系。”
上市公司及实际控制人孙清焕承诺：“木林森股份有限公司担任义乌和谐明
芯股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，除前述关联关系外，本公司/
本人与本次重组交易对方及其穿透后的出资人之间均不存在关联关系、一致行动
关系或其他未披露的利益关系。”
（二）交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过
5%的股东之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易的交易对方之一卓睿投资作为和谐明芯执行事务合伙人珠海和谐
卓越投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，可以对和谐明芯经营决策产生重
大影响，故本次交易对方卓睿投资与和谐明芯之间存在一致行动关系。
本次交易的交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不
存在一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高
级管理人员的情形。
（四）交易对方及其核心管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方和谐明芯、卓睿投资已出具承
诺函，承诺：
“近五年以来，本合伙企业/本公司及核心管理人员不存在未按期偿还的大额
债务，也不存在应履行而未履行的承诺；
近五年以来，本合伙企业/本公司不存在任何违反证券法规及规范性文件的
行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。”
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方和谐明芯、卓睿投资已出具承
诺函，承诺：
“本合伙企业/本公司及高级管理人员、本合伙企业/本公司的实际控制人及
其高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业/本公司及高级管
理人员最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。”
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
“本合伙企业/本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切
损失。”
（七）交易对方穿透核查
1、穿透披露情况变动
（1）交易对方穿透披露相关情况
根据交易对方及穿透后相关主体提供的资料并检索国家企业信用信息公示
系统，本次交易交易对方和谐明芯及卓睿投资穿透披露至最终出资人情况如下：
出资比 取得权益的
序号 股东 出资方式 资金来源
例 时间
义乌和谐明芯股权投资
1 货币 99.90% 2016 年 7 月 募集资金
合伙企业（有限合伙）
珠海和谐卓越投资中心
1-1 货币 0.025% 2016 年 7 月 自有资金
（有限合伙）
和谐卓睿（珠海）投资 2016 年 12
1-1-1 货币 50% 自有资金
管理有限公司 月
1-1-1-1 林栋梁 货币 20.00% 2016 年 4 月 自有资金
1-1-1-2 牛奎光 货币 20.00% 2016 年 4 月 自有资金
1-1-1-3 杨飞 货币 20.00% 2016 年 4 月 自有资金
1-1-1-4 王静波 货币 20.00% 2016 年 4 月 自有资金
1-1-1-5 皇甫炳君 货币 20.00% 2016 年 4 月 自有资金
和谐卓然（珠海）投资
1-1-2 货币 50% 2016 年 4 月 自有资金
顾问有限公司
1-1-2-1 林栋梁 货币 20.00% 2016 年 4 月 自有资金
1-1-2-2 牛奎光 货币 20.00% 2016 年 4 月 自有资金
1-1-2-3 杨飞 货币 20.00% 2016 年 4 月 自有资金
1-1-2-4 王静波 货币 20.00% 2016 年 4 月 自有资金
1-1-2-5 皇甫炳君 货币 20.00% 2016 年 4 月 自有资金
和谐浩数投资管理（北
1-2 货币 37.491% 2016 年 7 月 募集资金
京）有限公司
1-2-1 和谐并购安林私募投资 货币 22.20% 2016 年 8 月 募集资金
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
出资比 取得权益的
序号 股东 出资方式 资金来源
例 时间
基金
1-2-1-1 和谐并购基金 2 号 货币 30.92% 2016 年 8 月 募集资金
1-2-1-1-1 和谐并购子基金 4 号 货币 100% 2016 年 2 月 募集资金
IDG 和谐并购 1 号专项
1-2-1-1-1-1 货币 92.93% 2016 年 1 月 募集资金
资产管理计划
1-2-1-1-1-1-1 陈** 货币 4.05% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-2 金** 货币 4.05% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-3 麻** 货币 4.05% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-4 高** 货币 4.05% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-5 叶** 货币 4.05% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-6 许* 货币 4.05% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-7 林* 货币 4.05% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-8 张** 货币 4.05% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-9 温** 货币 4.05% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-10 张** 货币 4.05% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-11 匡* 货币 4.05% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-12 黄* 货币 4.05% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-13 吴** 货币 4.05% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-14 白* 货币 4.05% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-15 蒋** 货币 4.05% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-16 胡* 货币 4.05% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-17 张** 货币 4.05% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-18 贾** 货币 6.76% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-19 何** 货币 10.81% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-20 郭* 货币 6.76% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-1-1-1-21 李** 货币 6.76% 2016 年 1 月 自有资金
北京和谐天成投资管理
1-2-1-1-1-2 货币 3.86% 2016 年 1 月 自有资金
中心（有限合伙）
1-2-1-1-1-2-1 林** 货币 43.75% 2010 年 5 月 自有资金
1-2-1-1-1-2-2 杨* 货币 43.75% 2010 年 5 月 自有资金
1-2-1-1-1-2-3 李** 货币 12.50% 2010 年 5 月 自有资金
1-2-1-1-1-3 赵** 货币 3.21% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-2 和谐并购基金 3 号 货币 6.75% 2016 年 8 月 募集资金
歌斐创世 IDG 特殊机
1-2-1-2-1 货币 100% 2016 年 3 月 募集资金
会投资基金二号
1-2-1-2-1-1 邱** 货币 14.29% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-2-1-2 刘** 货币 14.29% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-2-1-3 郑** 货币 14.29% 2016 年 1 月 自有资金
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
出资比 取得权益的
序号 股东 出资方式 资金来源
例 时间
1-2-1-2-1-4 黄** 货币 14.29% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-2-1-5 陆* 货币 14.29% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-2-1-6 陈** 货币 14.29% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-2-1-7 李* 货币 14.29% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3 和谐并购基金 7 号 货币 40.04% 2016 年 8 月 募集资金
1-2-1-3-1 和谐并购子基金 5 号 货币 21.16% 2016 年 7 月 募集资金
1-2-1-3-1-1 王** 货币 14.11% 2016 年 6 月 自有资金
1-2-1-3-1-2 陈** 货币 14.11% 2016 年 6 月 自有资金
1-2-1-3-1-3 郝** 货币 19.76% 2016 年 6 月 自有资金
喆颢——和谐并购尊享
1-2-1-3-1-4 货币 52.02% 2016 年 6 月 募集资金
基金
1-2-1-3-1-4-1 孙** 货币 25.00% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-1-4-2 王* 货币 25.00% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-1-4-3 霍** 货币 25.00% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-1-4-4 张* 货币 25.00% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2 和谐并购子基金 2 号 货币 75.38% 2016 年 7 月 募集资金
歌斐创世 IDG 特殊机
1-2-1-3-2-1 货币 86.74% 2016 年 1 月 募集资金
会投资基金
1-2-1-3-2-1-1 杨** 货币 4.48% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-1-2 林* 货币 4.48% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-1-3 闵** 货币 4.48% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-1-4 潘** 货币 4.48% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-1-5 周** 货币 4.48% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-1-6 谭** 货币 4.48% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-1-7 张* 货币 4.48% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-1-8 陆** 货币 4.48% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-1-9 冬* 货币 4.48% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-1-10 阮** 货币 4.48% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-1-11 刘** 货币 4.48% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-1-12 陈** 货币 4.48% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-1-13 王** 货币 4.48% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-1-14 吴** 货币 4.48% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-1-15 赵** 货币 4.48% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-1-16 邱** 货币 4.48% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-1-17 陆** 货币 4.48% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-1-18 许** 货币 4.48% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-1-19 薛** 货币 4.48% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-1-20 冬** 货币 7.46% 2016 年 1 月 自有资金
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
出资比 取得权益的
序号 股东 出资方式 资金来源
例 时间
安徽建安投资基金有限
1-2-1-3-2-1-21 货币 7.46% 2016 年 1 月 自有资金
公司
建安投资控股集团有限 2015 年 12
1-2-1-3-2-1-21-1 货币 100% 自有资金
公司 月
亳州市国有资产监督管
1-2-1-3-2-1-21-1-1 货币 100% 2002 年 9 月 自有资金
理委员会
歌斐创世 IDG 特殊机
1-2-1-3-2-2 货币 13.26% 2016 年 1 月 募集资金
会投资基金二号
1-2-1-3-2-2-1 邱** 货币 14.29% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-2-2 刘** 货币 14.29% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-2-3 郑** 货币 14.29% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-2-4 黄** 货币 14.29% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-2-5 陆* 货币 14.29% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-2-6 陈** 货币 14.29% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-2-2-7 李* 货币 14.29% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-3 和谐并购子基金 3 号 货币 3.46% 2016 年 7 月 募集资金
元达信资本-和谐并购 1
1-2-1-3-3-1 货币 100% 2016 年 1 月 募集资金
号专项资产管理计划
1-2-1-3-3-1-1 郝** 货币 82.19% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-3-1-2 陆* 货币 8.22% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-3-3-1-3 赵** 货币 9.59% 2016 年 1 月 自有资金
1-2-1-4 和谐并购基金 9 号 货币 19.84% 2016 年 8 月 募集资金
中航爱飞客（青岛）投
1-2-1-4-1 货币 100% 2016 年 6 月 自有资金
资基金（有限合伙）
中航爱飞客基金管理有
1-2-1-4-1-1 货币 0.50% 2015 年 6 月 自有资金
限公司
2014 年 11
1-2-1-4-1-1-1 中航信托股份有限公司 货币 50.00% 自有资金
月
2009 年 12
1-2-1-4-1-1-1-1 华侨银行有限公司 货币 20.00% 自有资金
月
Oversea-Chinese
1-2-1-4-1-1-1-1-1 Banking Corporation 货币 100.00% 2007 年 7 月 自有资金
Limited SGX039
2009 年 12
1-2-1-4-1-1-1-2 中航投资控股有限公司 货币 80.00% 自有资金
月
中航资本控股股份有限
1-2-1-4-1-1-1-2-1 货币 100.00% 2002 年 9 月 自有资金
公司（600705.SH）
中航通用飞机有限责任 2014 年 11
1-2-1-4-1-1-2 货币 50.00% 自有资金
公司 月
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
出资比 取得权益的
序号 股东 出资方式 资金来源
例 时间
中航通用飞机有限责任
1-2-1-4-1-2 货币 49.75% 2015 年 6 月 自有资金
公司
1-2-1-4-1-2-1 中国航空工业集团公司 货币 70.00% 2009 年 2 月 自有资金
2008 年 11
1-2-1-4-1-2-1-1 国务院 货币 100.00% 自有资金
月
广东粤财投资控股有限
1-2-1-4-1-2-2 货币 14.00% 2009 年 2 月 自有资金
公司
1-2-1-4-1-2-2-1 广东省人民政府 货币 100.00% 2001 年 5 月 自有资金
广东恒健投资控股有限
1-2-1-4-1-2-3 货币 10.00% 2009 年 2 月 自有资金
公司
广东省人民政府国有资
1-2-1-4-1-2-3-1 货币 100.00% 2006 年 3 月 自有资金
产监督管理委员会
珠海格力航空投资有限
1-2-1-4-1-2-4 货币 6.00% 2009 年 2 月 自有资金
公司
1-2-1-4-1-2-4-1 珠海格力集团有限公司 货币 100% 2009 年 7 月 自有资金
珠海市人民政府国有资 1990 年 12
1-2-1-4-1-2-4-1-1 货币 100% 自有资金
产监督管理委员会 月
中航信托股份有限公司 2014 年 11
1-2-1-4-1-3 货币 49.75% 自有资金
（同 1-2-1-4-1-1-1） 月
1-2-1-5 和谐并购基金 10 号 货币 2.44% 2016 年 8 月 募集资金
1-2-1-5-1 和谐并购子基金 21 号 货币 100% 2016 年 6 月 募集资金
元达信资本-和谐并购 2
1-2-1-5-1-1 货币 100% 2016 年 6 月 募集资金
号专项资产管理计划
1-2-1-5-1-1-1 曹** 货币 97.22% 2016 年 5 月 自有资金
1-2-1-5-1-1-2 李** 货币 2.78% 2016 年 5 月 自有资金
和谐并购安石私募投资
1-2-2 货币 44.47% 2016 年 7 月 募集资金
基金
1-2-2-1 宜兴光控投资有限公司 货币 60.00% 2017 年 9 月 自有资金
光大控股创业投资（深
1-2-2-1-1 货币 100.00% 2008 年 9 月 自有资金
圳）有限公司
中国光大控股有限公司
1-2-2-1-1-1 （香港联交所上市公 货币 100.00% 2001 年 4 月 自有资金
司）
和谐并购基金 2 号（同
1-2-2-2 货币 12.37% 2017 年 9 月 募集资金
1-2-1-1）
和谐并购基金 3 号（同
1-2-2-3 货币 2.70% 2017 年 9 月 募集资金
1-2-1-2）
和谐并购基金 7 号（同
1-2-2-4 货币 16.02% 2017 年 9 月 募集资金
1-2-1-3）
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
出资比 取得权益的
序号 股东 出资方式 资金来源
例 时间
和谐并购基金 9 号（同
1-2-2-5 货币 7.94% 2017 年 9 月 募集资金
1-2-1-4）
和谐并购基金 10 号（同
1-2-2-6 货币 0.98% 2017 年 9 月 募集资金
1-2-1-5）
和谐并购安誉私募投资
1-2-3 货币 8% 2016 年 8 月 募集资金
基金
珠海天誉之光投资管理
1-2-3-1 货币 100% 2017 年 1 月 自有资金
中心（有限合伙）
1-2-3-1-1 杨** 货币 33.33% 2017 年 2 月 自有资金
1-2-3-1-2 谭** 货币 12.50% 2017 年 2 月 自有资金
1-2-3-1-3 麦** 货币 8.33% 2017 年 2 月 自有资金
1-2-3-1-4 谭** 货币 8.33% 2017 年 2 月 自有资金
1-2-3-1-5 黄** 货币 6.67% 2017 年 2 月 自有资金
1-2-3-1-6 许** 货币 6.67% 2017 年 2 月 自有资金
1-2-3-1-7 陈** 货币 4.17% 2017 年 2 月 自有资金
米林县集益投资有限公
1-2-3-1-8 货币 16.67% 2017 年 2 月 自有资金
司
中山市联成投资有限公 2015 年 10
1-2-3-1-8-1 货币 60.00% 自有资金
司 月
中山市小榄镇城建资产
1-2-3-1-8-1-1 货币 60.00% 2007 年 8 月 自有资金
经营有限公司
中山市小榄镇城镇建设
1-2-3-1-8-1-1-1 货币 90.00% 1999 年 3 月 自有资金
发展总公司
中山市小榄镇资产经营 1987 年 10
1-2-3-1-8-1-1-1-1 货币 100.00% 自有资金
公司 月
1-2-3-1-8-1-1-1-1-1 小榄镇人民政府 货币 100.00% 2002 年 8 月 自有资金
中山市雄业贸易有限公
1-2-3-1-8-1-1-2 货币 10.00% 1999 年 3 月 自有资金
司
中山市小榄镇城镇建设
1-2-3-1-8-1-1-2-1 发展总公司（同 货币 90.00% 1992 年 8 月 自有资金
1-2-3-1-8-1-1-1）
中山市恒业企业管理有
1-2-3-1-8-1-1-2-2 限公司（同 货币 10.00% 1992 年 8 月 自有资金
1-2-3-1-8-2-1）
中山市雄业贸易有限公
1-2-3-1-8-1-2 货币 40.00% 2007 年 8 月 自有资金
司（同 1-2-3-1-8-1-1-2）
中山市恒丰企业管理有 2015 年 10
1-2-3-1-8-2 货币 40.00% 自有资金
限公司 月
1-2-3-1-8-2-1 中山市恒业企业管理有 货币 90.00% 2012 年 3 月 自有资金
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
出资比 取得权益的
序号 股东 出资方式 资金来源
例 时间
限公司
中山市小榄镇城镇建设
1-2-3-1-8-2-1-1 发展总公司（同 货币 100.00% 2011 年 9 月 自有资金
1-2-3-1-8-1-1-1）
中山市小榄镇城建资产
1-2-3-1-8-2-2 经营有限公司（同 货币 10.00% 2012 年 3 月 自有资金
1-2-3-1-8-1-1）
中山市天誉股权投资有
1-2-3-1-9 货币 3.33% 2017 年 2 月 自有资金
限公司
中山天誉弘亿股权投资
1-2-3-1-9-1 货币 35.00% 2015 年 5 月 自有资金
管理中心（有限合伙）
1-2-3-1-9-1-1 黄** 货币 89.29% 2015 年 4 月 自有资金
1-2-3-1-9-1-2 邓** 货币 8.57% 2015 年 4 月 自有资金
1-2-3-1-9-1-3 庞** 货币 1.71% 2015 年 4 月 自有资金
1-2-3-1-9-1-4 郑* 货币 0.43% 2015 年 4 月 自有资金
1-2-3-1-9-2 邓** 货币 10.00% 2015 年 5 月 自有资金
1-2-3-1-9-3 黄** 货币 10.00% 2015 年 5 月 自有资金
中山市小榄镇工业总公
1-2-3-1-9-4 货币 8.00% 2015 年 5 月 自有资金
司
中山市小榄镇资产经营 1987 年 10
1-2-3-1-9-4-1 货币 100.00% 自有资金
公司 月
1-2-3-1-9-4-1-1 小榄镇人民政府 货币 100.00% 2002 年 8 月 自有资金
1-2-3-1-9-5 袁** 货币 8.00% 2015 年 5 月 自有资金
1-2-3-1-9-6 黄** 货币 7.00% 2015 年 5 月 自有资金
1-2-3-1-9-7 关** 货币 6.00% 2015 年 5 月 自有资金
1-2-3-1-9-8 李** 货币 6.00% 2015 年 5 月 自有资金
1-2-3-1-9-9 黄** 货币 5.00% 2015 年 5 月 自有资金
中山泓华股权投资管理
1-2-3-1-9-10 货币 5.00% 2015 年 5 月 自有资金
中心（有限合伙）
1-2-3-1-9-10-1 蔡** 货币 35.00% 2011 年 5 月 自有资金
1-2-3-1-9-10-2 刘* 货币 25.00% 2011 年 5 月 自有资金
1-2-3-1-9-10-3 余** 货币 20.00% 2011 年 5 月 自有资金
1-2-3-1-9-10-4 黄** 货币 20.00% 2011 年 5 月 自有资金
和谐并购安尚私募投资
1-2-4 货币 25.33% 2016 年 7 月 募集资金
基金
宁波新业涌金投资管理
1-2-4-1 货币 100% 2017 年 9 月 自有资金
合伙企业（有限合伙）
1-2-4-1-1 刘* 货币 84.50% 2017 年 7 月 自有资金
1-2-4-1-2 王** 货币 4.40% 2017 年 7 月 自有资金
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
出资比 取得权益的
序号 股东 出资方式 资金来源
例 时间
1-2-4-1-3 董** 货币 2.20% 2017 年 7 月 自有资金
1-2-4-1-4 陈** 货币 2.20% 2017 年 7 月 自有资金
1-2-4-1-5 沈** 货币 2.20% 2017 年 7 月 自有资金
1-2-4-1-6 鲍** 货币 2.20% 2017 年 7 月 自有资金
1-2-4-1-7 徐* 货币 2.20% 2017 年 7 月 自有资金
宁波大榭汉胜企业管理
1-2-4-1-8 货币 0.10% 2017 年 7 月 自有资金
有限公司
2017 年 11
1-2-4-1-8-1 沈** 货币 50% 自有资金
月
2017 年 11
1-2-4-1-8-2 鲍** 货币 50% 自有资金
月
1-3 木林森股份有限公司 货币 31.242% 2016 年 7 月 自有资金
义乌市国有资本运营有
1-4 货币 31.242% 2016 年 7 月 自有资金
限公司
义乌市人民政府国有资
1-4-1 货币 100% 2015 年 9 月 自有资金
产监督管理委员会
和谐卓睿（珠海）投资
2 货币 0.10% 2016 年 7 月 自有资金
管理有限公司（同 1-1）
根据交易对方及穿透后相关主体提供的资料并检索国家企业信用信息公示
系统，上述穿透披露情况在 2017 年 9 月 30 日《重组报告书》披露后的变动情况
如下：
2017 年 11 月 8 日，沈**、鲍**通过股权受让方式分别取得了宁波大榭汉胜
企业管理有限公司（对应上表序号 1-2-4-1-8）50%、50%的股权，付**、翁**
退出。
自重组报告书首次披露后至本回复出具之日止，除上述变动情况外，上述交
易对方穿透披露至最终出资人的情况未发生其他变动。
（2）交易对方和谐明芯、卓睿投资对标的公司出资为自筹资金或自有资金，
不存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短
期内偿债的相关安排
根据查询国家企业信用信息公示系统、和谐明芯、卓睿投资的确认，明芯光
电、欧洲之光、LEDVANCE 的股权均不存在质押情形，和谐明芯、卓睿投资对
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司的出资不存在通过直接或间接质押明芯光电、欧洲之光、LEDVANCE
的股权向银行等金融机构融资的情形。
根据和谐明芯及其合伙人和谐卓越、木林森、义乌国资、和谐浩数的承诺，
各合伙人向和谐明芯实际缴纳出资，和谐明芯向明芯光电实际缴纳出资均不存在
任何针对短期内偿债、资金到位时间及还款安排作出特别约定的融资安排。其中，
和谐明芯普通合伙人和谐卓越、有限合伙人木林森、义乌国资相关出资均为自有
资金，和谐明芯的有限合伙人和谐浩数的相关出资为募集资金，和谐明芯管理人
卓睿投资已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为
P1032911。和谐明芯已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，
备案编码为 SM9763。和谐浩数作为管理人已在中国证券投资基金业协会完成基
金管理人登记，登记编号为 P1017267。和谐并购安林私募投资基金、和谐并购
安誉私募投资基金、和谐并购安石私募投资基金、和谐并购安尚私募投资基金均
已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的
要求在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，备案编码分别为
SL8172、SM0656、SM0755、ST8566。
根据卓睿投资的承诺，卓睿投资向明芯光电实际缴纳出资为自有资金，不存
在任何针对短期内偿债、资金到位时间及还款安排作出特别约定的融资安排。
综上所述，根据和谐明芯及其合伙人、卓睿投资出具的承诺函并经财务顾问
核查，本次交易交易对方和谐明芯、卓睿投资对明芯光电出资来自合法方式募集
的资金和自有资金，不存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融
资的情形、也不存在短期内偿债的相关安排。
2、上述变动不构成方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交
易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事
会、股东大会审议等程序。同时《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重
新履行相关程序。”
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易中，沈利民、鲍立明作为宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合
伙）的有限合伙人，已于重组报告书披露时计算在穿透后最终出资人数内，前述
宁波大榭的股权转让导致本次穿透后出资主体由 99 名减少至 97 名，并未引入新
的交易对方，同时转让涉及的金额约占本次交易作价的 0.01%，远不足 20%，
故本次变动不构成方案的重大调整。
3、交易对方穿透主体中有限合伙企业及契约型基金、资管计划的情况
是否以持有
是否专为本 是否持有其 成立时间及
序号 名称 标的资产为
次交易设立 他投资 存续期限
目的
义乌和谐明芯股权 2016 年 7 月 19 日
1 投资合伙企业（有 是 是 否 成立，合伙期限永
限合伙） 久
2016 年 4 月 12 日
珠海和谐卓越投资
1-1 否 否 是 成立，合伙期限永
中心（有限合伙）
久
2016 年 8 月 8 日成
和谐并购安林私募
1-2-1 是 是 否 立，存续期限 5 年，
投资基金
有一年延长期
2016 年 2 月 1 日，
1-2-1-1 和谐并购基金 2 号 否 否 是 存续期限 5 年，有
一年延长期
2016 年 1 月 25 日
和谐并购子基金 4
1-2-1-1-1 否 否 是 成立，存续期限 5
号
年，有一年延长期
2016 年 1 月 19 日
IDG 和谐并购 1 号
1-2-1-1-1-1 否 否 是 成立，存续期限 5
专项资产管理计划
年，有一年延长期
北京和谐天成投资 2010 年 5 月 12 日
1-2-1-1-1-2 管理中心（有限合 否 否 是 成立，合伙期限永
伙） 久
2016 年 4 月 7 日成
1-2-1-2 和谐并购基金 3 号 否 否 是 立，存续期限 5 年，
有一年延长期
2016 年 1 月 19 日
歌斐创世 IDG 特殊
1-2-1-2-1 否 否 是 成立，存续期限 5
机会投资基金二号
年，有一年延长期
2016 年 7 月 1 日成
1-2-1-3 和谐并购基金 7 号 否 否 是
立，存续期限 5 年，
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
是否以持有
是否专为本 是否持有其 成立时间及
序号 名称 标的资产为
次交易设立 他投资 存续期限
目的
有一年延长期
2016 年 6 月 29 日
和谐并购子基金 5
1-2-1-3-1 否 否 是 成立，存续期限 5
号
年，有一年延长期
成立日期为 2016
年 1 月 14 日，期限
为自基金成立之日
喆颢——和谐并购
1-2-1-3-1-4 否 否 是 起 5 年，经基金管
尊享基金
理人决定，每次可
延长 1 年，共可延
长不超过 2 次。
成立时间：2016 年
和谐并购子基金 2 1 月 25 日，存续期
1-2-1-3-2 否 否 是
号 限 5 年，有一年延
长期
2016 年 1 月 19 日，
歌斐创世 IDG 特殊
1-2-1-3-2-1 否 否 是 存续期限 5 年，有
机会投资基金
一年延长期；
成立时间：2016 年
歌斐创世 IDG 特殊 1 月 19 日，存续期
1-2-1-3-2-2 否 否 是
机会投资基金二号 限 5 年，有一年延
长期。
成立时间：2016 年
和谐并购子基金 3 1 月 25 日，存续期
1-2-1-3-3 否 否 是
号 限 5 年，有一年延
长期
成立时间：2016 年
元达信资本-和谐
1 月 21 日，存续期
1-2-1-3-3-1 并购 1 号专项资产 否 否 是
限 5 年，有一年延
管理计划
长期
成立时间：2016 年
6 月 28 日，存续期
1-2-1-4 和谐并购基金 9 号 否 否 是
限 5 年，有一年延
长期
中航爱飞客（青岛） 2015 年 6 月 18 日
1-2-1-4-1 投资基金（有限合 否 否 是 成立，合伙期限为
伙） 10 年
和谐并购基金 10 成立时间：2016 年
1-2-1-5 否 否 是
号 6 月 29 日，存续期
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
是否以持有
是否专为本 是否持有其 成立时间及
序号 名称 标的资产为
次交易设立 他投资 存续期限
目的
限 5 年，有一年延
长期
成立时间：2016 年
和谐并购子基金 21 6 月 24 日，存续期
1-2-1-5-1 否 否 是
号 限 5 年，有一年延
长期
成立时间：2016 年
元达信资本-和谐
5 月 31 日，存续期
1-2-1-5-1-1 并购 2 号专项资产 否 否 是
限 5 年，有一年延
管理计划
长期
成立时间：2017 年
和谐并购安石私募 1 月 24 日，存续期
1-2-2 是 是 否
投资基金 限 5 年，有一年延
长期
成立时间：2017 年
和谐并购安誉私募 1 月 12 日，存续期
1-2-3 是 是 否
投资基金 限 5 年，有一年延
长期
2016 年 9 月 6 日成
立，合伙期限为 3
珠海天誉之光投资 年，普通合伙人可
1-2-3-1 管理中心（有限合 是 是 否 独立决定延长合伙
伙） 期限，合伙期限最
多可延长一次，延
长期限为三年
中山天誉弘亿股权 2015 年 4 月 10 日
1-2-3-1-9-1 投资管理中心（有 否 否 是 成立，合伙期限为
限合伙） 永久
中山泓华股权投资 2011 年 5 月 16 日成
1-2-3-1-9-10 管理中心（有限合 否 否 是 立，合伙期限为永
伙） 久
成立时间：2017 年
和谐并购安尚私募 2 月 22 日，存续期
1-2-4 是 是 否
投资基金 限 5 年，有一年延
长期
宁波新业涌金投资 2017 年 3 月 23 日
1-2-4-1 管理合伙企业（有 否 否 是 成立，合伙期限为
限合伙） 50 年
本次交易对方和谐明芯、和谐并购安尚私募投资基金、和谐并购安林私募投
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资基金、和谐并购安石私募投资基金、和谐并购安誉私募投资基金、珠海天誉之
光投资管理中心（有限合伙）系专为本次交易设立的合伙企业或契约型基金。
其中四支契约型基金基金合同中均约定，基金原则上封闭运作，但管理人可
按照本合同约定，不定期且有条件开放本基金份额的申购。基金的管理人和谐浩
数已出具承诺函，承诺在和谐明芯取得的木林森股份锁定届满前，不开放上述四
支基金的申购和赎回，封闭运作上述基金。
根据和谐明芯的合伙人和谐卓越、和谐浩数、义乌国资出具的《关于不转让
合伙份额的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日至义乌和谐明芯股权投资合伙
企业因本次交易所认购的木林森之股票锁定期届满前，除因木林森股份有限公司
退伙导致的份额变动外，承诺人不以任何方式转让其持有的义乌和谐明芯股权投
资合伙企业（有限合伙）财产份额或以其他方式退出义乌和谐明芯股权投资合伙
企业（有限合伙）。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任并赔偿上市
公司因此产生的损失。”
根据珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）全体合伙人出具的承诺函“自
本承诺函出具之日至珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）通过和谐并购安誉
私募投资基金间接持有的木林森之股票锁定期届满前，承诺人不以任何方式转让
其持有的珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）财产份额或以其他方式退出珠
海天誉之光投资管理中心（有限合伙）。
如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任并赔偿上市公司因此产生的
损失。”
4、本次交易对方穿透至最终出资的自然人、上市公司、国有资产管理部门
后的人数
穿透后认购主体
交易对方 穿透至最终出资的法人、自然人
数量（剔除重复）
珠海和谐卓越投资中心 林栋梁、牛奎光、杨飞、王
义乌和谐明芯 （有限合伙） 静波、皇甫炳君
股权投资合伙 和谐浩数投资管理（北 四支契约型基金最终出资人
企业（有限合 京）有限公司 见下表
伙） 木林森股份有限公司 木林森股份有限公司
义乌市国有资本运营有 义乌市人民政府国有资产监
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
限公司 督管理委员会
和谐卓睿（珠
海）投资管理 林栋梁、牛奎光、杨飞、王静波、皇甫炳君
有限公司
合计
四支契约型基金穿透至最终出资人如下：
最终投资
私募基金
受益人名称 最终投资者 者人数（剔
名称
除重复）
和谐并购基金 2 号 陈**等 25 名自然人
和谐并购基金 3 号 邱**等 7 名自然人
王**等 37 名自然人、亳州市国有资产监督管
和谐并购基金 7 号
和谐并购 理委员会
安林私募 Oversea-Chinese Banking Corporation
投资基 Limited、中航资本控股股份有限公司
金 和谐并购基金 9 号 （600705.SH）、国务院、广东省人民政府、
广东省人民政府国有资产监督管理委员会、
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
和谐并购基金 10 号 曹**、李**2 名自然人
和谐并购 珠海天誉之光投资
安誉私募 管理中心（有限合 杨**等 19 名自然人、小榄镇人民政府
投资基金 伙）
和谐并购 宁波新业涌金投资
安尚私募 管理合伙企业（有 刘*等 9 名自然人
投资基金 限合伙）
和谐并购
宜兴光控投资有限 中国光大控股有限公司（香港联交所上市公
安石私募
公司 司）
投资基金
合计
综上，本次交易发行对象穿透至自然人、上市公司、国有资产管理部门后的
人数未超过 200 人。
5、本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级
收益等结构化安排
本次交易交易对方义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）出具承诺函，
义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）及全体合伙人承诺如下：“义乌和
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）为依照《中华人民共和国合伙企业法》设
立的合伙企业，各合伙人出资均来源于自有资金或通过其它合法方式筹集的资
金，各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，各合伙人的最终出
资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
（八）和谐明芯的利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行
使）的有关协议安排
本次交易完成后，和谐明芯将持有上市公司 5%以上股份，经核查《义乌和
谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，企业的利润和亏损，由合伙
人依照出资比例分担和分配，全体合伙人委托一名普通合伙人为执行事务合伙
人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行
事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事
务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙
企业，所产生的或者费用，由合伙企业承担。
本次交易完成后，和谐明芯将持有上市公司 5%以上股份，经核查《义乌和
谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其主要内容如下：
主要条款 条款内容
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分担和分配。
2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人
利润分配和亏损
决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
分担办法
3、企业年度的或一定期间的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体
合伙人协商确定。
1、全体合伙人委托一名普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不
再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙
人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事
合伙企业事务执 务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收
行 益归合伙企业，所产生的或有费用，由合伙企业承担。
2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改
合伙协议应该经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的
除外。
1、新合伙人入伙时，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。
入伙及退伙 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营
状况和财物状况。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
主要条款 条款内容
2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通
合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人
对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
3、有下列情形之一，合伙人可以退伙：
1）合伙协议约定的退伙事由出现；
2）经全体合伙人同意退伙；
3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
5）合伙人当然退伙的情形。
和谐明芯已出具确认函，除上述《合伙协议》约定外，不存在其他协议对合
伙企业的利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）进行安排。
（九）和谐明芯本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退
伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来
存续期间内的类似变动安排
上市公司于 2016 年 7 月 15 日停牌筹划重大事项，和谐明芯于 2016 年 7 月
设立，属于停牌前六个月及停牌期间新设合伙企业，和谐明芯设立时四名合伙人
共认缴出资额 50,001 万元，2016 年 12 月，四名合伙人将出资增至 400,100 万元，
具体参见本节“二、交易对方详细情况/（一）义乌和谐明芯股权投资合伙企业
（有限合伙）/2、历史沿革”。截止本报告书出具日，和谐明芯不存在合伙人退
伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。和谐明芯已出具
确认函，“除木林森退伙外，和谐明芯未来存续期间暂不存在合伙人入伙、退伙、
转让财产份额等类似变动安排。”
（十）本次重组采用先现金支付、上市公司退伙后和谐明芯再与上市
公司换股的交割安排的合理性
1、和谐明芯各合伙人在前次境外收购中发挥的作用
上市公司于 2016 年 5 月与和谐浩数达成合作意向，共同设立合伙企业，合
作目的主要系为获取投资收益，提高上市公司的盈利水平和股东回报，同时借助
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合伙企业对境内外 LED 行业的投资，进行产业布局和整合，拓展新的业务机会，
进一步提升公司主营业务的核心竞争力。根据和谐明芯《合伙协议》的约定，上
市公司仅作为有限合伙人享受该有限合伙企业的投资收益，并不参与企业的日常
运营和投资决策。
和谐明芯的执行事务合伙人和谐卓越及出资份额最高的有限合伙人和谐浩
数均为 IDG 资本旗下的投资主体，IDG 资本作为知名产业投资基金，在寻找投
资标的、投资价值判断、目标公司尽职调查以及交易的谈判等方面具有丰富经验，
2016 年 5 月，和谐卓越及和谐浩数主导开展对 OSRAM 剥离通用照明业务项目
的收购竞标，在收购 LEDVANCE 过程中，和谐明芯的有限合伙人和谐浩数、木
林森、义乌国资主要提供收购价款资金支持，除此之外，木林森作为国内 LED
行业的领先企业，拥有丰富的行业积淀，在前次交易中亦对目标公司的投资价值
及未来前景提供了有效的意见和建议。
2、本次重组安排的合理性
经核查，上市公司出资和谐明芯的初始目的为获取投资收益，后续结合对
LEDVANCE 的尽职调查结果，决定间接收购 LEDVANCE100%股权。由于上市
公司为和谐明芯的有限合伙人，未来和谐明芯将通过换股成为上市公司股东，如
上市公司不清退将导致其通过和谐明芯持有自身股份的情况，影响股权结构的清
晰性和决策的有效性。为避免交叉持股的情况，上市公司拟从和谐明芯处退伙。
由于交易完成后，上市公司股价走势难以预测，同时和谐明芯还需要承担过渡期
损益的潜在补偿责任，经上市公司与和谐明芯友好协商，退伙价格为出资成本价
125,000 万元，此项安排有利于保护中小投资者的利益。
（十一）上市公司与交易对方及其出资人之间未就本次重组达成股份
回购、投资收益保底等相关协议，不存在其他未披露的利益安排
经核查，本次重组过程中，上市公司与交易对方共签署四份协议，分别为
2016 年 9 月 28 日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、2017 年 3
月 30 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及 2017 年 9 月 29 日签
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》以及 2017 年 12 月
20 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，上市公司
已按照相关法规要求履行了上述协议的审议程序并进行了披露。上述协议中并不
存在股份回购、投资收益保底或者其他利益安排。
上市公司出具《承诺函》，承诺：“本公司未就本次重组与交易对方及其出资
人之间达成股份回购、投资收益保底等相关协议，不存在其他未披露的利益安
排。”
本次重组交易对方和谐明芯出具《承诺函》，承诺：“本合伙企业及各合伙人、
最终出资人、受益人均未就本次重组与上市公司达成股份回购、投资收益保底等
相关协议，不存在其他未披露的利益安排。”
本次重组交易对方卓睿投资出具《承诺函》，承诺：“本公司及本公司股东均
未就本次重组与上市公司达成股份回购、投资收益保底等相关协议，不存在其他
未披露的利益安排。”
（十二）明芯光电控股股东、实际控制人及其主要出资人下属企业相
关情况
1、下属基金投资的其他 LED 产业相关公司情况
经核查，明芯光电的控股股东为和谐明芯，实际控制人为林栋梁、杨飞、牛
奎光、王静波、皇甫炳君五位自然人，出资份额最高的有限合伙人为和谐浩数（代
表管理的四支契约型基金），均属于 IDG 资本关联方。其中和谐明芯及和谐浩数
为 IDG 资本旗下的投资主体和私募股权投资基金管理人，五位自然人为 IDG 资
本的合伙人，根据 IDG 资本提供的资料，其下属基金投资的其他 LED 产业相关
公司情况如下：
基金 公司 持股比 主营业
主要产品及核心技术 主要客户
类型 名称 例 务
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
基金 公司 持股比 主营业
主要产品及核心技术 主要客户
类型 名称 例 务
易库易（yikuyi.com）成立于 2000
年，是亚太区首家且独具创新的电
易库
电子元 子元器件全透明 B2B 交易平台，旨
人民 易控 面向广大
小于 器件线 在打通上下游供应链，提供全透
币基 股有 的线上购
1% 上贸易 明、高效、便捷、规范的授权分销
金 限公 物人群
平台 商与客户之间对接服务，帮助大量
司
中小型、初创型公司实现一站式供
应链解决方案。
蓝宝石
美元 锐捷 10%-20 图形化 PSS 是目前大陆台湾和韩国主要的 台湾晶电、
基金 科技 % 衬底 增加 LED 亮度的方法 三安光电
PSS
背光、照明、及手机闪光灯等方案
用于背
提供商。其中 LED 背光技术达到
光和照
业内领先水平；其高性能、高可靠
美元 易美 10%-20 明的高 电视机厂
性 SMD、COB 和 DOB 产品已成
基金 芯光 % 亮度 商如 TCL
为照明市场的优质品牌，为全球
LED 封
LED 照明客户提供优质的光源解
装
决方案。
华灿光电是国内领先的 LED
（Light Emitting Diode，发光二极
木林森、鸿
美元 华灿 10%-20 LED 芯 管）芯片供应商。 致力于研发、
利光电、兆
基金 光电 % 片 生产、销售以 GaN 基蓝、绿光系
驰光电
列产品为主的高质量 LED 外延材
料与芯片
在主营业务区分上，华灿光电主要从事 LED 芯片的研发及制造，属于产业
链的上游企业；木林森主要从事 LED 产品封装，公司在 2013 年起加大对 LED
照明灯具的投入产出，LED 照明灯具逐渐成为公司新的盈利增长点，公司属于
产业链中游企业，并逐步向下游灯具产品进行延伸；明芯光电的经营实体
LEDVANCE 主要产品包括传统光源、LED 光源以及 OTC 灯具、智能家居电子，
属于产业链的下游企业，因此，华灿光电、木林森、明芯光电三家企业分属于
LED 照明产业链的不同阶段，主要产品及客户群体均存在较大差异，在业务上
存在上下游关系。
除此之外，IDG 资本下属基金的其他投资企业中，锐捷科技主要从事蓝宝
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
石图形化衬底，属于照明行业的上游企业，与木林森及明芯光电不存在同业竞争
关系；易美芯光作为 LED 封装厂商，与木林森在业务上存在一定的重合，但易
美芯光作为 LED 封装厂商，从产品类别上，易美芯光是 LED 背光、高亮度高
性能照明、手机闪光灯的供应商；而木林森致力于节能环保的通用照明产品，因
此产品种类不同。从区域上，易美芯光已建设了中国北方地区最大的高密度 LED
产业基地，是北方地区重要的 LED 企业，主营国内市场；而木林森主要在中国
南部，总部在广东省中山市，在江西新余、吉安及浙江绍兴都有大型生产基地，
因此在区域上不同，而且相较于易美芯光出口更多。从产业链上，易美芯光以
LED 封装为主体，并具有高功率芯片和应用产品（液晶显示背光源等）研发制
造能力；而木林森从最初传统的发光二极管封装，发展到通用红外线开发和 LED
节能灯饰，因此在业务内容与产品定位上不同。
同时由于 IDG 资本旗下的人民币基金及美元基金具有不同的股权结构，各
自从投资人和/或有限合伙人利益最大化原则出发，进行独立的管理和投资、退
出决策，IDG 美元基金并未参与本次交易，不会与木林森产生同业竞争，且 IDG
美元基金在易美芯光中持股比例较小，对易美芯光控制程度有限。
2、本次交易完成后，明芯光电控股股东、实际控制人及其主要出资人对下
属各企业的定位和发展方向
因 IDG 资本旗下的人民币基金及美元基金具有不同的股权结构，各自进行
独立的管理和投资、退出决策，且 IDG 基金投资比例较低，并不构成对所投企
业的控制。据 IDG 资本向其下属投资基金了解到的情况，下属各企业的定位及
发展如下表：
公司名称 持股比例 主营业务 定位及发展
电子元器件全透明 B2B 交易平台，旨在打通上下游
易库易控 电子元器件
供应链，提供全透明、高效、便捷、规范的授权分
股有限公 小于 1% 线上贸易平
销商与客户之间对接服务，帮助大量中小型、初创
司 台
型公司实现一站式供应链解决方案。
蓝宝石图形 衬底运用在高亮度蓝光 LED 产品。由于市场需求
锐捷科技 10%-20%
化衬底 PSS 提升，公司部署进一步扩张计划。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
为客户提供最优的解决方案、最具保障的产品，为
用于背光和
客户创造最高的价值。以高亮度 LED 封装为主体，
照明的高亮
易美芯光 10%-20% 致力于高品质、高可靠性 LED 产品的研发与制造，
度 LED 封
同时具有自主高功率芯片和应用产品的外资高新技
装
术企业。
继续引进国际先进设备，扩大生产规模，占领市场
竞争的优势地位。是国内领先的 LED（Light
华灿光电 10%-20% LED 芯片
Emitting Diode，发光二极管）芯片供应商，“新材
料、新能源”领域的高新技术企业。
3、木林森不存在未来 12 个月内向交易对方继续购买相关资产的计划
经核查，根据上市公司出具的《承诺函》，上市公司承诺“自本承诺函出具日，
公司未来 12 个月内不存在向交易对方继续购买相关资产的计划。”
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号.
法定代表人 俞信华
注册资本 400,000 万元
统一社会信用代码 91330782MA28E3WG7C
光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016 年 7 月 22 日至长期有效
（二）历史沿革
1、2016 年 7 月，设立
2016 年 7 月 21 日，义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）与和谐卓
睿（珠海）投资管理有限公司签署《和谐明芯（义乌）光电科技有限公司章程》，
共同出资设立和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，公司注册资本 400,000 万元，
公司经营范围为光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售。（以
登记机关核定为准）。
2016 年 7 月 22 日，义乌市市场监督管理局核发企业名称预先核准【2016】
第 330782702710 号《企业名称预先核准通知书》。
2016 年 7 月 22 日，义乌市市场监督管理局核发《营业执照》。
明芯光电设立时，各股东出资比例如下：
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 和谐明芯 399,600 货币 99.9%
2 卓睿投资 400 货币 0.1%
合计 400,000 货币 100%
2、2017 年 3 月，实缴出资完成
2017 年 3 月，明芯光电全部注册资本实缴完成。
（三）产权控制关系
1、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，标的公司明芯光电的股权结构图如下：
2、控股股东情况
和谐明芯持有标的公司 99.90%的股权，为明芯光电的控股股东。和谐明芯
的详细情况请见本报告书“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况”。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书出具之日，明芯光电公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、原核心管理人员的安排
截至本报告书出具日，标的公司明芯光电为特殊目标公司（SPV），除间接
持有目标公司 LEDVANCE 100%股权外不存在其他业务。本次重组后，明芯光电
的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员将由改组后的董事会另行聘用。
交易对方应配合上市公司对明芯光电高级管理人员的更换事宜，交易对方应根据
上市公司的要求促使明芯光电现任高级管理人员及时提交书面辞职申请。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，明芯光电不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）主要资产情况、负债情况及或有负债情况
1、主要资产情况
截至本报告书出具之日，明芯光电的主要资产为间接持有的目标公司
LEDVANCE 的 100%股权。
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》，截
至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电合并报表总资产 1,136,417.12 万元，其中：流动
资产 946,913.82 万元，非流动资产 189,503.30 万元。主要资产情况如下：
（1）固定资产
明芯光电合并范围内固定资产均由 LEDVANCE 持有。LEDVANCE 主要的
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备及其他等，截止 2017 年 6 月
30 日，账面主要固定资产如下：
单位：万元
分类 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
房屋及建筑物 171,211.28 120,148.77 733.88 50,328.62
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
机器设备 880,933.30 759,849.40 93,093.00 27,990.89
办公设备及其他 125,551.92 113,975.64 820.91 10,755.37
总计 1,177,696.49 993,973.81 94,647.80 89,074.88
截至本报告书出具日，LEDVANCE 自有土地及其附属建筑物情况如下：
序
地区 国家 州 城市 邮政编码 地址
号
Ramos Mejia
1 美洲区 阿根廷 - Buenos Aires B1643ADN
2456 Beccar
2 美洲区 加拿大 - Drummondville J2C 2S8 1 Sylvan Street
Calle Joule 950,
Parque Industrial
3 美洲区 墨西哥 - Juárez 32470 Antonio J.
Bermúdez
Camino a
Tepalcapa 8, Col.
4 美洲区 墨西哥 - Mexico City 54900 San Martin,
Tultitlán
1159 Broad
5 美洲区 美国 Rhode Island Central Falls 2863
Street
6 美洲区 美国 Massachusetts Danvers 1923 63 Adams Street
1651 South
7 美洲区 美国 California Ontario 91761 Archibald
Avenue
835 Washington
8 美洲区 美国 Pennsylvania St. Marys 15857
Street
900, 1000 and
9 美洲区 美国 Kentucky Versailles 40383 1100 Tyrone Pike
405 and 467
10 美洲区 美国 Maine Waldoboro 4572 Friendship Road
816-820
11 美洲区 美国 Pennsylvania Warren 16365 Lexington
Avenue
12 美洲区 美国 Pennsylvania Warren 16365 40 Enclid Avenue
13 美洲区 美国 Pennsylvania Wellsboro 16901 1 Jackson Street
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
地区 国家 州 城市 邮政编码 地址
号
435 East
14 美洲区 美国 Kentucky Winchester 40391 Washington
Street
459-B, EPIP,
15 亚太区 印度 - Kundli 131028 HSIIDC
Industrial Estate
52-3, Golden City
16 亚太区 韩国 - Busan 600-074 Officetel 605,
Bupyung-Dong 4
欧洲、中 Molsheim
17 东、非洲 法国 - 67129 5 rue d'Altorf
Cedex
区域
欧洲、中 Molsheim
18 东、非洲 法国 - 67130 6 rue d'Altorf
Cedex
区域
欧洲、中 Bari Via delle Ortensie
19 东、非洲 意大利 -
(Modugno)
区域
欧洲、中
20 东、非洲 意大利 - Milano 20129 Via Omboni 1
区域
欧洲、中
21 东、非洲 俄罗斯 - Smolensk 214 Industrialnaya 9a
区域
欧洲、中 Novo-Kiyevskaya
22 东、非洲 俄罗斯 - Smolensk 214004 9, Apartment 22
区域
欧洲、中 Orshanskaya 17,
23 东、非洲 俄罗斯 - Smolensk 214000 Apartment 48
区域
欧洲、中 Smolensk area,
24 东、非洲 俄罗斯 - Smolensk 214513 Zamyatlino
区域
欧洲、中 Calle de la
25 西班牙 - Madrid 28850 Solana, 47
东、非洲
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
地区 国家 州 城市 邮政编码 地址
号
区域
欧洲、中
26 东、非洲 德国 - Augsburg 86153 Berliner Allee 65
区域
欧洲、中
27 东、非洲 德国 - Augsburg 86167 Steinerne Furt 62
区域
欧洲、中
28 东、非洲 德国 - Eichsttt 85072 Industriestrae 20
区域
欧洲、中 Dr. Eugen
29 东、非洲 德国 - Wipperfürth 51688 Kersting Str. 6
区域
欧洲、中
30 东、非洲 德国 - Wipperfürth 51688 Engelsburg 22
区域
欧洲、中
31 东、非洲 德国 - Wipperfürth 51688 Wolfsiepen
区域
欧洲、中
32 东、非洲 德国 - Wipperfürth 51688 Wupperstrae 4
区域
（2）无形资产
明芯光电合并范围内无形资产均由 LEDVANCE 持有。截至本报告书出具日，
LEDVANCE 及其下属公司拥有的无形资产情况如下：
1）注册商标
截至本报告书出具日，LEDVANCE 及其下属公司在世界范围内合法拥有
480 类商标，商标具体列表参见附表一。
2）专利
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书出具日，LEDVANCE 及其下属公司拥有 620 项实用新型/发明
专利（Utility Patent）及 253 项外观专利，专利具体列表参见附表二。
3）域名
截至本报告书出具日，LEDVANCE 及其下属公司拥有 251 项域名，域名具
体列表参见附表三。
（3）房产租赁情况
截至本报告书出具日，LEDVANCE 及下属子公司共租赁房产 83 处，具体
情况如下：
序号 国家 城市 地址 租赁用途 租赁到期日
Rua Oitenta e Sete (87), 560
1 巴西 Goiania 销售 2018.08.31
Setor Sul
Rua 24 de Outubro, 850 Conj.
2 巴西 Porto Alegre 销售 无固定期限
Rua Ernesto de Paula Santos, 已过期，正在签
3 巴西 Recife 销售
960 订续展合同
Al Araguaia 2122, Cidade de
4 巴西 Sao Paulo 管理 2021.05.31
Barueri
5 加拿大 Mississauga 5450 Explorer Drive 管理 2021.07.31
6 厄瓜多尔 Guayaquil AV De Las Americas 510 销售 2019.02.28
Av. Primero de Mayo 120,
7 墨西哥 Mexico City 管理 2020.05.31
Naucalpan de Juárez
Av. Encalada N1257,
8 秘鲁 Lima 销售 2017.10.31
Santiago de Surco
KM 1.5 Bo. Palmas, Royal
9 美国 Catano 仓储 2020.07.31
Industrial Park Carr 869
10 美国 Needham 105 Cabot Street, Suite 320 数据中心 2019.06.28
11 美国 Beverly 71 Cherry Hill Drive 办公 2020.02.29
12 美国 Wilmington 200 Ballardvale Street 办公 2025.12.31
13 美国 Bentonville 900 S.E. 5th Street 办公 2018.06.30
工厂&物
14 美国 Bethlehem 2460 Brodhead Road 2018.12.31
流中心
15 美国 Cornelius 18636 Starcreek Drive - 2019.07.31
16 美国 Exeter 129-131 Portsmouth Avenue 办公 2019.06.30
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
17 美国 Westfield 18725 North Union Street 管理 2021.08.30
Macquarie 394 Lane Cove Road,
18 澳大利亚 管理 2019.09.18
Park Macquarie Park
No.8 Wang Jing Street,
19 中国 Beijing 销售 2018.06.30
Chaoyang District
No.3-1 30F, Chuanxin
20 中国 Chengdu 销售 2018.12.31
building, No.18 People road
No. 1 of North Industrial
21 中国 Foshan 生产 2036.12.31
Road, Chancheng District
28, Harbour Ring Plaza, No.
22 中国 Shanghai 管理 2020.09.30
18 Xi Zang (M.) Road
21F, No. 618 East Yan An
23 中国 Shanghai 管理 2020.09.19
Road
Hantang building, No.1
24 中国 Shenzhen Xinglong road, Nanshan 研发 2018.06.30
district
27/F, Billion Plaza 2, Cheung
25 中国香港 Hong Kong 管理 2018.05.31
Sha Wan
Prestige Pinnacle, #113,
26 印度 Bangalore Ganapathi Temple Rd, 销售 2020.04.02
Koramangla Industrial Estate
Signature Towers, Tower A,
27 印度 Gurgaon 管理 2025.05.31
South City 1
Citipoint Premises Co-op,
28 印度 Mumbai 销售 2022.01.14
Andheri Kurla Road
Yesung Bld 6F, 554,
29 韩国 Seoul 销售 2020.04.30
Samseong-ro,Gangnam-gu
112 Gojan-ro, Danwo-gu,
30 韩国 Ansan 文件存储 2018.11.14
Ansan-si, Geyonggi-do
295-14,Sandan-ro,
31 韩国 Ansan 工厂 2020.10.22
Danwon-gu
214, Huimanggongwon-ro,
32 韩国 Siheung 工厂 2017.11.30
Siheung-si, Gyeonggi-do
Kuala 100.2.031, 129 Offices, Jaya
33 马来西亚 Lumpur, One, No. 72A, Jalan 销售 2018.04.30
Petaling Jaya Universiti
Kuala Block J-“T” Shape, 129
34 马来西亚 Lumpur, Offices, Jaya One, No. 72A, 销售 2019.05.31
Petaling Jaya Jalan Universit
988 Toa Payoh North Unit
35 新加坡 Singapore 销售 2020.05.31
#3-06/07/08/01
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1 Dao Duy Anh Street, Ocean
36 越南 Hanoi 销售 2019.05.31
Park Building
Ho Chi Minh Me Linh Point Tower, 02 Ngo
37 越南 销售 2018.05.31
City Duc Ke Street, District 1
38 奥地利 Wien Leonard-Bernstein-Str. 10 管理 2020.04.30
39 比利时 Leuven Tiensesteenweg 387 工厂 无固定期限
40 保加利亚 Sofia Shipchenski prohod blv. 9 销售 2019.11.30
41 克罗地亚 Zagreb Vinjevac 3 销售 2017.12.31
42 捷克 Praha U Slavie 1540/2a 销售 2019.01.31
43 丹麦 Skanderborg Niels Bohrs Vej 30 物流中心 无固定期限
44 丹麦 Taastrup Dybendalsvnget 3 销售 2019.06.30
Valukoja 8, (2nd floor), room
45 爱沙尼亚共和国 Tallinn 销售 无固定期限
46 芬兰 Vantaa Vantaankoskentie 14 销售 无固定期限
Rosny-sous-
47 法国 Av.du Général de Gaulle 83 销售 2025.02.29
Bois
48 希腊 Kifisia 14th Km NR Athens 销售 2019.09.30
49 匈牙利 Budapest Nagyszls u. 11-15 销售 2019.03.31
50 意大利 Milano Viale Dell'Innovazione, 3 管理 2020.08.31
51 哈萨克斯坦 Almaty Dostyk Ave., 117/6 销售 2018.02.28
West Wing of Luther Plaza,
52 肯尼亚 Nairobi 销售 2017.09.30
Nyerere Road
Unity business centre,
53 拉脱维亚 Riga 销售 2018.06.30
Vienības gatve 109
54 立陶宛 Vilnius Senasis Ukmerges kelias 4 销售 无固定期限
Capelle aan
55 荷兰 Klaverbaan 102 销售 2019.04.30
den IJssel
Bns
56 挪威 Fjellsdalen 1, Boenaes 销售 2017.11.14
(Bergen)
57 挪威 Oslo Vkerveien 3 工厂 2018.03.15
58 挪威 Trondheim Hoeggveien 66 销售 2019.08.01
59 波兰 Warszawa Wiertnicza 117 管理 无固定期限
Estrada do Seminário, n.o 4
60 葡萄牙 Amadora 销售 2019.12.31
Edifício C - Piso 3 Poente
61 俄罗斯 Moscow Bolshaya Tulskaya 11 管理 2018.05.31
62 俄罗斯 Moscow Kantemirovskayastreet 53 住宅 2017.12.31
63 俄罗斯 Moscow Runovsky 10, corp 1, apart. 31 住宅 2017.12.31
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
PO-Box 250369, Da'ood
64 沙特阿拉伯 Riyadh 销售 2018.02.28
Building, Dabab Str, Sulayma
65 斯洛伐克 Nitra Nitra, túrová 22 管理 2021.03.31
66 斯洛伐克 Nove Zamky Turecká36 管理 2019.05.31
Midrand /
67 南非 22 Reedbuck Crescent 销售 2018.07.31
Johannesburg
68 西班牙 Barcelona Carrer de Joan Güell 149-153 销售 无固定期限
Tres Cantos, Ronda de Europa
69 西班牙 Madrid 销售 2019.09.30
5 Planta 4 Zona D N
Calle de la Bahia de Malaga 8
70 西班牙 Madrid 住宅 无固定期限
A - 2A
71 瑞典 Stockholm Arenavgen 47 管理 2021.09.14
72 瑞士 Winterthur In der Au 6 销售 2021.06.30
73 土耳其 Istanbul Büyükdere Road, Bahar St.13 销售 2021.05.31
sto ooperati i a:46
74 土耳其 Istanbul - 2018.02.28
No 25 ah tbe a clar
sto Toptanc ar ar s 45
75 土耳其 Istanbul Ada No:12 Mahmutbe - 2017.11.01
a clar
76 乌克兰 Kiev Dilova Street, 5 销售 2017.11.30
阿拉伯联合酋长 Jebel Ali Free Zone; Gate 4;
77 Dubai 销售 2017.08.31
国 Building JAFZA 16
78 英国 Warrington Aquila House, Delta Crescent 管理 2021.03.31
办公、生
79 德国 Berlin Nonnendammallee 44 2019.06.30
产、仓储等
80 德国 Eichsttt Sollnau 2-4 生产、仓储 2020.03.31
Garching b.
81 德国 Parkring 29-33 办公 2023.07.14
München
82 德国 München Marcel-Breuer-Strae 6 - 无固定期限
83 德国 Regensburg Wernerwerkstrae 2 办公 无固定期限
2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》，截
至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电负债总额 746,444.10 万元，其中流动负债 611,297.35
万元，非流动负债 135,146.74 万元。公司主要负债情况如下表：
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：人民币万元
项目 2017 年 6 月 30 日
短期借款 206,059.46
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 949.22
应付账款 220,933.24
预收款项 6,479.44
应付职工薪酬 99,653.52
应交税费 19,703.19
应付利息 332.79
其他应付款 25,785.09
一年内到期的非流动负债 2,523.20
其他流动负债 28,878.19
流动负债合计 611,297.35
长期应付职工薪酬 100,692.41
预计负债 16,944.76
递延收益 294.27
递延所得税负债 848.60
其他非流动负债 16,366.71
非流动负债合计 135,146.74
负债合计 746,444.10
（2）或有负债情况
1）劳工及税务等相关法律诉讼
截至 2017 年 6 月 30 日，相关重大法律诉讼、特别是与劳工有关诉讼的或有
负债折合人民币为 10,787,443.20 元。与 LEDVANCE 集团所属法律实体有关的
责任索赔原则上已被保险所覆盖，具体保险赔偿的性质和范围在各个保险协议的
条款中均有约定。保险金额和保险范围足以应对相关风险，也符合本行业的惯例。
但具体到个别案例，所购买保险是否以及在多大程度上能够覆盖可能的损失则由
相关案件的具体情况决定。此外，由于可获得的信息有限，某些法律诉讼的可能
涉案金额还难以确定。
2）合同生产（或合同代工）及业务重整
LEDVANCE 集团所属各法律实体与欧司朗集团签订了涉及原材料、半成品
和产成品供应的合同生产（或合同代工）协议。LEDVANCE 有义务向欧司朗偿
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
付与供应上述商品相关的所有费用，这包括若 LEDVANCE 减少或停止对上述约
定商品需求的情况下，欧司朗将会产生的业务重整成本，业务重整成本包括解雇
雇员的费用，以及废弃或拆除协议约定范围内相关产能的费用。截至 2017 年 6
月 30 日，与合同生产和潜在重整费用相关的或有负债为 222,413,520.00 元人民
币。目前为止，LEDVANCE 尚未收到欧司朗产生有关重整费用的告知。此外，
根据现有情况，LEDVANCE 亦无法估计欧司朗会否及承担多大金额的重组费用。
同样地，若欧司朗未能履行合同生产相关协议的约定义务，欧司朗对 LEDVANCE
亦有相应的补偿责任。
3）关厂计划
在剥离通用照明业务前，欧司朗公司已经开始实施精简产能、关闭厂房的计
划，LEDVANCE 在承接欧司朗通用照明业务后将继续实施相应计划。根据
LEDVANCE 公司当前业务转型的战略，公司计划未来继续业务重组计划，其中
包括精简产能、关闭厂房、遣散员工等。LEDVANCE 在进行关厂的过程中需要
辞退相应的工厂员工并按照厂房所在地的法律要求计提相应的遣散费用，发生相
关资产的非持续经营损失等。截止 2017 年 6 月 30 日，该重组方案已经经过监事
会审议通过。
4）其他或有事项
截至 2017 年 6 月 30 日，其他或有负债主要包括最高金额为 6,199,680.00 元
人民币的与增值税相关的风险，及最高金额为 20,923,920.00 元人民币的与进口
关税相关的风险。
（3）或有事项相关的预计负债是否计提充分的说明
1）与上述或有事项有关的预计负债的计提金额、计提依据以及是否充分
法律诉讼事项相关预计负债计提情况、依据及充分性说明
标的公司总部层面设有法务部，监控整个集团的相关法律事项；同时设三个
大区的法务监控部，分别为欧洲、美洲、亚洲，监控各个地区的法律事项；在每
个报告日，由各个分部法务监控部门向总部提供当地涉及的法律事项等或有事
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项；总部法务部汇总相关法律事项，并将对财务报表的影响金额提供财务部；财
务部根据法务部提供的金额结合准则规定计提预计负债；各个地方涉及具体的法
律诉讼事项时，由当地法律聘请外部法务解决。截至 2017 年 6 月 30 日标的公司
针对与劳工及税务有关的或有事项披露或有负债 1,392 千欧元（折合人民币为
1,079 万元），除前述或有事项外，明芯光电合并范围内针对诉讼事项计提了
18,488 千欧元（折合人民币 14,327 万元）相关负债，其中计入预计负债 14,814
千欧元（折合人民币 11,480 万元），计入其他流动负债 3,674 千欧元（折合人民
币 2,847 万元）。具体情况如下：
①与劳工及税务有关的或有事项相关预计负债计提情况、依据及充分性说明
截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光电与劳工及税务有关的或有事项如下：
或有负债金额
地区 事项
（千欧元）
西班牙 KPMG 税务咨询费用相关或有负债 2,874
西班牙 律师税务咨询费用相关或有负债 10,188
捷克 劳务相关或有负债 92,945
捷克 税务/增值税相关或有负债 156,833
巴西 多起小额民事纠纷，主要与劳工法相关 98,042
与印度天然气供应商 GAIL India Limited 由于关
印度 378,002
厂、终止合同引起的纠纷
印度 1993-1996 年与印度土地主产生的纠纷 135,669
印度 税务纠纷 287,402
韩国 前雇员纠纷 229,767
合计 1,391,722
根据《企业会计准则》第 13 号——或有事项规定，上述事项属于现时义务，
但由于有关的责任索赔原则上已被保险所覆盖，保险金额和保险范围可以应对相
关风险，故履行该义务不会导致经济利益流出企业，故按照企业会计准则的规定，
公司作为或有事项进行披露，在 LEDVANCE 财务报表中不体现预计负债符合企
业会计准则规定。
②主要诉讼事项相关负债计提情况、依据及充分性说明
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重大诉讼事项及相应会计处理列表如下：
序 管辖 或有事
原告 被告 概述 负债
号 地 项
André Miguel Bustamente 在与 OSRAM Argentina S.A.
解除劳动合同后，在阿根廷向 OSRAM Argentina S.A.和
OSRAM OSRAM GmbH 提起劳动诉讼，诉称 OSRAM Argentina
André Argentina S.A. S.A.未能向其提供工作，未能在综合考虑其资历和工资的
阿根 Miguel (目前的名称为 前 提 下 向 其 支 付 应 得 薪 酬 及 补 偿 ， 并 请 求 OSRAM
1 - -
廷 Bustame LEDVANCE Argentina S.A. 向 其 支 付 工 资 及 相 关 费 用 合 计 ARS
nte S.A.) 和 46,192,136（约 440 万欧元）。该诉讼尚未进入法庭审议阶
OSRAM GmbH 段。
OSRAM 集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE 因本
案所产生的损失及费用作出补偿。
Minwer 因 OSRAM GmbH 无正当理由终止双方在 1995 年
4 月 5 日签订的代理协议在约旦向 OSRAM GmbH 提起诉
讼，索赔 1,000,000 约旦第纳尔（约 128 万欧元）。约旦
当地的初审法院判决 OSRAM GmbH 支付 45 万欧元赔偿
Hassan 款，该赔偿款金额于二审判决中被减至 35 万欧元。
Abdallah 因上诉理由不合适，二审法院的判决已被推翻。该案件目
Hussein OSRAM 600 千欧
2 约旦 前已退回二审法院重审。 -
Minwer Germany 元
(\"Minwe OSRAM GmbH 于本案中的权利义务已转由 LEDVANCE
r\") GmbH 承担，LEDVANCE GmbH 已就该诉讼计提了预计
负债，且该预计负债已在前次交易的境外交割作价中反映；
如 LEDVANCE GmbH 因本诉讼产生的损失和费用超出上
述的预计负债，OSRAM 集团将根据前次交易的协议作出
补偿。
OSRAM (UK)
Ltd.（目前的名 法国建筑公司 EIFFAGE 因 THORN 向其销售的照明设备
称为 存在问题在英国、法国、德国等地的法院对 THORN 提起
LEDVANCE 诉讼。THORN 的照明设备中所用灯管系由 OSRAM (UK)
英国、
EIFFAG Ltd.）, OSRAM Ltd.和 OSRAM S.A.S.U.提供，因此 THORN 将 OSRAM
3 法国、 - -
E S.A.S.U.（目前的 主体列为诉讼第三方。目前，本案尚处于专家评议过程中。
德国
名称为 OSRAM 预计不会被认定为就上述产品瑕疵承担相关责
LEDVANCE 任，且 OSRAM 集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE
S.A.S.U.）及 可能因本案所产生的损失及费用作出补偿。
OSRAM GmbH
OSRAM GmbH 收到匈牙利公司 Green Public Lighting
Private Limited Company 的律师发来的关于型号 DULUX
L 22W 灯泡存在瑕疵的函件。OSRAM GmbH 认为，该瑕
疵灯泡系经由终端用户改装。为了避免进一步的纠纷，
OSRAM GmbH 提出了免费换货的解决方案。对方当事人
已拒绝这一提议，其律师声称将会就此提起诉讼。
4 德国 GREP OSRAM GmbH - -
截至目前，OSRAM 集团尚未收到对方就此提起诉讼的任
何通知。
OSRAM GmbH 于 本 项 纠 纷 下 的 权 利 义 务 已 转 由
LEDVANCE GmbH 承担，OSRAM 集团将根据前次交易
的协议就 LEDVANCE 因本项纠纷所产生的损失及费用作
出补偿。
OSRAM 与 CELAMCO 签订了经销合同。
CELAMCO 声称 OSRAM GmbH 违反了合同中约定的独
家经销权，亦违反了合同中的其他约定。
CELAMCO 提出愿意接受 650 万欧元的和解方案，被
CELAM OSRAM GmbH 拒绝。OSRAM GmbH 提出了 25 万欧元 250 千欧
5 德国 OSRAM GmbH -
CO 的和解方案，亦为 CELAMCO 所拒绝。 元
2017 年 1 月 25 日，CELAMCO 向德国慕尼黑法院提起诉
讼，OSRAM GmbH 已于 2017 年 3 月 23 日作出了回复，
该案件目前尚未进入口头审理阶段。
OSRAM GmbH 于 本 诉 讼 中 的 权 利 义 务 已 转 由
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 管辖 或有事
原告 被告 概述 负债
号 地 项
LEDVANCE GmbH 承担，LEDVANCE GmbH 已就该诉
讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易境外交割
作价中反映；如 LEDVANCE GmbH 因本诉讼产生的损失
及费用超出预计负债，OSRAM 集团将根据前次交易的协
议作出补偿。
2015 年 2 月 23 日，华盛顿一商业楼宇发生火灾，保险公
The 司 The Hanover Insurance Company et al 认为火灾系由
Hanover Osram Sylvania Inc.生产的灯具引起，并就此对 Osram
Insuranc Osram Sylvania
6 美国 Sylvania Inc.提起诉讼，索赔 140 万美元。 - -
e Inc.
Company 该诉讼目前正在华盛顿州最高法院审理。
et al OSRAM Sylvania Inc. 于 本 诉 讼 中 的 权 利 义 务 已 转 由
LEDVANCE LLC 承担。
2012 年 6 月 1 日，墨西哥莫雷利亚 Kimberly Clark 工厂发
生火灾，原告声称该火灾系由 Osram Sylvania Inc.生产的
Allianz
Mexico, S.A. 灯具发生故障导致，并向 Osram Sylvania Inc.索赔 3100 万
Compania De
Seguros, as
美金。
Osram Sylvania
7 美国 Subrogee of 截至目前，OSRAM 集团尚未收到对方就此提起诉讼的任 - -
Kimberly Inc.
Clark de 何通知。
Mexico, S.A.B.
de C.V.
OSRAM GmbH 于 本 诉 讼 中 的 权 利 义 务 已 转 由
LEDVANCE 承担。OSRAM 集团将根据前次交易的协议
就 LEDVANCE 因本案所产生的损失及费用作出补偿。
2010 年，OSRAM Sylvania, Inc.与 LSG 签订了供应协议，
从 LSG 处采购相关产品并对外销售。OSRAM Sylvania,
Inc.认为，LSG 提供的产品中存在不合格产品，且 LSG 未
OSRAM
能履行其作出的保证及其他合同义务。
8 美国 Sylvania, LSG - -
OSRAM Sylvania, Inc. 于 本 纠 纷 中 的 权 利 义 务 已 转 由
Inc.
LEDVANCE 承担，LEDVANCE 及 LSG 已就该纠纷达成
了和解，目前正在等待最终的法律文件及首笔和解费用的
支付。
OSRAM Sylvania, Inc. 就 与 Photographic Illustrators
OSRAM Photographic Corporation 之间的合同纠纷向仲裁机构申请仲裁。
9 美国 Sylvania, Illustrators OSRAM Sylvania, Inc.于本纠纷中的权利义务已转为由 - -
Inc. Corporation OSRAM Sylvania, Inc.及 LEDVANCE LLC 共同承担，仲
裁裁决目前尚未作出。
2012 年 9 月，巴西 Osassco 劳工检察院就 Osram do Brasil
lmpadas eléctricas Ltda 生产过程中所使用的汞可能会造
成公司已离职员工或在职员工慢性中毒这一事项对 Osram
Osram do Brasil
lmpadas do Brasil lmpadas eléctricas Ltda 提起民事诉讼。此外，
eléctricas Ltda 共 同 原 告 AEIMM 亦 就 同 一 事 项 对 Osram do Brasil
Osassco
(目前的名称为 lmpadas eléctricas Ltda 提起了民事诉讼。
劳工检察 16,265
10 巴西 LEDVANCE 2016 年 3 月 15 日，Osram do Brasil lmpadas eléctricas -
院、 千欧元
Brasil Comércio Ltda 与上述原告签订了和解协议。
AEIMM de Produtos de 上述和解协议尚未履行完毕。
Iluminao LEDVANCE 已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债
Ltda.)
已在前次交易境外交割作价中反映；如 LEDVANCE 集团
因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM 集团
将根据前次交易的协议作出补偿。
Osram do Brasil 巴西 Parana 州公诉机关向包括 Osram do Brasil lmpadas
lmpadas eléctricas Ltda 在内的企业提起法律程序，请求法庭命令强
eléctricas Ltda 制相关企业回收其在该州销售及存放的所有灯具产品，并
Parana (目前的名称为:
就该非常规存放所带来的相关损失进行赔偿。
11 巴西 州公诉机 LEDVANCE - -
Osram do Brasil lmpadas eléctricas Ltda 目前正在等待撤
关 Brasil Comércio
de Produtos de 销回收制度的法庭命令。
Iluminao OSRAM 集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE 因本
Ltda.) 案所产生的损失及费用作出补偿。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发
生或不发生才能决定的不确定事项。或有事项包含或有负债和或有资产。管理层
根据相关案件的具体情况及进展进行了相应的会计处理，具体如下：
不符合预计负债确认条件 2、条件 3，按照或有负债处理的事项为：事项
1、事项 3、事项 4、事项 6、事项 7、事项 8、事项 9、事项 11。
符合预计负债确认条件并进行计量事项为：事项 2、事项 5、事项 10。
上述 11 个重大诉讼事项，满足预计负债确认条件的事项 2、事项 5、事项
10 在表格中负债列有数值；其他不满足预计负债的事项作为或有负债处理，在
表格中负债列无金额。
或有事项部分的数值是根据管理层对相关事件截至 2017 年 6 月 30 日的进展
做出的最佳估计，根据企业会计准则，与或有事项相关的义务同时满足下列条件
的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
虽然管理层针对上述或有事项金额进行了最佳估计，但是不满足（1）该义
务是企业承担的现时义务；或（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
因此未确认预计负债，仅就其金额于或有事项中披露。
负债和预计负债在本小题两个表格中没有区别，均指满足预计负债确认条件
时会计计量的金额，已经统一为“负债”。
其他法律诉讼事项情况如下：
序 管辖 或有事
原告 被告 概述 负债
号 地 项
OSRAM 哈里亚纳邦政府自 2000 年 5 月 5 日起开始对进入哈里亚纳
India 邦进行消费或使用的所有货物征收所谓的“当地发展税”
Private （俗称“入境税”），并于 2008 年颁布了一项新法律（2008
Limited State of 年“哈里亚纳入境货物进入地方法案”），欧司朗与同行一
1 印度 - -
（目前的 Haryana, India 起就该法律提出了质疑。2008 年 10 月 1 日由旁遮普和哈
名称为 里亚纳邦高等法院作出判决支持 OSRAM India Private
LEDVAN Limited，宣判 2008 年“哈里亚纳州货物进入地方地区法案”
CER Pvt. 的规定是违宪和无效的。被告已向印度最高法院提起上诉，
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 管辖 或有事
原告 被告 概述 负债
号 地 项
Ltd） 目前案件仍未审结。
10 名工人于 2001 年 9 月 13 日提起一项行业诉讼，声称
OSRAM 管理层非法擅自终止与工人间的劳动合同， 请求
恢复对工人的聘用并全额支付工资以及其他相应的福利。
OSRAM 管理层在其书面声明中对工人的指控提出异议，
认为工人们自身存在不当行为，管理层已向相关人员发出
了包括严厉指控在内的案件记录，相关人员在收到指控后
Osram India
Shri 提出了反驳，却拒不配合管理层发起的调查程序。基于此，
Pvt. Ltd. （目前
Surender 管理层单方面启动了调查并在发现充足证据后作出了解聘
2 印度 的名称为 - -
Khatri & 的决定，其单方面终止聘用的行为不存在损害他人或违反
LEDVANCER
9 others 劳动法原则的情况。在劳工法庭进行了长时间的讨论后，
Pvt. Ltd）
法庭认为被告人管理层有足够而有力的证据证明对工人进
行的调查是公平和适当的，因此判决工人败诉。
10 名工人已向高等法院提起上诉，管理层已就此提交了关
于其初步反对意见的书面声明。截至本报告出具之日，该
案件已完成了部分聆讯程序，并将于 2018 年 1 月 22 日进
行进一步庭审。
2016 年 3 月，OSRAM 的法国员工向博比尼（Bobigny）
的劳动法庭提起诉讼，声称其在 2012 年至 2015 年期间因
工作需要长期加班。鉴于该雇员在法国公司的反向剥离过
Osram SASU（目
程中已被转移到 LEDVANCE S.A.S.U，LEDVANCE 将对
前的名称为
3 法国 某雇员 这起诉讼负责，并与 Osram Lighting 一起管理该诉讼。 - -
LEDVANCE
LEDVANCE 认为该雇员作为一名高级经理，没有资格获
S.A.S.U）
得加班费，且并不认可其声称的加班小时数。LEDVANCE
已于 2017 年 7 月向法庭提交了相关材料，该案目前尚未了
结。
OSRAM SPA INPS（公共社会保险组织）就 OSRAM15 年前在巴里工厂
INPS（公
意大 （目前的名称为 聘请的实习生合同的成本分摊问题对 OSRAM SPA 提起诉
4 共社会保 -
利 LEDVANCE 讼。 OSRAM SPA 在一审和二审中均获得胜诉，目前该诉
险组织） S.p.A） 讼已被提交至最高法院等待终审判决。 95 千欧
该诉讼是由一名被巴里工厂解雇的雇员于 10 年前提起的， 元
意大 该雇员对解雇提出质疑，并请求 400,000.00 的赔偿，目前
5 RUTA OSRAM SPA -
利 该案件已结案，LEDVANCE 账面已就该案件计提了预计
负债。
Park 先生是 LEDVANCE Co., Ltd.（原 OSRAM Korea Co.,
Ltd. ）的前雇员，其于 2015 年 12 月 31 日收到提前退休
金后离开公司。Park 先生声称，由于在工厂工作中过多接
触有毒物质，其健康受到严重伤害。 目前，Park 先生处
于疗养阶段。 LEDVANCE Co., Ltd.认为 Park 先生因此
Mr. 遭受的损害绝大多数都已得到保险公司、公司赔偿金以及
LEDVANCE 229.77
6 韩国 Kyoung 提前退休计划的赔付。 此外，鉴于公司迄今没有其他雇员 -
Co., Ltd. 千欧元
Suk Park 出现类似情况，LEDVANCE Co., Ltd.认为 Park 先生的健
康问题并非完全由公司环境引起，并且在计算损失的过程
中存在过度计算的情形。Park 先生于 2015 年 12 月提起诉
讼，索赔 300,000,000 韩元（约合 267,000 美元）。
2017 年 6 月 28 日，安山法院判决 LEDVANCE Co., Ltd
获得胜诉，Park 先生已就此提出上诉。
Osram do Brasil
Lmpadas
Elétricas Ltda 6 名雇员分别向 LEDVANCE Brasil 提起诉讼，请求
（目前的名称为 LEDVANCE Brasil（1）向其支付不健康工作条件下的额
7 巴西 6 名雇员 LEDVANCE 外津贴，FGTS（工龄保障基金）+ 40％及加班费，（2） - -
Brasil Comércio 对其职业病引起的部分残疾予以确认，（3）就其劳动能力
de Produtos 减损的状况作出赔偿，（4）支付终生养老金和律师费。
deIluminao
Ltda.）
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 管辖 或有事
原告 被告 概述 负债
号 地 项
OSRAM India
Private Limited 该纠纷与 OSRAM1993-1996 年期间在印度租赁的房产有
Basant 135.67 811 千欧
8 印度 （目前的名称为 关，出租方于 1999 年就拖欠租金等问题对 OSRAM 印度
Mishra 千欧元 元
LEDVANCER 公司提起诉讼，该诉讼目前尚未审结。
Pvt. Ltd）
Schindler 先生因违反公司规章被解雇，其于 2016 年 8 月
LEDVANCE 向美国肯塔基州法院提起诉讼，声称 LEDVANCE LLC 的
9 美国 Schindler LLC and Mike 解雇行为涉及对其残疾状况的歧视。截止目前原告尚未提 - -
Deborde 出赔偿数额，预计将超过 10 万美元，但鉴于该案件仍在调
查过程中，被告的潜在责任尚无法准确估计。
the
1UE-CW 2016 年 3 月，当地 IUE-CWA, Local 88101, AFL-C10 组
A, Local 织代表宾夕法尼亚州 St. Marys, 工厂的若干雇员向
88101,
LEDVANCE LEDVANCE 提起诉讼，声称 LEDVANCE 在以下方面违
10 美国 AFL-C10 - -
LLC 反与工会的协议,a)未向退休医疗账户缴款，b）取消某些未
in St.
Marys, 退休员工获取医疗保障的资格，公司否认了这些指控。2016
Pennsylv 年 9 月，工会提出仲裁要求，目前仲裁程序正在进行中。
ania
Digital LEDVANCE 该诉讼是一起仓库火灾索赔案，包括 LEDVANCE LLC 在
11 美国 - -
Gadgets LLC 内的多家公司被起诉。诉讼程序尚处于初级阶段。
LEDVANCE 2014 年发生的与第三方关于凡尔赛工厂的审计纠纷案，调 94 千欧
12 美国 - -
LLC 解定于 2017 年 10 月举行，目前正在进行中。 元
经 LEDVANCE 说明，上表所列示的诉讼事项是否作为或有事项在财务报告
中披露、是否计提预计负债系公司按照内部财务管理规则、与法律部统一协商确
定。部分诉讼事项发生经济利益流出可能性较低或流出金额难以计量，则暂未计
提预计负债。经审阅相应案件描述情况、与 LEDVANCE 法务人员沟通情况，独
立财务顾问、瑞华审计师认为上述事项会计处理符合企业会计准则规定。
合同生产及业务重整相关预计负债计提情况、依据及充分性说明
截止报告日，LEDVANCE 尚未收到欧司朗合同生产及业务重整有关重整费
用的告知函。LEDVANCE 亦无法估计欧司朗会否及承担多大金额的重组费用。
同时，若欧司朗未能履行合同生产相关协议的约定义务，欧司朗对 LEDVANCE
亦有相应的补偿责任。根据《企业会计准则》规定，结合该事项判断其是企业承
担的是现时义务；根据合同约定，若欧司朗未能履行合同生产相关协议的约定义
务，欧司朗对 LEDVANCE 亦有相应的补偿责任，履行该义务不会导致经济利益
流出企业；同时由于截止报告日，LEDVANCE 尚未收到欧司朗产生有关重整费
用的告知函，根据现有情况，LEDVANCE 亦无法估计欧司朗会否承担相关费用，
故该义务的经济利益不是很可能流出企业，不符合《企业会计准则-或有事项》
预计负债确认条件，公司仅作为或有事项在财务报告中披露。公司的会计处理符
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合《企业会计准则-或有事项》规定。
在木林森备考合并报表层面，由于按照非同一控制下的企业合并编制，对合
同生产及业务重整相关事项进行了负债的计提。
关厂计划或有事项预计负债计提情况、依据及充分性说明
根据 LEDVANCE 公司当前业务转型的战略，公司计划未来继续业务重组计
划，其中包括精简产能、关闭厂房、遣散员工等。
按照公司当时的计划分为两个阶段。其中第一阶段精简产能、关闭厂房计划
已于 2012 财年至 2014 财年实施，目前已经基本实施完毕；第二阶段精简产能、
关闭厂房计划于 2014 财年末开始实施。LEDVANCE 监事会于 2017 年 6 月 6 日
的会议上授权 LEDVANCE 董事会结合行业法律法规与市场形势的发展对经
OSRAM 监事会于 2015 年 9 月审议通过的传统灯具业务重组计划（以下简称“第
二阶段原关厂计划”）进行调整并测算调整后重组计划的费用情况，LEDVANCE
董事会于 2017 年 6 月 30 日审议通过了更新版关厂计划（以下简称“新关厂计划”）
并指示 2017 与 2018 财年的预算以及以后年度的商业计划需将新关厂计划与成本
节约计划的影响考虑在内。
截止 2017 年 6 月 30 日，由于第一阶段精简产能、关闭厂房计划、第二阶段
原关厂计划已经属于现时义务，且相关协议已经经过监事会通过、并就裁员计划
与工会达成一致，并告知相关员工，故公司管理层已经计提了该部分相关损失。
报告期末已经计提未结算的完毕的相关关厂计划具体情况如下：
报表项目 核算内容 千欧元 人民币万元
应付职工薪酬 裁员支出 56,457 43,752
长期职工薪酬 裁员支出 47,218 36,592
合计 103,675 80,344
截止 2017 年 6 月 30 日，针对第二阶段新关厂计划情况，由于标的公司关厂
计划仅由监事会（含职工代表）审议通过，但尚未正式与工会进行沟通，也未通
知相关员工，无法满足单方面解除劳动合同的要件，故不满足《企业会计准则》
及当地法律在单体财务报表中确认预计负债确认条件，标的公司根据或有事项准
则对第二阶段新关厂计划进行了披露。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在木林森备考合并报表层面，由于按照非同一控制下的企业合并编制，对关
厂计划相关事项进行了负债的计提。
根据 LEDVANCE 说明，LEDVANCE 上述预测的未来重组费用支出综合考
量了公司历史重组费用发生情况、未来所需关闭厂房的当地环境等因素，并聘请
专业咨询机构 Stern Stewart & Co.进行测算并出具正式报告，截至目前该重组计
划已经获得了 LEDVANCE 监事会层面的审批。综上所述，关厂计划相关预计负
债计提充分。
其他或有事项的预计负债计提情况、依据及充分性说明
截至 2017 年 6 月 30 日，其他或有负债主要包括最高金额为 620 万元人民币
的与增值税相关的风险，及最高金额为 2,092 万元人民币的与进口关税相关的风
险。截止报告日公司未收到当地税务机构的诉讼或者纳税补缴要求，故根据企业
会计准则规定该事项不属于现时义务，企业不确认该部分预计负债符合《企业会
计准则-或有事项》规定，公司的预计负债计提是充分的。
产品召回事项相关预计负债计提情况、依据及充分性说明
报告期内标的公司发生的产品召回系 SubstiTUBE IS T8 LED 灯管，型号为
73312-1 或 73315-1。于 2014 年 12 月至 2015 年 5 月售出。影响灯泡数量约为
46,305 只。根据欧司朗提供的报告，此次产品质量问题主要由于 4.1 版本的产品
内部 2 块 PCB 线路板缺失连接电线所导致的，供应商 LumiRich 在新版 5.1 版
本的灯管中已经通过改良设计弥补了上述缺陷。持有 4.1 版本产品的消费者可以
免费换取 5.1 版本的新产品。供应商 LumiRich 已赔偿欧司朗 190 万欧元的召回
损失，截至 2016 年 9 月 30 日，绝大部分更换已经完成。
根据 LEDVANCE 的说明，产品质量保证相关的负债按照以下原则计提：
基本原则：按照相应法律实体三年平均发生的质量保证金支出计提
特殊事项：对例如上述 T8 灯管召回的单个重要事项，在获取相应证据当期
即确认相关负债。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，上述召回事件已经按照会计准则的规定进行处理。除前述事项外
未发现标的其他重大产品质量召回情况。
标的公司已经根据历史产品质量质保损失率计提产品质量相关的质保金，截
止报告期末计提的质保金 9,907 万元（12,784 千欧元）。标的与产品质量原因进
行的召回会计处理符合《企业会计准则》规定，与产品召回相关的预计负债计提
充分。
3、资产抵押、质押、担保情况
截至本报告书出具日，明芯光电的主要资产为间接持有的目标公司的 100%
股权，LEDVANCE 的股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及妨碍权
属转移的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议和其他情况。目标公司
LEDVANCE 的主要资产不存在抵押、质押、担保等权利限制。
4、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
（1）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议基本情况
1）相关诉讼、纠纷的进展情况
截至本报告书出具日，明芯光电不存在尚未了结的或可预见的导致或可能导
致对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
截至本报告书出具日，目标公司 LEDVANCE 尚未了结的重大纠纷情况如
下：
序 管辖
原告 被告 诉讼金额 概述 最新进展
号 地
André Miguel Bustamente 在与 OSRAM Argentina
S.A.解除劳动合同后，在阿根廷向 OSRAM Argentina
OSRAM S.A.和 OSRAM GmbH 提起劳动诉讼，诉称 OSRAM
Argentina
Argentina S.A.未能向其提供工作，未能在综合考虑其
André S.A. (目前的 该诉讼尚未
资历和工资的前提下向其支付应得薪酬及补偿，并请
阿根 Miguel 名称为 4,400,000
1 求 OSRAM Argentina S.A.向其支付工资及相关费用 进入法庭审
廷 Bustament LEDVANC 欧元
合计 ARS 46,192,136（约 440 万欧元）。该诉讼尚未 议阶段。
e E S.A.) 和
OSRAM 进入法庭审议阶段。
GmbH
OSRAM 集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE
因本案所产生的损失及费用作出补偿。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 管辖
原告 被告 诉讼金额 概述 最新进展
号 地
Minwer 因 OSRAM GmbH 无正当理由终止双方在
1995 年 4 月 5 日签订的代理协议在约旦向 OSRAM
GmbH 提起诉讼，索赔 1,000,000 约旦第纳尔（约 128
万欧元）。约旦当地的初审法院判决 OSRAM GmbH
支付 45 万欧元赔偿款，该赔偿款金额于二审判决中被
Hassan 减至 35 万欧元。 该案件目前
Abdallah 已退回二审
Hussein OSRAM 1,280,000 因上诉理由不合适，二审法院的判决已被推翻。该案
2 约旦 法院重审，无
Minwer Germany 欧元 件目前已退回二审法院重审。
最新进展。
(\"Minwer\"
) OSRAM GmbH 于本案中的权利义务已转由
LEDVANCE GmbH 承担，LEDVANCE GmbH 已就
该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易
的境外交割作价中反映；如 LEDVANCE GmbH 因本
诉讼产生的损失和费用超出上述的预计负债，OSRAM
集团将根据前次交易的协议作出补偿。
OSRAM
(UK) Ltd. 法国建筑公司 EIFFAGE 因 THORN 向其销售的照明
（目前的名 设备存在问题在英国、法国、德国等地的法院对 目前尚处于
称为 THORN 提起诉讼。THORN 的照明设备中所用灯管 专家评议过
LEDVANC 系由 OSRAM (UK) Ltd.和 OSRAM S.A.S.U.提供，因 程中，根据专
英国、 E Ltd.）, 此 THORN 将 OSRAM 主体列为诉讼第三方。目前， 家的发现和
3 法国、 EIFFAGE OSRAM - 本案尚处于专家评议过程中。 陈述，目前
德国 S.A.S.U.（目 OSRAM 并
前的名称为 OSRAM 预计不会被认定为就上述产品瑕疵承担相关 不对该项产
LEDVANC 责任，且 OSRAM 集团将根据前次交易的协议就 品缺陷负有
E S.A.S.U.） LEDVANCE 可能因本案所产生的损失及费用作出补 主要责任。
及 OSRAM 偿。
GmbH
OSRAM GmbH 收到匈牙利公司 Green Public
Lighting Private Limited Company 的律师发来的关于 目前未有以
型号 DULUX L 22W 灯泡存在瑕疵的函件。OSRAM OSRAM 作
GmbH 认为，该瑕疵灯泡系经由终端用户改装。为了 为单独被告
避免进一步的纠纷，OSRAM GmbH 提出了免费换货 的起诉案件，
的解决方案。对方当事人已拒绝这一提议，其律师声 但针对欧司
OSRAM 644,000 欧 称将会就此提起诉讼。 朗客户的诉
4 德国 GREP
GmbH 元 讼，欧司朗作
截至目前，OSRAM 集团尚未收到对方就此提起诉讼
为共同被告
的任何通知。
的其中一方，
OSRAM GmbH 于本项纠纷下的权利义务已转由 目前案件尚
LEDVANCE GmbH 承担，OSRAM 集团将根据前次 未有进一步
交易的协议就 LEDVANCE 因本项纠纷所产生的损失 进展。
及费用作出补偿。
OSRAM 与 CELAMCO 签订了经销合同。
CELAMCO 声称 OSRAM GmbH 违反了合同中约定
的独家经销权，亦违反了合同中的其他约定。
目前案件属
CELAMCO 提出愿意接受 650 万欧元的和解方案，被 于审理的初
CELAMC OSRAM 650 万欧 OSRAM GmbH 拒绝。OSRAM GmbH 提出了 25 万欧 级阶段，
5 德国 元的和解方案，亦为 CELAMCO 所拒绝。
O GmbH 元 OSRAM 准
备对该诉讼
2017 年 1 月 25 日，CELAMCO 向德国慕尼黑法院提
进行申辩。
起诉讼，OSRAM GmbH 已于 2017 年 3 月 23 日作出
了回复，该案件目前尚未进入口头审理阶段。
OSRAM GmbH 于本诉讼中的权利义务已转由
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序 管辖
原告 被告 诉讼金额 概述 最新进展
号 地
LEDVANCE GmbH 承担，LEDVANCE GmbH 已就
该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易
境外交割作价中反映；如 LEDVANCE GmbH 因本诉
讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM 集团将
根据前次交易的协议作出补偿。
2015 年 2 月 23 日，华盛顿一商业楼宇发生火灾，保险
公司 The Hanover Insurance Company et al 认为火灾 目前正在进
The 系由 Osram Sylvania Inc.生产的灯具引起，并就此对 行和解程序，
Hanover Osram LEDVANCE
140 万美 Osram Sylvania Inc.提起诉讼，索赔 140 万美元。
6 美国 Insurance Sylvania 账面已就该
元 该诉讼目前正在华盛顿州最高法院审理。 诉讼计提
Company Inc.
et al 51.2 万美元
OSRAM Sylvania Inc.于本诉讼中的权利义务已转由 负债
LEDVANCE LLC 承担。
Allianz 2012 年 6 月 1 日，墨西哥莫雷利亚 Kimberly Clark 工
Mexico, 厂发生火灾，原告声称该火灾系由 Osram Sylvania
S.A. Inc.生产的灯具发生故障导致，并向 Osram Sylvania
Compania
Inc.索赔 3100 万美金。
De
Seguros, as Osram 截止目前，原
3,100 万美 截至目前，OSRAM 集团尚未收到对方就此提起诉讼
7 美国 Subrogee Sylvania 告尚未发起
元 的任何通知。
of Inc. 诉讼程序。
Kimberly OSRAM GmbH 于本诉讼中的权利义务已转由
Clark de LEDVANCE 承担。OSRAM 集团将根据前次交易的协
Mexico,
议就 LEDVANCE 因本案所产生的损失及费用作出补
S.A.B. de
C.V. 偿。
2010 年，OSRAM Sylvania, Inc.与 LSG 签订了供应协
议，从 LSG 处采购相关产品并对外销售。OSRAM
Sylvania, Inc.认为，LSG 提供的产品中存在不合格产 已和解，正在
OSRAM 品，且 LSG 未能履行其作出的保证及其他合同义务。 等待最终的
200 万美
8 美国 Sylvania, LSG 法律文件及
金 OSRAM Sylvania, Inc.于本纠纷中的权利义务已转由
Inc. 首笔和解费
LEDVANCE 承担，LEDVANCE 及 LSG 已就该纠纷 用的支付。
达成了和解，目前正在等待最终的法律文件及首笔和
解费用的支付。
2017 年 11 月
20 日，仲裁
员做出决定：
OSRAM Sylvania, Inc.就与 Photographic Illustrators 欧司朗失去
Photographi Corporation 之间的合同纠纷向仲裁机构申请仲裁。 了合同索赔
OSRAM 权利，PIC 获
c
9 美国 Sylvania, 不确定 OSRAM Sylvania, Inc.于本纠纷中的权利义务已转为
Illustrators 得 950 万美
Inc. 由 OSRAM Sylvania, Inc.及 LEDVANCE LLC 共同承
Corporation 元赔偿。此项
担，仲裁裁决目前尚未作出。 裁决对
LEDVANCE
的影响目前
正在评估中。
Osram do 2012年9月，巴西Osassco劳工检察院就Osram do
Brasil Brasil lmpadas eléctricas Ltda生产过程中所使用的
Osassco 劳 lmpadas 汞可能会造成公司已离职员工或在职员工慢性中毒这 和解协议尚
1626.5 万
10 巴西 工检察院、 eléctricas 欧元 一事项对Osram do Brasil lmpadas eléctricas Ltda提 未履行完毕
AEIMM Ltda (目前 起民事诉讼。此外，共同原告AEIMM亦就同一事项对
的名称为 Osram do Brasil lmpadas eléctricas Ltda提起了民事
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 管辖
原告 被告 诉讼金额 概述 最新进展
号 地
LEDVANC 诉讼。
E Brasil
2016年3月15日，Osram do Brasil lmpadas eléctricas
Comércio Ltda与上述原告签订了和解协议。
de Produtos
de 上述和解协议尚未履行完毕。
Iluminao LEDVANCE 已就该诉讼计提了预计负债，且该预计
Ltda.) 负债已在前次交易境外交割作价中反映；如
LEDVANCE 集团因本诉讼产生的损失及费用超出预
计负债，OSRAM 集团将根据前次交易的协议作出补
偿。
Osram do
Brasil 巴西Parana州公诉机关向包括Osram do Brasil
lmpadas lmpadas eléctricas Ltda在内的企业提起法律程序，请 Osram do
eléctricas 求法庭命令强制相关企业回收其在该州销售及存放的 Brasil
Ltda (目前
所有灯具产品，并就该非常规存放所带来的相关损失 lmpadas
的名称为:
Parana 州 进行赔偿。 eléctricas
11 巴西 LEDVANC - Ltda目前正
公诉机关 E Brasil Osram do Brasil lmpadas eléctricas Ltda目前正在等 在等待撤销
Comércio de 待撤销回收制度的法庭命令。 回收制度的
Produtos de 法庭命令。
OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE因
Iluminao 本案所产生的损失及费用作出补偿。
Ltda.)
截至 2017 年 6 月 30 日，LEDVANCE 前述 1,079 万或有负债的明细如下：
或有负债金额
地区 事项 是否属于诉讼
（千欧元）
西班牙 KPMG 税务咨询费用相关或有负债 2,874 否
西班牙 律师税务咨询费用相关或有负债 10,188 否
捷克 劳务相关或有负债 92,945 否
捷克 税务/增值税相关或有负债 156,833 否
巴西 多起小额民事纠纷，主要与劳工法相关 98,042 否
与印度天然气供应商 GAIL India
印度 378,002 否
Limited 由于关厂、终止合同引起的纠纷
是，但不属于重
印度 1993-1996 年与印度土地主产生的纠纷 135,669 大，详细案情参
见下文
印度 税务纠纷 287,402 否
是，但不属于重
韩国 前雇员纠纷 229,767 大，详细案情参
见下文
合计 1,391,722
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2）对本次交易和标的资产持续运营的影响
经核查，根据《境外股份购买协议》约定，上述 11 项诉讼中，第 2、5、10
项诉讼已经在 LEDVANCE 账面计提预计负债，并已于前次交割作价中进行考
虑，同时 OSRAM 承诺针对超过计提部分的损失向 LEDVANCE 进行赔偿；第
6 项诉讼已经在 LEDVANCE 账面计提预计负债，并已于前次交割作价中进行考
虑；其余案件 OSRAM 均已承诺补偿 LEDVANCE 针对这些诉讼产生的损失及
费用。
截至 2017 年 6 月 30 日，LEDVANCE 上述 9 项或有事项，未进入诉讼程序
的事项有 7 项，已经进入诉讼但管理层无法预计金额或者预计未来经济利益流出
企业的可能性很小的事项有 2 项。由于该 9 项事项不符合预计负债认定条件中的：
①履行该义务很可能导致经济利益流出企业；②该义务的金额能够可靠地计量，
LEDVANCE 作为或有事项不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》的规
定。综上所述，上述诉讼案件及或有事项预计不会对本次交易及标的资产的持续
运营造成重大不利影响。
（2）上述诉讼事项的会计处理及符合《企业会计准则》的相关规定
1）企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则》第 13 号——或有事项，第二条规定：或有事项，是
指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决
定的不确定事项；第三条规定：职工薪酬、建造合同、所得税、企业合并、租赁、
原保险合同和再保险合同等形成的或有事项，适用其他相关会计准则。第四条 与
或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
该义务是企业承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
该义务的金额能够可靠地计量。
在本准则中，各种可能性及其对应的概率如下：
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
结果的可能性 对应的概率区间
基本确定 大于 95％但小于 100％
很可能 大于 50％但小于或等于 95％
可能 大于 5％但小于或等于 50％
极小可能 大于 0 但小于或等于 5％
2）上述诉讼事项会计处理符合《企业会计准则》规定说明
LEDVANCE 尚未了结的重大纠纷会计处理符合《企业会计准则》规定
说明
①该诉讼尚未进入法庭审议阶段，且 OSRAM 集团将根据前次交易的协议
就 LEDVANCE 因本案所产生的损失及费用作出补偿，故不符合预计负债认定条
件中的：履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计
量，LEDVANCE 作为或有事项不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
②约旦当地的初审法院判决 OSRAM GmbH 支付 45 万欧元赔偿款，该赔偿
款金额于二审判决中被减至 35 万欧元。因上诉理由不合适，二审法院的判决已
被推翻。该案件目前已退回二审法院重审。LEDVANCE GmbH 已就该诉讼计提
了预计负债，且该预计负债已在前次交易的境外交割作价中反映；如
LEDVANCE GmbH 因本诉讼产生的损失和费用超出上述的预计负债，OSRAM
集团将根据前次交易的协议作出补偿。LEDVANCE 按照诉讼结果计提了预计负
债的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
③本案尚处于专家评议过程中，OSRAM 预计不会被认定为就上述产品瑕疵
承担相关责任，且 OSRAM 集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE 可能因
本案所产生的损失及费用作出补偿。由于 OSRAM 集团承担了可能的损失补充，
该事项公司管理层预计不会导致经济利益流出企业，故 LEDVANCE 作为或有事
项披露而不计提预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
④OSRAM 集团尚未收到 Green Public Lighting Private Limited Company
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
就 此 提 起 诉 讼 的 任 何 通 知 。 由 于 OSRAM 集 团 将 根 据 前 次 交 易 的 协 议 就
LEDVANCE 因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿，该事项公司管理层预计
不会导致经济利益流出企业，故 LEDVANCE 作为或有事项披露不计提预计负债
会计处理符合《企业会计准则》的规定。
⑤LEDVANCE GmbH 已就该诉讼计提了预计负债，如 LEDVANCE GmbH
因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM 集团将根据前次交易的协议
作出补偿，LEDVANCE 按照诉讼结果计提了预计负债的会计处理符合《企业会
计准则》的规定。
⑥该诉讼索赔 140 万美元，目前正在华盛顿州最高法院审理中，由于目前仍
在审理过程中，结果存在不确定性，管理层预计经济利益是否流出企业存在较大
不确定性，同时由于具体的金额无法可靠预计，故 LEDVANCE 作为或有事项不
计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》的规定。
⑦OSRAM 集团尚未收到亚 Kimberly Clark 就此提起诉讼的任何通知，由
于 OSRAM 集团将根据前次交易的协议就 LEDVANCE 因本项纠纷所产生的损
失及费用作出补偿，该事项公司管理层预计不会导致经济利益流出企业，故
LEDVANCE 作为或有事项披露不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
⑧LEDVANCE 及 LSG 已就该纠纷达成了和解，目前正在等待最终的法律
文件及首笔和解费用的支付。由于 OSRAM 集团将根据前次交易的协议就
LEDVANCE 因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿，该事项公司管理层预计
不会导致经济利益流出企业，故 LEDVANCE 作为或有事项披露不计提预计负债
会计处理符合《企业会计准则》的规定。
⑨该事项合同纠纷已经向仲裁机构申请仲裁，仲裁裁决目前尚未作出，故结
果存在不确定性，管理层预计经济利益是否流出企业存在较大不确定性，同时由
于具体的金额无法可靠预计，故 LEDVANCE 作为或有事项披露而不计提预计负
债会计处理符合《企业会计准则》的规定。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
⑩该事项已经双方已经签订了和解协议，LEDVANCE 已就该诉讼计提了预
计负债，且该预计负债已在前次交易境外交割作价中反映；如 LEDVANCE 集
团因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM 集团将根据前次交易的协
议作出补偿。LEDVANCE 按照诉讼结果计提了预计负债的会计处理符合《企业
会计准则》的规定。
○11 该事项 LEDVANCE Brasil Comércio de Produtos de Iluminao Ltda.目
前正在等待撤销回收制度的法庭命令。由于 OSRAM 集团将根据前次交易的协
议就 LEDVANCE 因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿，该事项公司管理层
预计不会导致经济利益流出企业，故 LEDVANCE 作为或有事项披露不计提预计
负债会计处理符合《企业会计准则》的规定。
管理层根据相关案件的具体情况及进展进行了相应的会计处理，具体如下：
不符合预计负债确认条件 2、条件 3，按照或有负债处理的
事项为：事项 1、事项 3、事项 4、事项 6、事项 7、事项 8、事项 9、事
项 11；
符合预计负债确认条件并进行计量事项为：事项 2、事项 5、
事项 10。
根据上述准则，针对事项 1、3、4、6、7、8、9、11，管理层认为针对 OSRAM
已在前次交易协议中约定补偿或者已被保险覆盖的部分不满足（1）该义务是企
业承担的现时义务；或（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；因此不
满足预计负债的确认条件，计入或有事项符合企业会计准则的规定。
劳工及税务等相关法律诉讼会计处理符合《企业会计准则》规定说明
截至 2017 年 6 月 30 日，相关重大法律诉讼、特别是与劳工有关诉讼的或有
负债折合人民币为 1,079 万元。根据 LEDVANCE 管理层的说明，上述与
LEDVANCE 集团所属法律实体有关的责任索赔原则上已被保险所覆盖，保险金
额和保险范围足以应对相关风险，也符合本行业的惯例。根据《企业会计准则》
第 13 号——或有事项规定，该事项属于现时义务，但由于有关的责任索赔原则
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上已被保险所覆盖，保险金额和保险范围足以应对相关风险，故履行该义务不会
导致经济利益流出企业，故按照企业会计准则的规定，公司作为或有事项进行披
露，在 LEDVANCE 财务报表中不体现预计负债符合企业会计准则规定。
综上所述，标的公司上述诉讼事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关
规定。
（3）其他诉讼、仲裁或争议
根据《境外股份购买协议》约定，OSRAM 承诺除协议附件载明的诉讼外，
LEDVANCE 未涉及法院或行政机关未决的所涉价值超过 100 万欧元的诉讼、仲
裁或有争议的行政程序。OSRAM 进一步保证对协议附件列明诉讼的任何及全部
损失和所有合理的垫付成本和费用（包括合理法律费用、花费及支出）进行赔偿，
并包括在该等诉讼和解或受该等诉讼影响的工厂关闭后产生的损失、合理垫付成
本和费用，赔偿买方或相关集团成员公司并使买方或相关成员集团公司（根据买
方的选择）免受损害。
上市公司已就《境外股份购买协议》中重要诉讼进行披露，其他争议金额较
小的诉讼情况如下：
序号 管辖地 原告 被告 诉讼金额 概述
哈里亚纳邦政府自 2000 年 5 月 5 日起开始对进入哈
里亚纳邦进行消费或使用的所有货物征收所谓的
“当地发展税”（俗称“入境税”），并于 2008 年颁布
OSRAM India 976,000 欧元 了一项新法律（2008 年“哈里亚纳入境货物进入地方
Private Limited State of (汇率: 1 欧元 法案”），欧司朗与同行一起就该法律提出了质疑。
1 印度 （目前的名称为 Haryana,
= 80 印度卢 2008 年 10 月 1 日由旁遮普和哈里亚纳邦高等法院作
LEDVANCER India
Pvt. Ltd） 比) 出判决支持 OSRAM India Private Limited，宣判
2008 年“哈里亚纳州货物进入地方地区法案”的规定
是违宪和无效的。被告已向印度最高法院提起上诉，
目前案件仍未审结。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
10 名工人于 2001 年 9 月 13 日提起一项行业诉讼，
声称 OSRAM 管理层非法擅自终止与工人间的劳动
合同， 请求恢复对工人的聘用并全额支付工资以及
其他相应的福利。OSRAM 管理层在其书面声明中对
工人的指控提出异议，认为工人们自身存在不当行
为，管理层已向相关人员发出了包括严厉指控在内
的案件记录，相关人员在收到指控后提出了反驳，
Osram India
却拒不配合管理层发起的调查程序。基于此，管理
Shri Surender Pvt. Ltd. （目
层单方面启动了调查并在发现充足证据后作出了解
2 印度 Khatri & 9 前的名称为 300,000 欧元
聘的决定，其单方面终止聘用的行为不存在损害他
others LEDVANCER
人或违反劳动法原则的情况。在劳工法庭进行了长
Pvt. Ltd）
时间的讨论后，法庭认为被告人管理层有足够而有
力的证据证明对工人进行的调查是公平和适当的，
因此判决工人败诉。
10 名工人已向高等法院提起上诉，管理层已就此提
交了关于其初步反对意见的书面声明。截至本报告
出具之日，该案件已完成了部分聆讯程序，并将于
2018 年 1 月 22 日进行进一步庭审。
2016 年 3 月 ， OSRAM 的 法 国 员 工 向 博 比 尼
（Bobigny）的劳动法庭提起诉讼，声称其在 2012
年至 2015 年期间因工作需要长期加班。鉴于该雇员
Osram SASU
在法国公司的反向剥离过程中已被转移到
（目前的名称
LEDVANCE S.A.S.U，LEDVANCE 将对这起诉讼
3 法国 某雇员 为 350,000 欧元
负 责， 并 与 Osram Lighting 一 起管 理 该 诉 讼。
LEDVANCE
LEDVANCE 认为该雇员作为一名高级经理，没有资
S.A.S.U）
格获得加班费，且并不认可其声称的加班小时数。
LEDVANCE 已于 2017 年 7 月向法庭提交了相关材
料，该案目前尚未了结。
OSRAM SPA INPS（公共社会保险组织）就 OSRAM15 年前在巴
（目前的名称 里工厂聘请的实习生合同的成本分摊问题对
INPS（公共社会
4 意大利 为 120,000 欧元 OSRAM SPA 提起诉讼。 OSRAM SPA 在一审和二
保险组织）
LEDVANCE 审中均获得胜诉，目前该诉讼已被提交至最高法院
S.p.A） 等待终审判决。
该诉讼是由一名被巴里工厂解雇的雇员于 10 年前提
起的，该雇员对解雇提出质疑，并请求 400,000.00
5 意大利 RUTA OSRAM SPA 400,000 欧元
的赔偿，目前该案件已结案，LEDVANCE 账面已就
该案件计提了预计负债。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
Park 先生是 LEDVANCE Co., Ltd.（原 OSRAM
Korea Co., Ltd. ）的前雇员，其于 2015 年 12 月 31
日收到提前退休金后离开公司。Park 先生声称，由
于在工厂工作中过多接触有毒物质，其健康受到严
重 伤 害 。 目 前 ， Park 先 生 处 于 疗 养 阶 段 。
LEDVANCE Co., Ltd.认为 Park 先生因此遭受的损
300,000,000
害绝大多数都已得到保险公司、公司赔偿金以及提
Mr. Kyoung Suk LEDVANCE KRW
6 韩国 前退休计划的赔付。 此外，鉴于公司迄今没有其他
Park Co., Ltd. (大约
雇员出现类似情况，LEDVANCE Co., Ltd.认为 Park
267,000 美元)
先生的健康问题并非完全由公司环境引起，并且在
计算损失的过程中存在过度计算的情形。Park 先生
于 2015 年 12 月提起诉讼，索赔 300,000,000 韩元（约
合 267,000 美元）。
2017 年 6 月 28 日，安山法院判决 LEDVANCE Co.,
Ltd 获得胜诉，Park 先生已就此提出上诉。
Osram do
Brasil
Lmpadas
Elétricas Ltda 6 名雇员分别向 LEDVANCE Brasil 提起诉讼，请求
（目前的名称 LEDVANCE Brasil（1）向其支付不健康工作条件下
为 共计 903,884 的额外津贴，FGTS（工龄保障基金）+ 40％及加班
7 巴西 6 名雇员
LEDVANCE 欧元 费，（2）对其职业病引起的部分残疾予以确认，（3）
Brasil 就其劳动能力减损的状况作出赔偿，（4）支付终生
Comércio de 养老金和律师费。
Produtos de
Iluminao
Ltda.）
OSRAM India
Private
该纠纷与 OSRAM1993-1996 年期间在印度租赁的房
Limited（目前
8 印度 Basant Mishra 270,000 欧元 产有关，出租方于 1999 年就拖欠租金等问题对
的名称为
OSRAM 印度公司提起诉讼，该诉讼目前尚未审结。
LEDVANCER
Pvt. Ltd）
Schindler 先生因违反公司规章被解雇，其于 2016
年 8 月向美国肯塔基州法院提起诉讼，声称
LEDVANCE 10 万美元以 LEDVANCE LLC 的解雇行为涉及对其残疾状况的
9 美国 Schindler LLC and
上 歧视。截止目前原告尚未提出赔偿数额，预计将超
Mike Deborde
过 10 万美元，但鉴于该案件仍在调查过程中，被告
的潜在责任尚无法准确估计。
2016 年 3 月，当地 IUE-CWA, Local 88101,
the 1UE-CWA, AFL-C10 组织代表宾夕法尼亚州 St. Marys, 工厂
Local 88101, 的若干雇员向 LEDVANCE 提起诉讼，声称
LEDVANCE
10 美国 AFL-C10 in St. - LEDVANCE 在以下方面违反与工会的协议,a)未向
LLC
Marys, 退休医疗账户缴款，b）取消某些未退休员工获取医
Pennsylvania 疗保障的资格，公司否认了这些指控。2016 年 9 月，
工会提出仲裁要求，目前仲裁程序正在进行中。
该诉讼是一起仓库火灾索赔案，包括 LEDVANCE
LEDVANCE
11 美国 Digital Gadgets - LLC 在内的多家公司被起诉。诉讼程序尚处于初级
LLC
阶段。
LEDVANCE 2014 年发生的与第三方关于凡尔赛工厂的审计纠纷
12 美国 - 150,000 美元
LLC 案，调解定于 2017 年 10 月举行，目前正在进行中。
OSRAM 将对 LEDVANCE 由上述诉讼产生的损失进行相应赔偿，预计不会
对 LEDVANCE 产生不利影响。
除此之外，LEDVANCE 不存在其他金额超过 100 万欧元的、尚未了结的诉
讼、仲裁或争议。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）LEDVANCE 保护劳工合法权益，防范劳工纠纷的具体措施
根据 LEDVANCE GmbH 的确认，LEDVANCE GmbH 及其子公司采取了
如下措施来保护劳工的合法权益，防范劳工纠纷：
1）公司内部聘用高素质的劳工律师，与员工签订采用国际标准的雇佣合同
和条款；定期对人力资源部和生产部经理进行法律法规方面的培训，如同工同酬、
平等待遇等任何涉及雇员的劳动决定，均由人力资源主管提前把控；
2）与雇员代表、工会、劳资委员会等建立信任关系，保持稳定联系，尤其
是在注重共同决定权的欧洲，LEDVANCE GmbH 定期与意大利区域和国家工
会、法国劳资委员会和联盟、德国劳资委员会和联合工会定期举行会议；
3）提前通知受影响的员工、工会、劳资委员会关厂及雇员遣散计划，与员
工代表、工会协商上述计划，征求其意见和建议，遵守利益的相关协调；根据
LEDVANCE 提供资料，LEDVANCE 于 2017 年 6 月召开监事会议初步确定关厂
重组计划，监事会成员中包含 6 名工会代表。2017 年 8 月 18 日，LEDVANCE
监事会批准了该重组事项以及未来年度的支出计划。因此，LEDVANCE 已就目
前雇员遣散计划与当地工会及职工代表进行了充分的沟通协调；
4）遵守民法、劳工法等当地法律法规，履行与工会及劳资联合委员会签订
的协议、雇佣合同中涉及的关厂及遣散雇员补偿计划，支付离职补偿金、关厂遣
散费等；
5）在工会的支持和协助下，实行关厂及雇员遣散计划；如产生争议，会请
求工会协助调解、调停。
（五）主要财务数据情况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》，明芯
光电最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 946,913.82 883,226.89 711,169.18
非流动资产合计 189,503.30 222,296.17 251,794.13
资产总计 1,136,417.12 1,105,523.05 962,963.31
流动负债合计 611,297.35 630,646.43 471,830.79
非流动负债合计 135,146.74 126,233.63 121,767.14
负债总计 746,444.10 756,880.06 593,597.93
所有者权益合计 389,973.03 348,642.99 369,365.37
明芯光电下属子公司 LEDVANCE 自 2016 年 7 月开始正式独立运营，2015
年、2016 年 1-6 月数据均为模拟口径编制，2016 年末总资产增长较大主要系由
于公司独立运营后借入部分负债供日常经营使用所致。2017 年 6 月 30 日，明芯
光电总资产与 2016 年末数据基本保持稳定。报告期内，明芯光电资产主要为流
动资产，受公司战略转型、精简产能影响，非流动资产占比持续下降。负债方面，
明芯光电负债以流动负债为主，其中包含部分因“内保外贷”造成的、截至 2017
年 6 月 30 日的贷款。明芯光电所有者权益基本保持稳定。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 735,826.22 1,519,010.68 1,526,765.11
营业成本 523,902.20 1,060,969.20 1,081,563.77
利润总额 -32,416.25 -7,861.26 47,623.16
净利润 -25,069.49 -19,357.56 27,763.90
归属于母公司股东的净利润 -25,074.66 -19,477.62 26,185.79
报告期内，公司营业收入及营业成本规模较为稳定，受重组计划影响，公司
利润总额及净利润波动较大。
3、主要财务指标
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
资产负债率 65.68% 68.46% 61.64%
毛利率 28.80% 30.15% 29.16%
净利润率 -3.41% -1.27% 1.82%
归属于母公司股东的净利润率 -3.41% -1.28% 1.72%
扣除非经常性损益后归属于母公司的
-0.05% 2.75% 3.90%
净利润率
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，公司资产负债率指标及毛利率指标较为稳定，体现公司偿债能力
及主营业务盈利能力良好，受重组计划等非经营性因素影响，净利润率水平存在
较大波动。
4、非经常性损益情况
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益 244.61 -1,271.18 17,417.46
计入当期损益的对非金融企业收取
-679.23 -1,360.71 -644.88
的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 0.00 8.66 21.24
企业重组费用，如安置职工的支出、
-34,708.61 -72,855.60 -53,484.12
整合费用等
与公司正常经营业务无关的或有事
-2,609.12 -5,800.65 0.00
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
916.71 -4,037.52 -2,407.76
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
1,483.16 -213.53 1,565.94
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
0.00 -2,004.21 -10,370.93
项目
小计 -35,352.49 -87,534.74 -47,903.06
所得税影响额 10,641.10 26,347.96 14,562.53
少数股东权益影响额（税后） 0.00 0.00 0.00
合计 -24,711.39 -61,186.78 -33,340.53
报告期内，明芯光电的非经常性损益主要为 LEDVANCE 为精简产能而执行
的关厂计划过程中产生的安置职工的支出、整合费用等。
5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
（1）财务报表编制基础
1）财务报表编制基础
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》，明芯
光电模拟报表系假设 2015 年 1 月 1 日明芯光电已完成对朗德万斯的合并。2015
年、2016 年 1-6 月朗德万斯集团报表系以假设朗德万斯集团在 2015 年 1 月 1 日
以前已经成立进行编制。
由于本次交易的目的是通过收购明芯光电从而收购欧司朗集团旗下通用照
明业务，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该通用照明业务的历史经营状
况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑。本模拟合并财务报表的编制基
于以下假设：
明芯光电和欧洲之光对通用照明业务的收购参照同一控制下企业合并的
原则处理。即朗德万斯集团按照账面价值合并，并以此为基础叠加明芯光电和欧
洲之光的账面价值，并抵销内部交易，不考虑明芯光电和欧洲之光实际完成收购
时朗德万斯集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面收购朗德万
斯集团相关的交易费用影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营状
况的判断，截止 2017 年 6 月 30 日，明芯光电发生的此类交易费用计人民币
120,284,217.30 元（其中：2016 年度交易费用 27,549,958.99 元，2017 年 1-6 月交
易费用 92,734,258.31 元），该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，
而作为所有者权益的抵减。
在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面相关衍生金
融合约产生的一次性、非经常性损益影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务
历史经营状况的判断，截止 2017 年 6 月 30 日，明芯光电发生的此类业务合计人
民币 63,469,995.00 元（其中：2017 年 1-6 月衍生金融工具投资收益 50,039,795.00
元、2017 年 1-6 月衍生金融工具公允价值变动损益 13,430,200.00 元），该部分衍
生金融工具产生的损益在编制模拟财务报表时未确认为当期损益，而直接作为所
有者权益的增加。
所有者权益按整体列报，不区分明细，不单独编制股东权益变动表。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
除上述特殊假设外，明芯光电模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根
据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财
政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布
和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其
他相关规定（以下合称“企业会计准则”））的规定编制。
2）总体原则
报告期内，剩余 OSRAM 非通用照明业务被认定为关联方。
由于 LEDVANCE 在法律剥离前分布于 OSRAM 全球法人实体中、
LEDVANCE 从法律剥离开始采用 OSRAM 财务核算与报告规则（基于欧盟认可
的国际财务报告准则），LEDVANCE 国际准则备考财务报表是基于 OSRAM 财
务核算与报告规则编制的。
对于法律剥离（含）之前的报告期，由于 LEDVANCE 业务分布于
OSRAM 全球法人实体中，需应用特定的剥离方法将与 LEDVANCE 相关的资
产、负债、收入、成本费用 OSRAM 合并财务报表的剥离出来形成 LEDVANCE
国际准则备考财务报表。
对于从法律剥离（不含）至 2017 年 3 月 3 日（不含）之间的报告期，
LEDVANCE 国际准则备考财务报表包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公
司国际准则财务报表、LEDVANCE LLC 国际准则财务报表、针对佛山生产业
务、若干 SAP 授权、一项飞利浦授权采用特定的剥离方法剥离出来的资产、负
债、收入、成本费用。
对于从 2017 年 3 月 3 日（含）开始的报告期，LEDVANCE 国际准则备
考财务报表包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公司国际准则财务报表。
在完成编制 LEDVANCE 国际准则备考财务报表的基础上，根据编制
LEDVANCE 国际准则备考财务报表过程中适用的国际财务报告准则与企业会
计准则之间的差异，明芯光电编制 LEDVANCE 企业会计准则备考财务报表。
2）利润表剥离
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
法律剥离（含）之前的报告期
①收入：明芯光电对于与 LEDVANCE 业务相关的利润中心记载的收入，直
接认定为 LEDVANCE 收入。
②成本：明芯光电对于与 LEDVANCE 业务相关的利润中心记载的成本，直
接认定为 LEDVANCE 成本。
③销售费用、管理费用、财务费用：OSRAM 对某一性质的费用采用与该费
用性质相匹配的分配方式将费用分配至不同的业务分部。明芯光电管理层认为
OSRAM 对费用在业务分部的分配方式符合费用的受益情况，故除了下文所述的
特殊事项外，明芯光电管理层采用 OSRAM 对费用在业务分部分配的方式从
OSRAM 合并财务报表中剥离出与 LEDVANCE 业务相关的销售费用、管理费
用、财务费用。
④退休金与其他离职后计划相关的费用、所得税费用、与关联方往来以及内
部银行相关的财务费用、裁员重组费用：参见资产负债表剥离的相关说明。
⑤虚拟业务的收入与成本：LEDVANCE 作为 OSRAM 的一部分向剩余
OSRAM 提供货物与劳务同时也从剩余 OSRAM 采购货物与劳务；由于在法律
剥离（含）之前的报告期，LEDVANCE 是 OSRAM 的一部分，该类业务为 OSRAM
法人实体的内部业务流转。为了真实反映 LEDVANCE 作为一个独立实体时该类
业务产生的财务报表影响，明芯光电在编制备考财务报表时对该类业务确认了虚
拟收入与虚拟成本。LEDVANCE 向剩余 OSRAM 提供货物与劳务是为正向虚拟
业务；LEDVANCE 从剩余 OSRAM 采购货物与劳务是为反向虚拟业务。对于正
向虚拟业务，明芯光电根据 LEDVANCE 向剩余 OSRAM 提供货物与劳务产生
的实际成本确认虚拟业务成本与虚拟关联方业务收入，不额外确认虚拟业务利
润；对于反向虚拟业务，明芯光电根据剩余 OSRAM 向 LEDVANCE 提供货物
与劳务的实际成本确认虚拟关联方业务成本。
⑥总部职能虚拟费用：由于在法律剥离（含）之前的报告期，LEDVANCE
是 OSRAM 的一部分且分布在 OSRAM 各个法人实体中，LEDVANCE 自身不
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
具备总部职能。为了真实反映 LEDVANCE 作为一个独立实体时总部职能所产生
的费用对财务报表的影响，明芯光电在编制备考财务报表对 OSRAM 的总部职
能费用采用 OSRAM 对费用在业务分部分配的方式确定应由 LEDVANCE 承担
的总部职能费用，并将该费用确认为对关联方采购的虚拟费用。
法律剥离（不含）至 2017 年 3 月 3 日（不含）之间的报告期
①在该报告期内，LEDVANCE 的合并范围包含 LEDVANCE GmbH 及其法
律意义子公司与 LEDVANCE LLC。
根据美国根据联邦税和州税规定，在美国设立的公司根据其设立情况和董事
人数情况，税法将其分为有限公司、合伙企业或者非独立纳税主体。有限公司和
合伙企业具有独立的纳税义务，根据其经营情况独立纳税。非独立纳税主体不具
有独立的纳税义务，其资产、负债及经营成果均视为控股股东所有，纳税义务由
控股股东承担。根据上述法律规定，美国子公司 LEDVANCE LLC 被认定非独
立 纳 税 主 体 。 故 OSRAM Sylvania Inc. 在 计 算 其 应 纳 税 所 得 额 时 包 含 了
LEDVANCE LLC 的收入、成本、费用，并需要承担控股子公司 LEDVANCE LLC
的纳税义务。控股子公司 LEDVANCE LLC 无纳税义务。法律剥离（不含）至
2017 年 3 月 3 日（不含）之间的报告期，LEDVANCE LLC 尚在 OSRAM
SYLVANIA Inc 控制下，明芯光电在编制备考财务报表时通过假设 LEDVANCE
LLC 在 该 报 告 期 内 具 有 OSRAM SYLVANIA Inc. 对 应 的 应 税 义 务 计 算
LEDVANCE LLC 在该报告期的（递延）所得税资产、负债、费用。
因此，由于佛山生产业务、若干 SAP 授权、一项飞利浦授权从 OSRAM 至
LEDVANCE 的剥离在 2016 年 12 月 31 日方才全部完成以及 LEDVANCE LLC
在该报告期内根据美国税法认定的特殊税务性质，在该报告期内，用于编制明芯
光电备考财务报表的 LEDVANCE 的利润表数据包含 LEDVANCE GmbH 及其
法律意义子公司的利润表数据；LEDVANCE LLC 除所得税费用以外的利润表
数据；佛山生产业务、若干 SAP 授权、一项飞利浦授权按照法律剥离（含）之
前的报告期剥离原则生成的 LEDVANCE 数据。
②佛山生产业务、若干 SAP 授权、一项飞利浦授权：按照法律剥离（含）
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
之前的报告期剥离原则生成 LEDVANCE 数据。
③LEDVANCE LLC 所得税费用：参见资产负债表剥离的相关说明。
④虚拟业务的收入与成本、总部职能虚拟费用：根据《境外股份购买协议》，
OSRAM 与 LEDVANCE 之间签订了过渡期间服务协议（以下简称“TSA”）与
合同制造协议（以下简称“CM”），TSA 与 CM 的生效日为 2016 年 7 月 1 日。
正向虚拟业务、逆向虚拟业务、总部职能根据其业务性质被包含在 TSA 与 CM
中；2016 年 6 月 30 日（含）之前的正向虚拟业务、逆向虚拟业务、总部职能业
务均成为了 OSRAM 与 LEDVANCE 之间的实际业务。故此，明芯光电管理层
认为在该报告期，无需对正向实际业务、逆向实际业务、总部职能业务相关的收
入、成本、费用进行虚拟确认。
2017 年 3 月 3 日（含）之后的报告期
从 2017 年 3 月 3 日开始，LEDVANCE 业务整体由 LEDVANCE GmbH 及
其子公司体现。该报告期与法律剥离（不含）至 2017 年 3 月 3 日（不含）之间
的报告期主要区别在于：
① 佛 山 生 产 业 务 、 若 干 SAP 授 权 、 一 项 飞 利 浦 授 权 从 OSRAM 至
LEDVANCE 的剥离在 2016 年 12 月 31 日完成；
②LEDVANCE LLC 从 2017 年 3 月 3 日开始成为 LEDVANCE GmbH 的法
律意义子公司；
③LEDVANCE LLC 根据美国税法认定的特殊税务性质不再对明芯光电备
考财务报表产生影响（见资产负债表剥离的相关说明）。
因此，在该报告期内，用于编制明芯光电备考财务报表的 LEDVANCE 的利
润表数据包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公司的利润表数据。
3）资产负债表剥离
法律剥离（含）之前的报告期
①固定资产与无形资产：根据法定剥离的原则进行剥离。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
②存货、应收账款、应付账款：对于可以根据产品类别区分的存货、应收账
款、应付账款，根据产品类别将属于 LEDVANCE 业务产品类别的存货、应收账
款、应付账款剥离生成 LEDVANCE 数据；对于不能通过产品类别区分的存货、
应收账款、应付账款，明芯光电，按照 LEDVANCE 管理层根据其判断可以合理
划分至 LEDVANCE 的存货、应收账款、应付账款确认为 LEDVANCE 的存货、
应收账款、应付账款。
③雇员薪酬相关负债：根据 Fully Dedicated Employee（以下简称“FD 员
工”）原则将 FD 员工相关的薪酬相关负债剥离生成 LDVANCE 数据。FD 员工
包含两类：
非管理员工：任职于计划法定剥离至 LEDVANCE 的工厂的员工、任职于贸
易与零售渠道的员工、任职于物流中心的员工；
管理员工：除非管理员工以外的计划于 2016 年 7 月 1 日在法律意义上成为
LEDVANCE 的员工。
④退休金与其他离职后计划相关的资产、负债、费用：剥离至 LEDVANCE
的与退休金与其他留职后计划相关的资产、负债、费用由合资格精算师采用精算
评估方法并结合 FD 员工在历史期间参与 OSRAM 各项退休、离职后计划的情
况计算生成。
⑤其他资产、其他负债：通过业务归属可划分的其他资产、其他负债计入
LEDVANCE 的资产负债表；通过业务归属无法划分的其他资产、其他负债，根
据 LEDVANCE 管理层根据其判断可以合理划分至 LEDVANCE 其他资产、其他
负债计入 LEDVANCE 的资产负债表；对于通过业务归属、管理层判断仍然无法
划分的且归属于逆剥离公司的其他资产、其他负债，由于逆剥离的法律继承原因，
直接计入 LEDVANCE 的资产负债表。
⑥（递延）所得税资产、负债、费用：在该报告期，LEDVANCE 分布在
OSRAM 全球法人实体中，LEDVANCE 在任何国家地区不具备独立税务主体资
格；为此，明芯光电在编制备考财务报表时通过假设 LEDVANCE 在该报告期内
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
具 有 其 所 属 OSRAM 法 人 实 体 的 税 务 主 体 资 格 对 应 的 应 税 义 务 计 算
LEDVANCE 在该报告期内的（递延）所得税资产、负债、费用。但是，对于反
向剥离公司，由于反向剥离的法律继承原因，反向剥离公司的账载所得税资产、
负债不进行剥离，直接计入 LEDVANCE 资产负债表。
法律剥离（不含）至 2017 年 3 月 3 日（不含）之间的报告期
在该报告期内，LEDVANCE 的合并范围包含 LEDVANCE GmbH 及其法律
意义子公司与 LEDVANCE LLC。由于佛山生产业务、若干 SAP 授权、一项飞
利浦授权从 OSRAM 至 LEDVANCE 的剥离在 2016 年 12 月 31 日方才全部完成
以及 LEDVANCE LLC 在该报告期内根据美国税法认定的特殊税务性质，在该
报告期内，用于编制明芯光电备考财务报表的 LEDVANCE 的资产负债表数据包
含除以下例外事项外的 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公司的资产负债表
数据与 LEDVANCE LLC 除资产负债表数据。
①佛山生产业务对应资产、负债按照法律剥离原则进行。
②若干 SAP 授权、一项飞利浦授权按照法律剥离原则进行。
③LEDVANCE LCC 在该报告期内法律意义上属于 OSRAM SYLVANIA
Inc.子公司，根据 LEDVANCE LLC 的所得税注册定义，在该报告期内，
LEDVANCE LLC 在美国不具备独立所得税主体资格，LEDVANCE LLC 在该
报告期被美国所得税法视为 OSRAM SYLVANIA Inc.的一部分。为此明芯光电
在编制备考财务报表时通过假设 LEDVANCE LLC 在该报告期内具有 OSRAM
SYLVANIA Inc. 对应的应税义务计算 LEDVANCE LLC 在该报告期的（递延）
所得税资产、负债、费用。
2017 年 3 月 3 日（含）之后的报告期
从 2017 年 3 月 3 日开始，LEDVANCE 业务整体由 LEDVANCE GmbH 及
其子公司体现。因此，在该报告期内，用于编制明芯光电备考财务报表的
LEDVANCE 的资产负债表数据包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意义子公司的
资产负债表数据。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
系统剥离与非系统剥离
在剥离过程中不涉及管理层判断的剥离方法为系统剥离，在剥离过程中应用
管理层判断的剥离方法为非系统剥离。
4）资产、负债、收入、成本费用剥离的充分性
基于上述剥离原则，上市公司、独立财务顾问、审计师复核了其剥离原则及
基础，认为剥离原则已做出对剥离业务划定的最佳估计。明芯光电根据上述剥离
原则编制了模拟报表，经由瑞华会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报
告。
综上所述，资产、负债、收入、成本费用剥离充分，不存在多计收入、少计
成本的情形。
（2）收入、成本的确认原则和计量方法
明芯光电商品销售、提供劳务、使用费、利息等各项收入和成本确认的具体
方法如下：
1）收入确认原则和计量方法
商品销售
在直销模式方面下：A. 现金结算客户：根据客户的发货申请及销售订单，
收到款后发货，以商品出库对方签收作为收入确认时点，确认销售收入的实现。
B. 信用期客户：依据经审批的订单安排销售出库，客户收到货物后进行验收并
向明芯光电签署回执单时，确认营业收入并结转成本，同时，对于信用期客户，
明芯光电定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、金额、产品品种。
在经销模式方面下：根据经销商的发货申请及销售订单，组织发货，经销商
收到货物后进行验收并向发行人签署回执单时，确认营业收入并结转成本。
另外，明芯光电与大型家用电器生产商建立了长期合作关系，受客户的采购
模式的影响，明芯光电每月频繁出货，货物到达客户处后，经过客户检验合格验
收入库，明芯光电一般于下月初定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
金额、产品品种等，经双方确认无误后确认营业收入并结转库存商品。
提供劳务
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
使用费
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
利息
按照他人使用明芯光电货币资金的时间和实际利率计算确定收入。
2）成本确认原则和计量方法
明芯光电按照与收入匹配的原则归集并结转当期成本。公司按照标准成本法
计算产品的生产成本，公司根据本年预算制定各产品的标准成本，该标准成本包
含标准材料成本，标准人工成本及标准制造费用。公司对完工产品按照标准成本
结转，期末标准成本与实际成本之间的差异由产成品承担，在产品不承担差异，
产成品承担的差异根据本期主营业务成本占本期完工产品的比例在期末存货和
本期营业成本之间分摊。公司在库存商品出库并经客户确认后，确认销售收入并
相应结转成本。
（3）报告期资产转移剥离调整情况
1）资产转移剥离调整情况
目标公司 LEDVANCE 系欧司朗公司剥离通用照明业务所设立的主体，自
2015 年 7 月 LEDVANCE 设立以来，欧司朗陆续将通用照明业务相关资产、人员、
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业务注入 LEDVANCE 及其下属企业，截至 2016 年 7 月 1 日，剥离基本完成，
LEDVANCE 正式独立运营。2017 年 3 月 3 日，欧司朗公司将 LEDVANCE 100%
股权出售给和谐明芯，明芯光电间接控制 LEDVANCE100%股权。
由于本次交易的目的为通过收购明芯光电 100%股权进而达到收购下属通用
照明业务经营实体 LEDVANCE 的目的，为真实反映报告期内明芯光电的经营业
绩情况，明芯光电对通用照明业务的收购参照同一控制下企业合并的原则编制模
拟合并财务报表，具体参见本节“一、标的公司基本情况/（五）主要财务数据
情况/5、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理/（1）财务报表编制基础”。
在进行模拟合并财务报表编制过程中， LEDVANCE 主体设立前（即 2015
年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日）的报表系通过对欧司朗集团财务报表剥离生成
的，因此报告期内的财务数据是对通用照明业务资产持续经营能力的真实反映。
2）OSRAM 通用照明业务剥离的原则
OSRAM 遵循“本地划分”的原则，根据法律、税务及业务战略发展的需要，
对通用照明业务进行了如下剥离：
OSRAM 第一次业务重组
2014 年 5 月 1 日，OSRAM 启动业务重组计划；截至 2014 年 9 月 30 日，
在第一次业务重组之后，OSRAM 内部划分五大业务部门：LED 光源及系统业
务部门（LLS）、传统光源及镇流器业务部门（CLB）、专业灯具及解决方案业务
部门（LS）、专业照明业务部门（SP）、光电半导体业务部门（OS）。
OSRAM 第二次业务重组
2015 年 4 月 21 日，OSRAM 管理委员会宣布将把一般称为“LEDVANCE”
的通用照明业务转为独立的法律结构。
2015 年 6 月 12 日，OSRAM 监事会批准了 LEDVANCE 业务的剥离。
2015 年 7 月 1 日，OSRAM 完成了第二次业务重组，LED 光源系统业务部
门（LLS）中传统光源业务、传统光源及镇流器业务部门（CLB）中的 LED 光
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源业务合并组成了光源业务部门（LP），LED 光源及系统业务部门（LLS）与传
统光源及镇流器业务部门（CLB）中其他业务合并组成了数字系统业务部门
（DS）。在 OSRAM 的业务重组过程中，LEDVANCE 业务被定义为包含传统光
源业务、LED 光源业务、OTC 灯具（LS 的一部分）、欧司朗贸易与零售渠道运
营业务、欧司朗物流运营业务及智能家居电子业务。
法律剥离
①法律剥离的内容
法律剥离是指 OSRAM 将通用照明业务从 OSRAM 全球法人实体中转移至
LEDVANCE 全球法人实体的业务转移过程。
②法律剥离的步骤
LEDVANCE 的法律剥离分为两步。第一步，确定资产和负债，并转让给独
立的法律实体 LEDVANCE。要转移的资产和负债的确定基于所谓的“本地划分”
概念，从法律角度确定 LEDVANCE 经营活动的范围，并根据税务及法律要求，
转移归属于 LEDVANCE 的资产和负债至新的法律实体中（正向剥离），或转移
不归属于 LEDVANCE 经营活动的资产和负债（即剩余 OSRAM 的经营活动）
到新的法律实体中（反向剥离）。第二步，确定直接或间接转让给 LEDVANCE
的、与包含 LEDVANCE 资产与负债的法律实体相关的所有投资。
③法律剥离的方式
一种是正向剥离，将 LEDVANCE 业务从当时存在的 OSRAM 法人实体剥
离至 LEDVANCE 法人实体；另一种是反向剥离，将当时存在的 OSRAM 法人
实体直接变更为 LEDVANCE 法人实体，然后将非 LEDVANCE 业务（以下简称
“剩余 OSRAM”或“剩余 OSRAM 业务”）剥离至新成立的 OSRAM 法人实体。
④剥离完成
2016 年 7 月，LEDVANCE 开始正式独立运营。因此，从法律剥离时点（2016
年 7 月 1 日，下同）开始，LEDVANCE 业务包含 LEDVANCE GmbH 及其法律
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意义子公司（指代各级子公司，下同）的业务、LEDVANCE LLC 的业务以及
佛山生产业务、若干 SAP 授权、一项飞利浦授权。2017 年 3 月 3 日，LEDVANCE
LLC 整体变更为 LEDVANCE GmbH 的法律意义子公司，LEDVANCE 业务整
体由 LEDVANCE GmbH 及其子公司体现。
（4）行业特殊的会计处理政策
明芯光电所处行业不存在特殊会计处理政策。
（5）上述财务报表的编制基础和假设的原因及合理性
1）模拟合并财务报表基本假设和编制基础
本模拟合并财务报表的合并范围
合并范围 2017 年 1-6 月 2016 年 7-12 月 2016 年 1-6 月 2015 年度
明芯光电 法律主体 法律主体 不适用 不适用
欧洲之光 法律主体 法律主体 不适用 不适用
从 OSRAM 集团 从 OSRAM 集团
剥离出来的通用 剥离出来的通用
朗德万斯集团 法律主体 法律主体
照明业务模拟报 照明业务模拟报
表 表
上列合并范围中，明芯光电作为交易标的中将承接通用照明业务并将直接被
木林森股份有限公司收购其 100%股份的被收购方，在与模拟合并财务报表相关
的描述中统一被称为“备考集团”。
本次交易背景及财务报告使用情况
2016 年 7 月 25 日、26 日，和谐明芯及其代表、明芯光电及其代表、OSRAM
GmbH（以下简称“OSRAM 德国”）及其代表、OSRAM SYLVANIA Inc.（以下
简称“OSRAM 美国”、以下与 OSRAM 德国合称“OSRAM 集团”）及其代表、
LEDVANCE GmbH（以下简称“朗德万斯德国”）及其代表于德国慕尼黑签署
《LEDVANCE GmbH100%股份以及 LEDVANCE LLC100%所有权的出售和
购买协议》，在满足协议约定的交割条件下，OSRAM 德国将 LEDVANCE
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GmbH100%股权及 LEDVANCE LLC（以下简称“朗德万斯美国”） 100%所有
权（朗德万斯德国与朗德万斯美国以下合称“朗德万斯集团”）出售给和谐明芯子
公司明芯光电。
欧洲中部当地时间 2017 年 3 月 3 日，OSRAM 德国将朗德万斯德国 100%
股权及朗德万斯美国 100%所有权以初始作价 4.857 亿欧元出售给明芯光电在卢
森堡的子公司 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l（以下简称“欧洲之光”），境
外交割正式完成。明芯光电通过欧洲之光间接持有朗德万斯集团 100%股权，朗
德万斯集团将成为和谐明芯的全资子集团。
根据企业会计准则的规定，在编制明芯光电财务报告时，应当按照非同一控
制下的企业合并的方法编制财务报表，同时对购买日可辨认资产、负债及或有负
债按照公允价进行计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净
资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
由于本次交易的目的是木林森通过收购明芯光电从而收购 OSRAM 集团旗
下通用照明业务，本模拟财务报表编制基于和谐明芯及下属公司的历史成本计
量，参照同一控制下企业合并的原则处理，对合并过程中对识别的可辨认资产、
负债及或有负债公允价增加不进行调整，以便向模拟合并财务报表使用者提供与
该通用照明业务的历史经营状况、现金流量以及财务状况有关财务信息。
模拟合并财务报表的编制基础
由于本次交易的目的是通过收购明芯光电从而收购 OSRAM 集团旗下通用
照明业务，出于向模拟合并财务报表使用者提供与该通用照明业务的历史经营状
况、现金流量以及财务状况有关财务信息的考虑。本模拟合并财务报表的编制基
于以下假设：
明芯光电和欧洲之光对通用照明业务的收购参照同一控制下企业合并的原
则处理。即朗德万斯集团按照账面价值合并，并以此为基础叠加明芯光电和欧洲
之光的账面价值，并抵销备考集团的内部交易，不考虑明芯光电和欧洲之光实际
完成收购时朗德万斯集团可辨认资产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面收购朗德万斯集
团相关的交易费用影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史经营状况的
判断，截止 2017 年 6 月 30 日，明芯光电发生的此类交易费用计人民币 12,028
万元（其中：2016 年度交易费用 2,755 万元，2017 年 1-6 月交易费用 9,273 元），
该部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵
减。
在编制本模拟财务报表时，为避免明芯光电和欧洲之光账面相关衍生金融合
约产生的一次性、非经常性损益影响本模拟财务报表使用者对通用照明业务历史
经营状况的判断，截止 2017 年 6 月 30 日，明芯光电发生的此类业务合计人民币
6,347 万元（其中： 2017 年 1-6 月衍生金融工具投资收益 5,004 万元、2017 年
1-6 月衍生金融工具公允价值变动损益 1,343 万元），该部分衍生金融工具产生的
损益在编制模拟财务报表时未确认为当期损益，而直接作为所有者权益的增加。
所有者权益按整体列报，不区分明细，不单独编制股东权益变动表。
除上述特殊假设外，公司模拟合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实
际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政
部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和
修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他
相关规定（以下合称“企业会计准则”））的规定编制。根据企业会计准则的相关
规定，公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表以历史成本为计量基础。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
模拟合并财务报表中涉及通用照明业务剥离的编制基础
朗德万斯集团于 2016 年 7 月 1 日之前为 OSRAM 集团的通用照明业务板块，
并非独立存在的法人实体；朗德万斯集团 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日
财务报表（2015 年 12 月 31 日资产负债表、2015 年度利润表、2016 年 1-6 月利
润表）系通过对 OSRAM 集团财务报表剥离生成的。
①财务报表剥离过程（不含企业所得税、权益相关项目）
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
可直接认定为与通用照明业务相关的交易、余额应剥离至通用照明业务报
表中；于法定剥离时将加入朗德万斯集团的雇员相关的交易、余额应剥离至通用
照明业务报表中；于法定剥离时将注入朗德万斯集团的长期资产相关的交易、余
额应剥离至通用照明业务报表中；除上述情况之外，仅有通用照明业务（朗德万
斯集团）管理层可合理认定为与通用照明业务相关的交易、余额可剥离至通用照
明业务报表中。
②财务报表企业所得税相关项目（所得税费用、应交税费（企业所得税）、
递延所得税资产、递延所得税负债）剥离过程
通用照明业务板块于 2016 年 7 月 1 日之前为 OSRAM 集团合并范围内各法
人主体的其中一部分业务，不为独立法人主体。在剥离通用照明业务板块企业所
得税相关项目时，管理层将通用照明业务板块视同为独立税务主体，采用其所属
法人主体适用的企业所得税法、计税基础、税率计算当期所得税与递延所得税。
③朗德万斯美国 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 3 月 3 日财务报表税务相关项目
剥离过程
朗德万斯美国于 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 3 月 3 日期间为 OSRAM 美国
的法律意义子公司；根据其注册文件，朗德万斯美国为美国税法下非税务主体，
其业务产生的税务资产与税务负债由其法律意义母公司 OSRAM 美国享有与承
担。
管理层对 OSRAM 美国 2016 年 12 月 31 日资产负债表采用上文所述方法剥
离模拟朗德万斯美国于 2016 年 12 月 31 日的非企业所得税相关税务资产、负债；
采用上文所述方法模拟朗德万斯美国 2016 年 7-12 月、2017 年 1 月 1 日至 2017
年 3 月 3 日的当期所得税与递延所得税。
④财务报表权益项目
依据前述剥离方法剥离形成的资产与负债差额计入权益。
⑤财务报表合并及资产与负债的确认、计量、列报、披露依据前述剥离形成
的通用照明业务板块组成部分财务报表依据企业会计准则第 33 号合并财务报表
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的原则进行合并，其资产与负债的确认、计量、列报、披露执行企业会计准则相
关原则以及中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》有关财务报表附注的披露要求。
2）明芯光电模拟合并财务报表基本假设和编制基础符合企业会计准则情况
根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会
计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使
用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。基于本次交易标的公
司的报告期会计信息的可比性，及与历史财务报表、盈利预测报表相联系的可理
解性，标的公司在编制本模拟合并财务报表时的编制假设符合《企业会计准则-
基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定以及中国证券
监督管理委员会《26 号准则》的披露要求的规定。
（7）明芯光电与上市公司会计政策和会计估计差异
经复核，明芯光电与上市公司会计政策不存在不一致的情形，会计估计存在
差异的具体情况如下：
1）明芯光电与上市公司会计估计差异的内容
由于明芯光电和上市公司客户性质及地区差异，对明芯光电的会计估计与上
市公司会计估计中有差异的部分未按照上市公司的会计估计进行调整，存在差异
的会计估计为应收账款坏账计提方法和固定资产折旧计提方法。具体如下：
应收账款坏账计提的会计估计差异
木林森采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00
1-2 年 20.00 20.00
2-3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
组合中，明芯光电采用风险组合分析法计提坏账准备的组合计提方法：
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
按风险性质组合方式实施减值测试时，涉及管理层的重大判断，及管理层对
具体客户信誉、当前经济形势和基于投资组合的历史坏账的分析和评估。为了确
定应收款坏账准备，管理层对应收账款按照以下可能存在的可回收风险计提相应
的风险准备：
①按国别计提的风险准备金，该评级依据外部评级机构的信息来确定；
②按评级计提的风险准备金，该评级依据管理层对客户信用的综合判断来确
定；
③按客户特定风险或客户信用风险计提的风险准备金，该评级依据管理层考
虑客户国别风险、评级风险后认为仍存在特别风险的进行判断计提。
固定资产的折旧方法会计政策差异
编制备考财务报表时，由于明芯光电和木林森经营管理差异，导致木林森与
明芯光电对其账面固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率存在差异，木林
森对明芯光电的上述会计估计中有差异的部分未按照木林森的会计估计进行调
整。
上市公司固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用
寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 年 1.00-5.00 4.75-4.95
机器设备 年限平均法 5-10 年 1.00-5.00 9.50-19.80
运输设备 年限平均法 4-5 年 1.00-5.00 19.00 -24.75
办公设备及其他 年限平均法 3-5 年 1.00-5.00 19.00-33.00
明芯光电账面各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
土地 年限平均法 永久使用 0.00 0.00
建筑物 年限平均法 20-50 年 0.00 2-5
机器设备 年限平均法 5-15 年 0.00 6.7 - 20
办公设备 年限平均法 5-6 年 0.00 16.7 - 20
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2）明芯光电与上市公司会计估计差异合理性说明
应收账款坏账计提的会计估计差异合理性说明
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第二十七
条规定：“母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策
与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公
司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的
会计政策另行编报财务报表。”
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》坏
账准备的计提方法和比例属于会计估计范畴，非会计政策，在集团编制合并报表
时并没有必须一致的要求。
标的公司与上市公司应收账款坏账计提会计估计差异为：明芯光电对应收账
款按照风险组合计提坏账准备，木林森对应收账款按照账龄组合计提坏账准备。
通过对标的公司应收账款管理进行了解，其具体执行情况如下：
标的公司对销售部门、信用风险管理部门和逾期管理部门岗位分离制度；
公司对客户资信情况的评估主要采用外部评级机构 Coface 和 Creditsafe 对
客户所做的资信调查和风险评级报告，根据 Coface 和 Creditsafe 的不同评估等
级、并结合自身对风险等级的划分，将 Coface 所评估的 0-3 级、Creditsafe 所评
估的 D 级，划定为第 3 级弱；将 Coface 所评估的 4-6 级、Creditsafe 所评估的 C
级，划定为第 2 级良；将 Coface 所评估的 7-10 级、Creditsafe 所评估的 B 级和
A 级，划定为第 1 级好；并根据如上所划分的弱、良和好三种风险等级，分别计
提 13%、1.3%和 0.2%的坏账计提比例。若尚未对客户进行评级则暂采用 0.5%
的坏账计提比例。详见下表：
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司每财年末对客户进行信用评级，按照销售部门管理层的评估划分客
户等级，并更新到信息系统中；根据标准化指标评估客户信用风险，根据风险评
估结果对每个客户制定不同的销售信用条件；标的公司按照上表中对客户按信用
评级分类进行坏账计提，每月末销售部门将客户余额与已设定的计提应收账款坏
账准备。
根据报告期内数据， 2016 年、2017 年 1-6 月标的公司应收账款余额分别为
28.18 亿元、24.79 亿元，计提的坏账准备分别为 0.99 亿元、1.03 亿元，占应收
账款余额比例分别为 3.53%、4.14%，基本保持稳定。此外，结合期后回款情况
分析，标的公司截止 2017 年 6 月 30 日应收账款余额 247,913 万元，2017 年 7-9
月销售回款 370,371 万元，期后回款率正常。因此，明芯光电坏账计提充分。
综上所述，公司的应收账款坏账计提政策科学合理，LEDVANCE 系境外经
营公司，其坏账计提政策系根据经营环境、历史运营实际情况制定，符合其业务
特点，故标的公司在编制模拟合并财务报表时采用与木林森股份有限公司不一致
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的应收账款坏账计提方法符合根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表
（2014 年修订）》及《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差
错更正》的相关规定。
固定资产的折旧方法会计估计差异合理性说明
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第二十七
条规定：“母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策
与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公
司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的
会计政策另行编报财务报表。”
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》固
定资产折旧方法和折旧年限属于会计估计范畴，非会计政策。固定资产折旧方法
和折旧年限应当反映固定资产中所包含的经济利益的预期实现方式。因此，如果
确有证据表明母子公司的固定资产为各自企业带来未来经济利益的方式不同（例
如行业不同、固定资产的性质、使用方式和强度不同等），则可以接受母子公司
采用不同的折旧方法在集团编制合并报表时并没有必须一致的要求。
标的公司与上市公司固定资产折旧方法一致，均为年限平均法。固定资产折
旧差异主要系资产的折旧年限和残值率。固定资产的折旧年限及残值率通常需要
根据资产所处环境、使用情况等因素综合考量决定，明芯光电主要固定资产分布
于全球多个国家或地区，而上市公司资产主要集中在国内，因此会计估计存在差
异具备理性。
综上所述，标的公司的固定资产折旧方法合理，在编制模拟合并财务报表时
采用与木林森股份有限公司不一致的折旧计提年限及残值率符合根据《企业会计
准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》及《企业会计准则第 28 号—
—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。
3）上述差异对明芯光电收入、成本和利润的影响
应收款坏账计提的会计估计差异影响情况
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
按照木林森的会计政策重新测算标的公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12
月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日应收账款和其他应收款应计提
的坏账准备，根据各期应收账款坏账准备计算标的公司 2015 年度、2016 年度、
2017 年 1-6 月应该计入资产减值损失的金额，并与原会计政策下计入资产减值
损失的金额进行对比计算会计估计差异金额，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
应收账款
1 年以内 237,915 276,809 245,412
1-2 年 5,791 1,502 4,080
2-3 年 970 540
3 年以上 3,237 2,981 4,710
应收账款合计 247,913 281,833 254,674
按木林森公司会计估计坏账准备 6,504 7,451 8,578
其他应收款
关联方组合 - 109,569 64,356
1 年以内 17,897 18,663
1-2 年 13.2 80.4
2-3 年 17.8 0
3 年以上 348 344
其他应收款合计 18,275 128,657 65,682
按木林森公司会计估计坏账准备 1,254 1,293
按木林森公司会计估计坏账准备总额 7,758 8,744 9,095
按木林森会计估计需要增加的资产减值
-986 -351 -651
损失（负数表示减少）
原会计政策计入资产减值损失的金额 360 1,397 1,811
会计估计差异增加的资产减值损失（负数
-1,346 -1,749 -2,462
表示减少）
净利润 -25,070 -19,358 27,764
占比 5.37% 9.03% -8.87%
固定资产的折旧方法会计估计差异的影响
按照木林森的会计估计重新测算标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年
1-6 月应当计提的折旧金额，并与原会计估计下计提的折旧金额进行对比计算会
计估计差异金额，具体计算过程如下：
单位：万元
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
按照标的公司折旧政策计提折旧 12,643 29,244 42,950
按照木林森折旧政策计提折旧 14,383 30,899 44,905
折旧政策差异金额 1,740 1,655 1,955
报告期净利润 -25,070 -19,358 27,764
折旧政策差异占净利润比例 -6.94% -8.55% 7.04%
标的公司会计估计差异总影响
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
应收账款估计差异影响金额 -1,346 -1,749 -2,462
资产折旧政策差异影响金额 1,740 1,655 1,955
会计估计差异总影响金额 394 -93.1 -507
报告期净利润 -25,070 -19,358 27,764
折旧政策差异占净利润比例 -1.57% 0.48% -1.82%
（六）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用
他人资产的情况的说明
本次交易标的公司明芯光电为特殊目的公司（SPV），截至本报告书出具日，
明芯光电除间接持有目标公司 100%股权外不存在其他业务，亦不存在许可他人
使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况，
经核查 LEDVANCE 提供的知识产权授权协议，其主要情况如下：
授权协议 授权类别 授权产品范围 授权费用 授权期限 授权性质
授权期限至 2021
光源产品及启动器
LEDVANCE 年 9 月 30 日，
（general 净销售额的 1）在除加拿
与 OSRAM 商标许可 LEDVANCE 有
lighting&general lighting 0.50% 大、波多黎
签署的 —OSRAM 权延长五年至
starter） 各、美国、
《Trademar 商标 2026 年 9 月 30 日
美属维尔京
k License （Licensed 1）零售类为
群岛的其余
Agreement》 OSRAM 零售及渠道类智能家 净销售额的
世界各地
（简称 Trademark 居电子产品（smart home 1.5%； 授权期限至 2019
2）排他性或
“TMLA 协 s） in retail & smart home in 2）渠道类为 年 9 月 30 日
单一授权
议”） trade） 净销售额的
1.0%
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
授权协议 授权类别 授权产品范围 授权费用 授权期限 授权性质
消费级灯具
净销售
（consumer luminaires in
额的
the field of general
1.50%
lighting）
专业级灯具
（professional luminaires
1%
in the field of general
lighting）
部分特定技术应用领
- - 非排他性
域灯具产品
1）除加拿
大、波多黎
各、美国、
2016 年 7 月 1 日已在
净销售额的 授权期限至 2017 美属维尔京
OSRAM 通用照明业务销
1.50% 年 9 月 30 日 群岛的其余
售的部分其他产品
世界各地
2）非排他性
授权
光源产品及启动器
（general
lighting&general lighting
starter）
零售及渠道类智能家
居电子产品（smart home
in retail & smart home in 1）包括加拿
商标许可
trade） 大、波多黎
—LEDVA
消费级灯具 各、美国、
NCE 灯泡
（consumer luminaires in 净销售额的 美属维尔京
商标 永久期限
the field of general 0.50% 群岛的世界
（Licensed
lighting） 各地
LEDVANC
专业级灯具 2）排他性授
E Bulb）
（professional luminaires 权
in the field of general
lighting）
LED 模块（LED
Modules）、驱动器
（Drivers）等相关拓展产
品
商标许可 光源产品（general 净销售额的 1）加拿大、
—Sylvania lighting） 0.50% 永久期限 波多黎各、
商标 智 能 家 居 电 子 产 品 净销售额的 美国、美属
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
授权协议 授权类别 授权产品范围 授权费用 授权期限 授权性质
（Licensed （smart home） 1.50% 维尔京群岛
Sylvania 照明灯具（luminaries 等地
Trademark in the field of general 2）排他性
s） lighting） 3）不可转让
驱动器（Drivers）
LED 组件（LED
Modules）
消费电子产品及光源
启动器（consumer 净销售额的
electronics&general 0.50%
lighting starter）
1）加拿大、
波多黎各、
部分特定技术应用领 美国、美属
免费 永久期限
域灯具产品 维尔京群岛
等地
2）非排他性
商标许可—
包括加拿
其他产品商
大、波多黎
标 2016 年 7 月 1 日前通用照
授权期限至 2018 各、美国、
（Licensed 明业务已使用的其他产品 免费
年 9 月 30 日 美属维尔京
Product 商标
群岛的世界
Trademark
各地
s）
授权期限至 2021
域名 协议附表所列域名 免费 -
年 9 月 30 日
LEDVANCE 传统照明及 LED 照明
与 OSRAM 产品(Conventional lamps 永久期限
签署的 专利授权 & Retrofits) 免费
《Intellectua OTC 灯具（OTC 1）世界范围
10 年
l Property luminaires） 2）非排他性
License 3）不可撤销
Agreement》 传统照明及 LED 照明 4）不可转让
其他知识产
（简称 产品(Conventional lamps 免费 永久期限
权授权
“IPLA 协 & Retrofits)
议”）
LEDVANCE 在许可生效 1）世界范围
固态照明技术产品及外部
LLC 与 起 10 年内按 2）非排他性
系统控件（External 专利有效期内持
CREE,INC 专利授权 季度向 Cree 3）不可转让
System Control）产品所 续有效
于 2016 年 7 支付净销售 4）不可转授
涉及的相关专利
月 20 日签署 额 1.1%的专 权
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
授权协议 授权类别 授权产品范围 授权费用 授权期限 授权性质
《License 利使用费。同 5）不可分割
Agreement》 时协议还规
定，若专利使
用费累计达
到上限
41,000,000 美
元，
LEDVANCE
LLC 无需继
续支付，除
非，
LEDVANCE
相关产品累
计净销售额
（accumulat
ed Covered
Sales）超过
5,031,818,181
美元。
GE 与
OSRAM 签 灯具、灯具组件、插座、 1）世界范围
专利有效期内持
署的《Patent 专利授权 适配器、电源等产品或产 免费 2）不可撤销
续有效
License 品组合 3）非排他性
Agreement》
光源、光源应用产品（包
Siemens 与 1）世界范围
含所有组件、原材料、半 OSRAM 作为
OSRAM 签 2）不可撤销
专利授权 成品）、白炽灯、卤素灯、 免费 Siemens 子公司
署的《IPR 3）非排他性
低压灯、高压灯、发光二 期间内持续有效
Agreement》 4）不可转让
极管及其他光源组件产品
LG 与
LED 芯片、LED 设备、
OSRAM 的 专利有效期内持 1）世界范围
专利授权 二极管激光器、模块、SSL 免费
交叉授权协 续有效 2）非排他性
产品等
议
Philips 与 1）世界范围
灯具、灯具组件、控制配
OSRAM 的 专利有效期内持 2）非排他性
专利授权 件、插座、适配器及及其 免费
专利许可协 续有效 3）不可分割
他组件产品
议 4）不可转让
Philips 与 1）世界范围
LEDs、LED 组件、LED
OSRAM 的 专利有效期内持 2）非排他性
专利授权 驱动器等 LED 灯具组件 免费
iLED 交叉许 续有效 3）不可分割
产品
可协议 4）不可转让
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
授权协议 授权类别 授权产品范围 授权费用 授权期限 授权性质
1）日本国内
Panasonic 与
2）非排他性
OSRAM 的 LED 灯具产品相关的 净销售额的 专利有效期内持
专利授权 3）不可转让
专利授权协 No.4581646 专利权 0.50% 续有效
4）不可转授
议
权
目标公司 LEDVANCE 许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产的
情况如下：
1、LEDVANCE 与 OSRAM 之间的许可授权
（1）《知识产权许可协议》（“IPLA 协议”）
2016 年 6 月，欧司朗与 LEDVANCE 就通用照明业务剥离后，LEDVANCE
就相关产品（主要包括传统光源、LED 光源、OTC 灯具）继续使用欧司朗拥有
的专利及其他知识产权签署《Intellectual Property License Agreement》 简称“IPLA
协议”）进行约定。
1）专利权许可
IPLA 协议中 OSRAM 许可 LEDVANCE 使用的专利主要指 OSRAM 及其子
公司拥有或与第三方共同拥有的，优先权日（Priority Date）在 2016 年 7 月 1 日
前，无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用（员
工发明报酬除外）的专利权（特定专利除外）。
针对上述专利，欧司朗授予 LEDVANCE 及其子公司一项在世界范围内、非
排他性的、不可撤销、不可转让的专利许可，LEDVANCE 可以使用欧司朗及其
子公司拥有的专利制造、拥有、销售、进出口前述相关产品，其中对于传统照明
及 LED 照明产品相关专利的许可为永久期限，对于 OTC 灯具专利的许可为 10
年期。LEDVANCE 使用前述专利无需向 OSRAM 支付费用。
2）其他知识产权许可
IPLA 协议中涉及 LEDVANCE 被许可的其他知识产权（包括专业技术、软
件、设计、著作权等）包含以下两类： OSRAM 及其子公司拥有或与第三方
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
共同拥有的知识产权，且在 2016 年 7 月 1 日前 12 个月内已经使用于宣传、制造
通用照明业务相关产品及配件的，无需任何第三方同意即可转授权且无需
OSRAM 支付给任何第三方费用的知识产权（不包括任何第三方所提供产品或配
件所对应的知识产权）。 OSRAM 被第三方许可使用的知识产权，且在 2016
年 7 月 1 日前 12 个月内已经使用于宣传、制造通用照明业务相关产品及配件的，
无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用的知识
产权（不包括任何第三方所提供产品或配件所对应的知识产权）。
针对上述知识产权，欧司朗授予 LEDVANCE 及其子公司一项在世界范围内、
非排他性的、不可撤销、不可转让的永久期限许可，许可 LEDVANCE 使用相关
知识产权以制造、拥有、销售、进出口传统照明及 LED 照明产品。LEDVANCE
使用前述专利无需向 OSRAM 支付费用。
3）新专利交叉授权
OSRAM 与 LEDVANCE 协商同意，双方有权在 2016 年 7 月 1 日起五年内，
书面申请以市场价格取得对方新专利的非排他授权，这里新专利指 2016 年 7 月
1 日起三年内取得且无需任何第三方同意即可授权的专利。
LEDVANCE 进一步同意就优先权日（Priority Date）在 2016 年 7 月 1 日前
的新专利，授予 OSRAM 可以转授权给已达成相关协议的第三方的权利，该项许
可是世界范围内、非排他性的、免费的、不可撤销、可转授权的永久期限许可。
（2）《商标许可协议》（“TMLA 协议”）
1）商标许可
为保证 LEDVANCE 通用照明业务顺利开展，OSRAM GmbH 与 LEDVANCE
GmbH、OSRAM SYLVANIA INC.与 LEDVANCE LLC 分别于 2016 年 6 月签署
《Trademark License Agreement》（简称“TMLA 协议”），就欧司朗、喜万年等商
标的授权使用进行约定：
OSRAM 商标（Licensed OSRAM Trademarks）
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在除加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的其余世界各地，OSRAM
许可 LEDVANCE 一项排他性授权（或单一授权）使用含有 OSRAM 标识的商标
在其光源产品及启动器（general lighting&general lighting starter）、零售及渠道类
智能家居电子产品（smart home in retail & smart home in trade）、消费级灯具
（consumer luminaires in the field of general lighting）、专业级灯具（professional
luminaires in the field of general lighting）等产品上，其中针对光源产品及启动器
（general lighting&general lighting starter）的许可期限至 2021 年 9 月 30 日，
LEDVANCE 有权延长五年至 2026 年 9 月 30 日。针对其余三类产品的授权至 2019
年 9 月 30 日。
同时对于部分特定技术应用领域灯具产品及 2016 年 7 月 1 日已在 OSRAM
通用照明业务销售的部分其他产品，OSRAM 许可 LEDVANCE 一项在除加拿大、
波多黎各、美国、美属维尔京群岛的非排他 OSRAM 商标授权。
LEDVANCE 在许可期内使用 OSRAM 商标需要向 OSRAM 按季度支付净销
售额（Net Sales Proceeds）一定比例的许可使用费，其中光源产品及启动器（general
lighting&general lighting starter）的许可使用费为 0.5%、专业级灯具（professional
luminaires in the field of general lighting）及渠道类智能家居电子产品（smart home
in trade）的许可费为 1.0%、消费级灯具（consumer luminaires in the field of general
lighting）及零售类智能家居电子产品（smart home in retail）则收取 1.5%的许可
使用费。
OSRAM 商标授权列表参见附表四。
LEDVANCE 灯泡商标（Licensed LEDVANCE Bulb）
在包括加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛的世界各地，OSRAM 许
可 LEDVANCE 永久性使用 LEDVANCE 灯泡商标在其光源产品及启动器（general
lighting&general lighting starter）、零售及渠道类智能家居电子产品（smart home in
retail & smart home in trade）、消费级灯具（consumer luminaires in the field of
general lighting）、专业级灯具（professional luminaires in the field of general
lighting）以及 LED 模块（LED Modules）、驱动器（Drivers）等相关拓展产品上。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
LEDVANCE 在许可期内使用 LEDVANCE 灯泡商标需要向 OSRAM 按季度支付
净销售额（Net Sales Proceeds）0.5%的许可使用费。
LEDVANCE Bulb 商标授权列表参见附表五。
Sylvania 商标（Licensed Sylvania Trademarks）
在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛，OSRAM 许可 LEDVANCE
排他性、不可转让地永久使用 Sylvania 商标用于宣传、销售光源产品（general
lighting）、智能家居电子产品（smart home）、照明灯具（luminaries in the field of
general lighting）、驱动器（Drivers）、LED 组件（LED Modules）及消费电子产
品及光源启动器（consumer electronics&general lighting starter）。
同时对于部分特定技术应用领域灯具产品，OSRAM 许可 LEDVANCE 一项
在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛非排他、不可转让的 Sylvania 商标
永久授权。
LEDVANCE 在许可期内使用 Sylvania 商标需要向 OSRAM 按季度支付净销
售额（Net Sales Proceeds）一定比例的许可使用费，光源产品（general lighting）
及消费电子产品及光源启动器（consumer electronics&general lighting starter）的
许可使用费为 0.5%、智能家居电子产品（smart home）、照明灯具（luminaries in
the field of general lighting）、驱动器（Drivers）、LED 组件（LED Modules）则收
取 1.5%的许可使用费。
同时针对 Flowil International Lighting（Holding）B.V.授予 OSRAM SYLVANIA
Inc 在除加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛外地区制造标有 Sylvania 商
标的灯具和照明产品并在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛等地销售该
等产品的许可，剥离后的 LEDVANCE 可以继续沿用该等许可。同一销售中，
LEDVANCE 已支付给 Flowil International Lighting （Holding）B.V.的许可使用费
可以用来抵消 LEDVANCE 向 OSRAM 需支付的许可费。
Sylvania 商标授权列表参见附表六。
其他产品商标（Licensed Product Trademarks）
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
对于 2016 年 7 月 1 日前通用照明业务已使用的其他产品商标，OSRAM 许
可 LEDVANCE 免费使用至 2018 年 9 月 30 日，到期后不可延期。
其他产品商标授权列表参见附表七。
LEDVANCE 许可 OSRAM 使用商标情况（Back-licensed Trademarks）
对于部分已于 2016 年 7 月 1 日转让予 LEDVANCE 的商标，LEDVANCE 免
费许可 OSRAM 对其产品继续使用至 2018 年 9 月 30 日，到期后不可延期。
LEDVANCE 许可 OSRAM 使用商标列表参见附表八。
2）域名许可
OSRAM 许可 LEDVANCE 使用部分域名直至 2021 年 9 月 30 日。授权域名
列表参见附表九。
（3）《地方资产转移协议》（“LATA 协议”）
在 OSRAM 业务剥离过程中，各地承接通用照明业务的主体均与承接
OSRAM 剩余业务的主体签订《Local Asset Transfer Agreement》（简称“LATA 协
议”），对相关子公司股权、机器设备、土地厂房、员工、无形资产、负债等事项
进行切割，并根据各地实际情况，就部分转移至 LEDVANCE 下属子公司的知识
产权授予 OSRAM 下属子公司一项世界范围内、非排他性的、不可撤销、永久的
免费许可。
2、LEDVANCE 与其他第三方的交叉授权
通用照明业务剥离前，OSRAM 为业务开展需要，与多家第三方签署了关于
专利使用权的交叉授权协议，除 LEDVANCE 与 CREE 重新签署了交叉授权协议
外，其余部分对 OSRAM 业务剥离后主体延续使用相关专利授权进行了明确约定
的协议， LEDVANCE 未重新签署协议，将在满足原交叉授权协议条款下继续使
用相关授权专利。截至本报告书出具日，LEDVANCE 与其他第三方关于专利使
用的交叉授权情况如下：
（1）LEDVANCE 与 CREE 的交叉授权协议
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
OSRAM 曾于 2011 年与 Cree 签署 LED 芯片（LED Chips）、LED 装置（LED
Devices）、半导体激光器（Diode Lasers）相关产品专利权的交叉授权协议，通用
照明业务剥离后，LEDVANCE 与 Cree 重新签署交叉授权协议，延续相关产品专
利的交叉使用。
LEDVANCE LLC 与 CREE, INC 于 2016 年 7 月 20 日签署《交叉授权协议》，
针对固态照明技术产品及外部系统控件（External System Control）产品所涉及的
双方各自持有的（或与第三方共有并具备许可权利的），优先权日（Priority Date）
在协议签署日前的专利使用约定交叉许可安排。双方均授予对方在专利有效期内
持续有效的、世界范围内的、非排他的、不可转让、不可转授权、不可分割的使
用对方的相关专利用于制造、使用、销售、进口、安排代工生产或其他生产开发
固态照明技术产品及外部系统控件。LEDVANCE 持有的部分专利不适用此许可
协议（详见附表十）。
LEDVANCE 需要在许可生效起 10 年内按季度向 Cree 支付净销售额 1.1%的
专利使用费。同时协议还规定，若专利使用费累计达到上限 41,000,000 美元，
LEDVANCE LLC 无需继续支付，除非，LEDVANCE 相关产品累计净销售额
（accumulated Covered Sales）超过 5,031,818,181 美元。根据《境外股份购买协
议》约定，OSRAM SYLVANIA Inc.承诺向 LEDVANCE LLC 支付其实际发生的
60%的 Cree 许可费，Cree 许可费总额不超过 41,000,000 美元，则 LEDVANCE
需就超过 5,031,818,181 美元的部分继续按照 1.1%的比例支付专利使用费，直至
10 年期限到期。相应的，Cree 补偿的上限为 24,600,000 美元。Cree 补偿不得以
现金支付，只能通过抵消喜万年许可费的方式支付。
（2）GE 与 OSRAM 的专利许可协议（Patent License Agreement）
1998 年 9 月，通用电气公司（General Electric Company）与 OSRAM 签署专
利交叉许可协议，相互授权一项世界范围内、不可撤销的、非排他的、无需付费
的专利许可以制造、代工、使用、销售、进出口灯具、灯具组件、插座、适配器、
电源等产品或产品组合。协议约定若一方的子公司不再作为该方子公司，但相关
授权产品仍继续使用的情况下，其许可或被许可的专利依然有效。即 LEDVANCE
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
应将依照原 OSRAM 与通用电气公司的协议约定，与通用电气公司交叉许可使用
相关专利。
（3）Siemens 与 OSRAM 的 IPR 协议
2012 年 9 月，西门子公司（Siemens Aktlengesellschaft）与 OSRAM 针对光
源、光源应用产品（包含所有组件、原材料、半成品）、白炽灯、卤素灯、低压
灯、高压灯、发光二极管及其他光源组件产品所需使用的专利签署交叉许可协议，
相互授权一项永久的、不可撤销的、非排他的、世界范围内的、不可转让的、无
需付费的专利许可。根据 OSRAM 与 LEDVANCE 的 IPLA 协议约定，OSRAM
将相关专利转授权给 LEDVANCE 继续使用，但 LEDVANCE 需遵循原交叉许可
协议的相关条款。
（4）LG 与 OSRAM 的交叉授权协议
2012 年 10 月，LG Electronics Inc.、LG Innotek Co,Ltd（合称 LG）与 OSRAM
针对 LED 芯片、LED 设备、二极管激光器、模块、SSL 产品等所需使用的专利
签署交叉许可协议，相互授权一项世界范围内、非排他的专利许可，以制造、生
产、第三方代工、使用、出售、进出口相关产品。根据协议剥离条款的约定，
OSRAM 剥离通用照明业务后，LEDVANCE 可以继续遵照 OSRAM 与 LG 的交
叉授权协议使用相关许可专利。此外，针对优先权日期在剥离日前，OSRAM 许
可 LG 使用的且已转让给 LEDVANCE 的专利，LG 可以在有效期内继续使用相
关授权。
（5）Philips 与 OSRAM 的专利许可协议
2011 年 1 月，Koninklijke Philips Electronics N.V,与 OSRAM 针对灯具、灯具
组件、控制配件、插座、适配器及及其他组件产品所需使用的专利签署交叉许可
协议，相互授权一项世界范围内、非排他的、不可分割的、不可转让的专利许可。
根据协议剥离条款的约定，OSRAM 剥离相关业务后六个月内向 Philips 发出书面
声明的情况下， 剥离业务可以继续使用许可专利。《境外股权购买协议》已将
OSRAM 发出书面声明的义务列为协议条款之一，OSRAM GmbH 已于 2017 年 3
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
月 13 日就通用照明业务的剥离向 Koninklijke Philips Electronics N.V.发出书面声
明，因此 LEDVANCE 在未来业务活动中，将继续使用相关许可专利。此外，针
对优先权日期在剥离日前，OSRAM 许可 Philips 使用的且已转让给 LEDVANCE
的专利，Philips 可以在有效期内继续使用相关授权。
（6）Philips 与 OSRAM 的 iLED 交叉许可协议
2005 年 11 月，Koninklijke Philips Electronics N.V,与 OSRAM 针对 LEDs、LED
组件、LED 驱动器等 LED 灯具组件产品所需使用的专利签署交叉许可协议，随
后于 2008 年 7 月、2011 年 1 月进行了两次修订。协议双方相互授权对方在世界
范围内、非排他的、不可分割的、不可转让的免费使用相关专利。根据协议剥离
条款的约定，OSRAM 剥离相关业务后六个月内向 Philips 发出书面声明的情况
下， 剥离业务可以继续使用许可专利。《境外股权购买协议》已将 OSRAM 发出
书面声明的义务列为协议条款之一，因此 LEDVANCE 在未来业务活动中，将继
续使用相关许可专利。此外，针对优先权日期在剥离日前，OSRAM 许可 Philips
使用的且已转让给 LEDVANCE 的专利，Philips 可以在有效期内继续使用相关授
权。
（7）OSRAM 与 Panasonic 的专利授权协议
2015 年 10 月 24 日，OSRAM 与 Panasonic 公司签署《许可协议》，Panasonic
授权 OSRAM 及其子公司在日本国内非排他、不可转让、不可转授权地使用一项
No.4581646 专利权以制造、生产、第三方代工、使用、出售、进出口相关 LED
灯具产品。OSRAM 需支付净销售额（Net Selling Price）1%的授权使用费。双方
约定，若 OSRAM 剥离相关通用照明业务，此项授权将由剥离后的通用照明业务
继承，即 LEDVANCE 可获得该项 Panasonic 专利授权。 Panasonic 公司与
LEDVANCE GmbH 于 2016 年 11 月 11 日签订了《补充协议》（Amendment
Agreement），就前述转让安排作出明确约定。
（8）OSRAM 与 Sharp 的专利授权协议
2013 年 7 月 23 日，OSRAM 与 Sharp 公司就 LED 芯片（LED Chips）、LED
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
装置（LED Devices）、半导体激光器（Diode Lasers） 相关产品专利权签署交叉
授权协议，双方互相授予一项世界范围内、无需支付授权费、非排他性、不可转
让、不可分割的许可，根据境外交易谈判结果，OSRAM 剥离通用照明业务后，
LEDVANCE 将放弃获取 Sharp 相关专利的授权，但针对 OSRAM 许可 Sharp 使
用且已转让给 LEDVANCE 的专利，Sharp 可以在有效期内继续使用相关授权。
（9）OSRAM 与 Samsung 的专利授权协议
2012 年 8 月 8 日，OSRAM 与 Samsung Electronics Co.,Ltd.,就 LED 芯片、
包装、组件以及照明产品相关专利签署交叉授权协议，双方相互授权一项在世界
范围内、无需支付授权费、非排他性、不可转让、不可转授权的专利许可，根据
境外交易谈判结果，OSRAM 剥离通用照明业务后，LEDVANCE 将放弃获取
Samsung 相关专利的授权，但针对 OSRAM 许可 Samsung 使用的且已转让给
LEDVANCE 的专利，Samsung 可以在有效期内继续使用相关授权。
3、目标公司相关授权到期后的应对措施
商标授权方面，OSRAM 向 LEDVANCE 的主要商标授权包含三类：OSRAM
商 标 （ Licensed OSRAM Trademarks ）、 Sylvania 商 标 （ Licensed Sylvania
Trademarks）以及 LEDVANCE 灯泡商标（Licensed LEDVANCE Bulb），其中
Sylvania 商标和 LEDVANCE 灯泡商标的授权为永久期限，根据 LEDVANCE 管
理层计划，在加拿大、波多黎各、美国、美属维尔京群岛， LEDVANCE 销售产
品将继续沿用 Sylvania 商标，即 LEDVANCE 不存在 Sylvania 商标授权到期风险。
在除上述区域的其余世界各地销售产品时，LEDVANCE 计划将产品商标逐步由
OSRAM 商标向 LEDVANCE 灯泡商标及 LEDVANCE 自有商标过渡，其中针对
光源产品及启动器，OSRAM 商标的授权期限为“5+5 年”，故 2020 财年以前，
LEDVANCE 光 源 产 品 及 启 动 器 将 仍 以 OSRAM 商 标 为 主 ， 并 逐 步 进 行
LEDVANCE 灯泡商标及 LEDVANCE 自有商标的市场宣传及推广工作，自 2019
财 年 起 至 2025 年 ， 将 逐 步 将 产 品 商 标 替 换 为 LEDVANCE 灯 泡 商 标 及
LEDVANCE 自有商标；针对消费级灯具、专业级灯具以及智能家居电子三类产
品，虽然 OSRAM 商标的授权期限至 2019 年 9 月 30 日，但鉴于分拆时三类业务
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在收入构成占比极小，OSRAM 商标尚未建立市场影响力及品牌效应，除去部分
已贴标的库存商品外，2017 财年开始 LEDVANCE 生产的新产品将逐步使用
LEDVANCE 灯泡商标及 LEDVANCE 自有商标，预计该项商标授权到期不会对
生产经营产生影响。LEDVANCE 管理层已经在商业计划中针对品牌推广费用进
行预测，包括新包装的设计以及商标转换的沟通成本，基于同可比商标转换的对
标，目前预计在 2016-2020 年间成本将达到 5,500 万欧元。
专利授权方面，OSRAM 授权 LEDVANCE 使用的专利权中，对于传统照明
及 LED 照明产品相关专利的许可为永久期限，不存在到期无法使用的风险，对
于 OTC 灯具专利的许可为 10 年期，由于分拆时 OTC 灯具业务收入规模较小，
LEDVANCE 对于专利授权的依赖度不高，未来将在授权专利的基础上，结合市
场需求及技术更新，持续开发更具优势的新技术替代 OSRAM 相关专利，
LEDVANCE 已拥有百余人的研发团队，目前在研项目数百个，具备独立研发能
力，未来将注册各项产品、技术专利，以持续的技术研发投入不断提升产品竞争
力。
4、前述授权产品在报告期及预测期的收入占比情况
（1）商标授权
1）报告期内，授权商标产品在收入中占比情况
针对三大主要产品商标 OSRAM 商标（Licensed OSRAM Trademarks）、
Sylvania 商标（Licensed Sylvania Trademarks）、LEDVANCE 灯泡商标（Licensed
LEDVANCE Bulb），OSRAM 授予 LEDVANCE 在各自区域内排他性地使用并
收取一定的授权使用费，根据 LEDVANCE 提供的资料，报告期内销售前述授
权商标产品产生的收入占比约为 85%左右，由于 LEDVANCE 品牌过渡及新商
标的推广仍需一段时间，因此报告期内主要销售产品收入绝大部分已取得排他性
授权，有利于保障 LEDVANCE 业务在过渡期内的平稳发展。
非排他性授权商标主要包含以下三类：1）其他产品商标（Licensed Product
Trademarks）应用于部分产品；2）OSRAM 商标（Licensed OSRAM Trademarks）
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
应用于部分特定技术应用领域灯具产品；3）Sylvania 商标（Licensed Sylvania
Trademarks）应用于部分特定技术应用领域灯具产品。根据 LEDVANCE 管理
层说明，针对 LEDVANCE 业务开展的核心产品的主要商标，均已取得 OSRAM
给予的排他性授权（或单一授权），上述非排他性授权商标应用范围有限，在营
业收入中占比较小，预计不会对 LEDVANCE 未来生产经营造成重大不利影响。
2）预测期内，授权商标产品在收入中占比情况
根据 LEDVANCE 目前品牌使用规划，在北美地区所有产品将持续使用喜
万年品牌，除北美外其他地区，LEDVANCE 针对不同的产品类型制定了不同的
品牌使用计划，其中光源类产品的欧司朗品牌授权到期时间为 2026 财年，灯具、
智能家居电子类产品的欧司朗品牌授权到期时间为 2019 财年。
根据评估分部收入的预测数据，结合 LEDVANCE 未来品牌推广计划，对
预测期内授权商标收入的占比情况进行估算，假设条件如下：
2019 财年以前，传统光源、LED 光源、OTC 灯具、智能家居电子类产
品均使用授权商标进行销售；
2020 财年开始，北美地区的所有产品继续使用喜万年商标；世界其他地
区传统光源、LED 光源继续使用授权商标进行销售，OTC 灯具及智能家居电子
类产品已完成 Osram 商标向 LEDVANCE 自有品牌的转化；
按照 2017 年 1-6 月渠道品牌和其他自有品牌（例如 Radium 品牌以及
NEOLUX 品牌）占整体销售收入比例 15%估算，该部分销售收入不计入授权产
品范围。
基于上述假设，预测期内授权产品在营业收入中的比重由 2017 年初的约
85%逐渐降低至 2020 年的约 60%，到 2026 年授权产品在收入占比仅为约 40%，
而且喜万年商标为永久性授权，不存在到期的问题。由此可见，预测期内，
LEDVANCE 对授权商标的依赖度逐年降低。而在实际经营情况中，LEDVANCE
还存在部分自有品牌（Private Label）销售，因此授权商标占比会进一步低于上
述假设估算结果。
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（2）专利授权方面，交叉授权符合行业惯例，收入影响金额难以准确拆分
因 LED 厂商通常在各自细分领域都有注册各自的专利，通过相互授权，可
以最大限度地把各自优势有效地利用起来，例如：锐高 Tridonic 与 Panasonic
签定 LED 光源专利授权，首尔半导体和奥地利的人因照明公司 LUMITECH 在
2016 年 1 月底宣布对 PI-LED 的专利授权合作，东贝取得欧司朗白光 LED 专利
授权等。单一厂商往往将自有专利同时授权多家厂商使用以获取最大化收益，因
此 LED 行业的专利授权多为非排他性。
本次欧司朗在剥离通用业务时，已将大部分与通用照明业务相关的专利转移
至 LEDVANCE，对于部分 OSRAM 剩余业务亦需使用的专利，以授权的形式
许可 LEDVANCE 继续使用，同时将从 CREE、GE、Philips 等其他厂商获得的
灯具业务相关专利转授权予 LEDVANCE 继续使用，前述专利授权大多为专利
有效期内持续有效、不存在固定期限条款的授权，LEDVANCE 未来经营中继续
使用前述授权不存在任何障碍。由于单一产品中可能涉及多项不同专利，且
LEDVANCE 获取的多数专利授权无需支付授权使用费，因此无法准确拆分出非
排他性专利对应的营业收入占比情况。由于 Cree 向 LEDVANCE 收取专利授权
使用费，根据 LEDVANCE 管理层提供的数据，2017 年 1-6 月，LEDVANCE
使用 Cree 相关专利的产品收入为 57,693.75 万元，占同期总收入的 7.84%。
5、报告期内 LEDVANCE 在各区域内的销售金额及占比、各区域内销售使
用的品牌，OSRAM、Sylvania 及各自有品牌销售金额及占比，是否对 OSRAM、
Sylvania 等品牌构成依赖，以及后续的自有品牌开发计划
（1）各区域内的销售金额及占比
单位：万元；%
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
区域名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
德国-奥地利-瑞士
133,512 18.14 288,409 18.99 287,998 18.86
联合区
欧洲西南片区 96,764 13.15 181,803 11.97 178,123 11.67
北欧区 38,519 5.23 93,214 6.14 88,686 5.81
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
东欧地区 42,340 5.75 86,822 5.72 82,991 5.44
亚太、中东亚地区 88,506 12.03 168,965 11.12 199,030 13.04
拉美区 65,156 8.85 136,608 8.99 155,180 10.16
美国-加拿大片区 271,029 36.83 563,189 37.08 534,758 35.03
合计 735,826 100.00 1,519,011 100.00 1,526,765 100.00
（2）各区域内销售使用的品牌，OSRAM、Sylvania 及各自有品牌销售金
额及占比，是否对 OSRAM、Sylvania 等品牌构成依赖，以及后续的自有品牌开
发计划
1）各区域内销售使用的品牌，OSRAM、Sylvania 及各自有品牌销售金额
及占比，是否对 OSRAM、Sylvania 等品牌构成依赖
截至目前，LEDVANCE 产品主要使用的品牌包括：
OSRAM 品牌，主要用于除北美地区的传统照明、LED 照明产品、消费
类灯具产品、消费类智能家居电子产品
LEDVANCE-OSRAM 品牌，主要用于专业类市场灯具产品
LEDVANCE 品牌，计划未来用于灯具及智能家居电子产品
SYLVANIA 及 OSRAM-SYLVANIA 品牌，主要用于北美市场所有产品
其他自有品牌产品
2017 年 1-6 月，各区域内各品牌的金额及占比情况如下：
单位：百万欧元
德国-奥
区域名称 亚太、 美国-加
地利-瑞 欧洲西南 东欧地
北欧区 中东亚 拉美区 拿大片
士联合 片区 区
品牌名称 地区 区
区
123.56 77.43 56.42 53.64 101.48 65.07 4.31
OSRAM
72% 74% 81% 87% 86% 75% 1%
10.30 20.93 10.45 6.17 10.62 15.12 -
LEDVANCE-OSRAM
6% 20% 15% 10% 9% 17% 0%
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德国-奥
区域名称 亚太、 美国-加
地利-瑞 欧洲西南 东欧地
北欧区 中东亚 拉美区 拿大片
士联合 片区 区
品牌名称 地区 区
区
- - - - 3.54 - -
LEDVANCE
0% 0% 0% 0% 3% 0% 0%
SYLVANIA 及 - - - - - - 264.42
OSRAM-SYLVANIA 0% 0% 0% 0% 0% 0% 74%
37.76 6.28 2.79 1.85 2.36 6.91 88.72
其他自有品牌产品
22% 6% 4% 3% 2% 8% 25%
合计 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注：上述金额不包括现金折扣
目 前 ， LEDVANCE 主 要 业 务 收 入 来 自 于 OSRAM 品 牌 、
LEDVANCE-OSRAM 联合品牌、SYLVANIA 品牌的产品销售收入，构成较大依
赖。主要系因为消费者通常更倾向于选择优质品牌商生产的照明产品。
2）后续的自有品牌开发计划
根据 LEDVANCE 目前品牌使用规划，在北美地区所有产品将持续使用喜万
年品牌，该品牌无授权期限规定且在北美地区拥有近百年的历史和较高的知名
度、美誉度。除北美外其他地区，LEDVANCE 针对不同的产品类型制定了不同
的品牌使用计划，其中光源类产品的欧司朗品牌授权到期时间为 2026 财年，灯
具、智能家居电子类产品的欧司朗品牌授权到期时间为 2019 财年。
LEDVANCE 计划首先于 2020 财年开始在灯具、智能家居电子类产品上推
广 LEDVANCE 自有品牌，努力建立良好的品牌基础。灯具类产品可分为消费类
灯具和专业类灯具，消费类灯具主要针对消费者日常生活使用需求，专业类灯具
则主要针对专业类消费者特定场景的需求。相对而言，专业类灯具消费者通常具
备较强的专业知识，更加关心产品的质量和性价比、对品牌敏感度稍低，目前
LEDVANCE 已经开始在专业类灯具领域使用 OSRAM-LEDVANCE 联合品牌商
标，逐步提升在专业类灯具消费者中 LEDVANCE 品牌的知名度，并逐渐影响消
费类灯具消费者。2020 财年开始，LEDVANCE 在前期铺垫、积累一定品牌基础
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后，同时开始在消费类灯具、专业类灯具中使用自有品牌。针对智能家居电子产
品，该市场目前尚处于早期，未来将主要依靠技术驱动，市场中厂商将进一步推
动照明技术的智能化、与其他家居产品的联动性等，因此尽管原知名品牌在该市
场中具备一定优势，但新兴品牌同样具备发展可能。LEDVANCE 同样计划在
2020 财年之前使用 OSRAM 商标先行进入市场，待市场进一步发展成熟后视时
机在某些特定细分市场中推出自有品牌产品，逐步培育市场知名度。
光源类产品的品牌授权到期日为 2026 财年，届时 LEDVANCE 自有品牌已
经在灯具、智能家居电子市场中使用了 5 年，拥有了一定的品牌基础。随后
LEDVANCE 于 2026 年开始在光源类产品中推广 LEDVANCE 自有品牌。在前
期品牌积累的基础上，LEDVANCE 计划可通过持续参与照明行业品牌展会、与
渠道商制定联合推广计划、进行广告投放等方式，进一步提升品牌知名度，同时
严格控制产品质量、优化产品特性、研发出满足市场最新需求的产品，不断提升
品牌美誉度，以最大限度降低对 OSRAM 授权品牌的依赖度。
6、除以上授权及协议外 OSRAM 在过渡期向 LEDVANCE 提供支持的具体
安排，相关安排的可实现性，对 LEDVANCE 主营业务持续经营的影响
（1）协议制造、交叉销售、过渡期服务具体安排、可实现性及对持续经营
的影响
OSRAM 公司在制定剥离通用照明业务时已经将 LEDVANCE 独立运营能
力纳入考量范围，剥离操作均以剥离完成后 LEDVANCE 即可独立运营为目标，
但由于部分业务领域同时涉及到 OSRAM 公司和 LEDVANCE 双方的业务，因
此主要建立了协议制造、交叉销售以及过渡期服务三类机制来确保双方业务平稳
过渡。自 2016 年 7 月剥离后至今的运营情况来看，上述三类过渡机制的交易额
已经显著下滑，双方独立性基本实现。
协议制造方面，由于在剥离前 OSRAM 公司根据生产产品性质对其全球工
厂进行了划分，其中 16 处工厂（现已关闭 2 处）归属于 LEDVANCE，21 处归
属于 OSRAM 公司，剩余 4 处工厂进行物理分割后同时划分给 OSRAM 公司及
LEDVANCE 公司，OSRAM 公司及 LEDVANCE 为了满足少量自有产品的生产、
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或是满足客户的全面需求，需要向对方采购部分原材料或产品。其中
LEDVANCE 主要向 OSRAM 公司出售汽车光源、显示类光源和部分原材料；
OSRAM 公司主要向 LEDVANCE 出售部分原材料及电子装置。相应产品的定
价均采用成本加成的方式，加成率为 3%。协议制造初始终止日为 2018 年 6 月
30 日，双方可根据后续运营情况选择是否续期。LEDVANCE 目前正逐渐转向
外包生产模式、降低自主生产比例，同时向 OSRAM 公司采购产品亦可向市场
上其他公司采购，因此协议制造不会对 LEDVANCE 主营业务持续经营产生影
响。
交叉销售方面，LEDVANCE 与欧司朗公司初始建立交叉销售业务的原因在
于在销售渠道、客户划分后，确保双方仍能够满足其客户的全面需求。其中，
OSRAM 公司原零售渠道及贸易渠道均归属 LEDVANCE 所有，但 OSRAM 公
司剩余业务中的镇流器、LED 驱动、LED 模块等产品均需要通过贸易渠道销售，
LEDVANCE 也通过销售该部分产品满足客户全面需求；OSRAM 公司保留原
OEM 渠道，但由于该渠道同样需要用到 LEDVANCE 生产的光源产品，
LEDVANCE 也 可 以 通 过 向 OSRAM 公 司 销 售 该 类 产 品 获 得 收 入 。 根 据
LEDVANCE 独立运营后的数据来看，该部分交叉销售规模下降明显,预计 2019
年不再有向 OSRAM 公司交叉销售情形。相较于营业收入，该部分交易额较小
且处于下滑中，交叉销售不会对 LEDVANCE 主营业务持续经营产生影响。
过渡期服务方面，LEDVANCE 与 OSRAM 公司签订过渡期服务协议的主
要目的在于保障双方过渡期的平稳运营，同时为各方建立相应职能提供缓冲时
间，该部分交易定价同样采取成本加成法，加成率为 5%。截至本回复出具日，
仍处于进行中的过渡期服务情况如下：
服务类别 服务内容 提供方向
软件及电子商务 IT 应用的授权及维护，应用发开及支持 双向
IT 基础设施 网络、电子设备的建立、维护 双向
OSRAM 向
法律合规 保险方面支持
LEDVANCE 提供
工厂支持 各工厂的研发、制造、本地 IT、餐厅及健康服务 双向
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职能中心支持 环保健康及安全行政管理服务 双向
OSRAM 向
质量控制 产品有效性测试、软件、数据库合规检测
LEDVANCE 提供
相关活动支持（例如工业卫生、辐射保护以及危险
环保健康及安全 双向
物品处理）
LEDVANCE 向
仓储 存货的存储、挑拣、包装、进出货
OSRAM 提供
2017 财年 LEDVANCE 向 OSRAM 公司采购的过渡期服务交易金额约为
1,400 万欧元，2018 财年预计仅为 350 万欧元，已经基本完成相关职能部门建设。
因此过渡期服务不会对 LEDVANCE 主营业务持续经营产生影响。
（2）除协议制造、交叉销售、过渡期服务外的其他支持情况
除协议制造、交叉销售、过渡期服务外，OSRAM 公司及 LEDVANCE 之
间不存在其他支持安排。
7、LEDVANCE 研发、采购、生产及销售不存在对 OSRAM 的重大依赖，
及本次交易后 LEDVANCE 提高研发、采购、生产及销售独立性的具体措施
OSRAM 公司在制定剥离通用照明业务时已经将 LEDVANCE 独立运营能
力纳入考量范围，剥离操作均以剥离完成后 LEDVANCE 即可独立运营为目标。
在研发方面，LEDVANCE 自剥离完成后即拥有属于自己的研发团队、相应
的专利支撑，除去与 OSRAM 公司存在专利交叉授权的情况外不存在依赖
OSRAM 公司的其他情况。专利交叉授权属于国际 LED 行业内通行做法，除
OSRAM 公司外 LEDVANCE 同时与 Cree、GE、Philips 等公司的专利交叉授权，
该类操作不会造成 LEDVANCE 对其他公司的重大依赖。
采购方面，LEDVANCE 向 OSRAM 采购主要为协议制造、交叉销售、过
渡期服务项下内容，主要采购的原材料为玻璃、荧光体和电极。2017 财年该部
分采购金额约为 2,600 万欧元，2018 年预计将进一步下滑，占整体原材料采购量
的 10%左右。LEDVANCE 目前正逐渐转向外包生产模式、降低自主生产比例，
同时向 OSRAM 公司采购产品亦可向市场上其他公司采购，因此 LEDVANCE
在采购方面不存在对 OSRAM 公司的重大依赖。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
生产方面，除协议制造项下的采购和销售外，LEDVANCE 已经完全独立于
OSRAM 公司，拥有独立的厂房、机器设备、资产、生产人员。在剥离时 OSRAM
公司根据生产产品性质对其全球工厂进行了划分，其中 16 处工厂（现已关闭 2
处）归属于 LEDVANCE，21 处归属于 OSRAM 公司，剩余 4 处工厂进行物理
分割后同时划分给 OSRAM 公司及 LEDVANCE 公司，双方自剥离完成后已经
各自独立生产，故 LEDVANCE 生产经营过程中不存在对 OSRAM 公司的重大
依赖。
销售方面，LEDVANCE 获得了 OSRAM 公司原零售和贸易渠道，自剥离
后已经开始独立经营，在全球 52 个国家拥有子公司或代表处，覆盖全球 140 余
个国家，拥有 800 余名销售人员，OSRAM 公司在剥离后仅保留其 OEM 渠道。
除交叉销售、协议制造、过渡期服务外，LEDVANCE 不存在其他向 OSRAM 公
司销售产品的情况，亦不存在通过 OSRAM 公司向其他客户销售的情况，因此
在销售方面不存在对 OSRAM 公司的重大依赖。
综上所述，LEDVANCE 在研发、采购、生产、销售等方面均不存在对
OSRAM 公司的重大依赖，过渡期内的交叉销售、协议制造、过渡期服务等安排
占比较小且呈现下降趋势，LEDVANCE 将通过寻找市场上其他供应商的方式进
一步增强独立性。
8、若 LEDVANCE 无法获得 OSRAM 的协助对其生产经营的影响，本次交
易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：“上
市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市
公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
目前，LEDVANCE 在品牌、研发、销售、采购、生产等方面的独立性情况
如下：
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
品牌授权方面，为保证 LEDVANCE 通用照明业务顺利开展，OSRAM
GmbH 与 LEDVANCE GmbH、OSRAM SYLVANIA INC.与 LEDVANCE LLC
分别于 2016 年 6 月签署《Trademark License Agreement》，就欧司朗、喜万年
等商标的授权使用进行约定。在前述协议不出现违约的情况下，LEDVANCE 授
权期内品牌使用将得到有效保障，且喜万年商标为永久授权。同时，LEDVANCE
亦将积极开拓自有品牌，降低对外部品牌的依赖。
在研发及专利方面，LEDVANCE 自剥离完成后即拥有属于自己的研发团
队、相应的专利支撑，除去与 OSRAM 公司存在专利交叉授权的情况外不存在
依赖 OSRAM 公司的其他情况。专利交叉授权属于国际 LED 行业内通行做法，
除 OSRAM 公司外 LEDVANCE 同时与 Cree、GE、Philips 等公司的专利交叉
授权，该类操作不会造成 LEDVANCE 对其他公司的重大依赖。
销售方面，目前 LEDVANCE 销售渠道、人员均独立于 OSRAM 公司，仅
有部分产品通过交叉销售的方式存在依赖 OSRAM 公司 OEM 渠道的情况，整
体占销售收入比重较小，预计 2019 年不再有向 OSRAM 公司交叉销售情形。因
此，LEDVANCE 目前销售方面无需 OSRAM 公司的协助。
采购方面，LEDVANCE 向 OSRAM 采购主要为协议制造、交叉销售、过
渡期服务项下内容，主要采购的原材料为玻璃、荧光体和电极。2017 财年该部
分采购金额约为 2,600 万欧元，2018 年预计将进一步下滑，占整体原材料采购量
的 10%左右。LEDVANCE 目前正逐渐转向外包生产模式、降低自主生产比例，
同时向 OSRAM 公司采购产品亦可向市场上其他公司采购，因此 LEDVANCE
目前在采购方面不存在需要 OSRAM 协助的情形。
生产方面，除协议制造项下的采购和销售外，LEDVANCE 已经完全独立于
OSRAM 公司，拥有独立的厂房、机器设备、资产、生产人员。因此 LEDVANCE
不存在需要 OSRAM 协助的情形。
因此，除品牌授权外，LEDVANCE 目前在研发、生产、销售、采购等方面
均已具备较好的独立性，不存在需要依赖 OSRAM 公司提供的协助的情形。
LEDVANCE 与 OSRAM 公司的品牌授权协议是双方业务剥离方案的一部分，
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
LEDVANCE 亦需要向 OSRAM 支付一定的品牌使用费，OSRAM 也不再生产
通用照明类产品，因此该项合作在授权期内预计较为稳定。
综上所述，若 LEDVANCE 无法获得 OSRAM 的协助对其生产经营的影响，
本次交易仍符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
（七）出资及合法存续情况
1、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具日，明芯光电全体股
东合法持有明芯光电 100%股权。同时和谐明芯、卓睿投资均出具了《关于资产
权属的承诺函》，作出了如下承诺：
“1. 截至本承诺函出具日，本合伙企业/本公司依法持有明芯光电股权，且
在出资方面不存在违反法律、法规及其章程所规定股东义务的情形。
2. 本合伙企业/本公司持有的明芯光电的股权均为实际合法拥有，不存在权
属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损
失。”
2、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
2017 年 3 月 29 日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电 100%股权
转让予木林森的事宜，其他股东放弃优先购买权。2017 年 3 月 30 日，明芯光电
全体股东与木林森签署《购买资产协议》等相关文件。2017 年 9 月 29 日，明芯
光电股东会作出决议，同意与上市公司签署相关协议。2017 年 9 月 29 日，明芯
光电全体股东与木林森签署《购买资产协议之补充协议（一）》等相关文件。
本次交易符合明芯光电公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情
形。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处
置或变更。
4、工商档案的查阅情况
根据明芯光电的工商档案，明芯光电历次股权变更、注册资本变更均依法上
报工商管理部门并获得相应的批准，明芯光电主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，
并且明芯光电自设立至今合法存续。
（八）最近三年发生的增资及股权转让情况
标的公司自 2016 年 7 月设立以来未发生增资及股权转让情况。
（九）最近三年发生的资产评估、改制情况
除本次交易评估之外，明芯光电未进行过其他资产评估及改制。
（十）其他情况说明
1、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
说明
本次交易标的公司及目标公司均未在中国境内拥有土地，目标公司
LEDVANCE 在境外拥有土地情况已在本节“一、标的公司基本情况/（四） 主
要资产、负债情况及或有负债情况/1、主要资产情况”中予以披露，标的公司明
芯光电募投项目建设所需要的土地、厂房、仓库等将通过向上市公司租赁的形式
获得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定
的情形。另外，明芯光电作为本次募投项目实施主体，已按照相关法规履行了立
项、环评备案手续。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
除此之外，明芯光电不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项。
2、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易标的公司及目标公司均未在中国境内拥有土地，目标公司
LEDVANCE 在境外拥有土地情况已在本节“一、标的公司基本情况/（四） 主
要资产、负债情况及或有负债情况/1、主要资产情况”中予以披露，标的公司明
芯光电募投项目建设所需要的土地、厂房、仓库等将通过向上市公司租赁的形式
获得。除此外之，标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
3、关于本次交易所涉及债权债务的说明
本次交易不涉及债权债务处理。
4、关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
本次交易不涉及职工安置。
5、关联方非经营性资金占用情况的说明
截至本报告书出具日，明芯光电不存在资金被控股股东及关联方占用的情
形。
6、关于关厂计划的说明
（1）标的公司关厂计划情况
在剥离通用照明业务前，OSRAM 已经开始实施精简产能、关闭厂房计划，
LEDVANCE 在承接 OSRAM 通用照明业务后将继续实施相应计划。OSRAM 公
司在 2012 财年开始启动精简产能、关闭厂房计划，按照公司当时的计划分为两
个阶段（Push 计划）。其中第一阶段精简产能、关闭厂房计划已于 2012 财年至
2014 财年实施，目前已经基本实施完毕；第二阶段精简产能、关闭厂房计划于
2014 财年末开始实施。综合考量独立运营后的实际情况、行业发展趋势，
LEDVANCE 监事会于 2017 年 6 月 6 日的会议上授权 LEDVANCE 董事会结合
行业法律法规与市场形势的发展对经 OSRAM 监事会于 2015 年 9 月审议通过的
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
通用照明业务重组计划（以下简称“第二阶段原关厂计划”）进行调整。
在结合行业法律法规与市场形势的发展对监事会于 2015 年 9 月审议通过的
第二阶段原关厂计划关厂计划进行调整并且考虑非生产职能部门通过重组而节
约开支的可能性的基础上，LEDVANCE 董事会于 2017 年 6 月 30 日审议通过了
更新版关厂计划（以下简称“新关厂计划”）并指示 2017 与 2018 财年的预算，
以及以后年度的商业计划需将新关厂计划与成本节约计划的影响考虑在内。
新关厂计划主要情况如下；
截止 2017 年 6 月 30 日，LEDVANCE 存量具备经常性生产业务的工厂包括
位于 Augsburg、Berlin、Eichsttt、Wipperfürth、Molsheim、Bari、Nove Zamky、
Smolensk、Drummondville、St. Marys、Winchester、Versailles、Exeter、Juarez、
Foshan、Kundli 的 16 家工厂（此后截至 2017 年 9 月重组报告书披露时又有 2
家工厂停止运营），各工厂生产一项至多项产品组合。
LEDVANCE 新关厂计划预计到 2025 年全球保留 8 家工厂，剩余工厂在重
组期内有序关闭，并对部分保留工厂进行产品线调整，从而提升公司核心竞争力。
在确定上述关厂计划之后，LEDVANCE 管理层通过以下步骤确定员工安置
计划和预测关厂费用：
1）首先根据经过批准的关厂计划确定各地需关停的生产线；
2）根据确定需关停的生产线评估是否存在搬迁价值，a. 如存在搬迁价值，
则测算搬迁费用与因生产线搬离导致原位置基础生产设施（土地、建筑物，下同）
的报废费用（账面价值+关停费用，下同）；b. 对于不存在搬迁价值的生产线，
则直接测算关停生产线的报废费用、测算被关停生产线对应位置的基础生产设施
的报废费用；
3）在确定需关停、搬迁的生产线后，根据关停、搬迁计划，确定按年度各
工厂需减少的员工数量；
4）根据关停、搬迁计划，确定可以跟随生产线迁移的员工数量并测算员工
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
迁移的安置成本；
5）计算确定按年度各工厂需最终减少的员工数量；
6）确定涉及减员的工厂于减员年度合同到期的合同员工（合同员工在合同
到期时离司，公司无需产生额外成本）数量；
7）确定涉及减员的工厂于减员年度到达自然退休员工（员工自然退休，公
司无需产生额外成本）数量；
8）计算确定导致裁员成本的减员数量；
9）优先分配给减员工厂确定已在提前退休计划且于关停时间到达退休年龄
的员工数量（该类员工需产生减员成本，但成本偏低）；
10）之后存在的减员数量优先分配给减员工厂确定于关停时间到达退休年龄
且有可能签署提前退休计划的员工数量（该类员工需产生减员成本，但成本偏低
或处于中等水平）；
11）计算确定各工厂于关停时间必须辞退的员工数量（该类员工产生最高减
员成本）；
12）根据历史经验预估各类员工每名员工产生的减员成本；
13）通过预测总体裁员成本；
14）结合测算预计发生的总部费用后测算总体关厂成本；
15）在测算总体关厂成本的基础上，计算关厂成本现值、计算关厂成本对应
的递延所得税资产、计算关厂成本对应的递延所得税资产现值。
与本节对应的过程图例见下图：
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）标的公司关厂计划项目费用情况
1）第一阶段精简产能、关闭厂房计划及第二阶段原关厂计划情况
截止 2017 年 6 月 30 日，由于第一阶段精简产能、关闭厂房计划、第二阶段
原关厂计划已经属于现时义务，且相关协议已经经过监事会通过、并就裁员计划
与工会达成一致，并告知相关员工，故公司管理层已经计提了该部分相关损失。
报告期末已经计提未结算的完毕的相关关厂计划具体情况如下：
报表项目 核算内容 千欧元 人民币万元
应付职工薪酬 裁员支出 56,457 43,752
长期职工薪酬 裁员支出 47,218 36,592
合计 103,675 80,344
2）第二阶段新关厂计划情况
针对第二阶段新关厂计划情况，由于标的公司关厂计划仅由监事会审议通
过，未与工会进行沟通，也未通过相关员工，无法满足单方面接触劳动合同的要
件，故不满足《企业会计准则》及当地法律在单体财务报表中确认预计负债确认
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
条件，但管理层测算了该新关厂计划预计可能发生的损失情况，具体情况如下：
单位：千欧元
项目 2017 年下半年 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2020 年度以后 合计
工厂-裁员 - 81,146 66,724 22,841 21,961 192,672
工厂-非裁员 7,550 46,917 20,975 18,900 4,926 99,267
其他费用 0.00 22,762 28,007 10,967 9,008 70,743
合计 7,550 150,824 115,706 52,707 35,895 362,683
（3）关厂及遣散雇员不属于为上市公司收购 LEDVANCE 方案的组成部分，
明芯光电、上市公司就相关计划与 LEDVANCE 及其下属公司工会组织进行的协
商或必要程序
为应对行业技术发展的变化趋势，在剥离通用照明业务前，欧司朗公司自
2011 年 10 月已经开始实施精简传统光源产能、关闭厂房、遣散雇员的计划（PUSH
计划），原定 PUSH 计划分为两个阶段，PUSHⅠ持续时间为 2012 财年至 2014
财年，PUSHⅡ计划自 2014 年财年末开始启动。LEDVANCE 自 2016 年 7 月承
接欧司朗通用照明业务后，在继续实施已有计划的基础上将视市场变化节奏进行
相应调整。前次境外交易由明芯光电间接收购 LEDVANCE 100%股权，交易双
方于 2016 年 7 月签订《境外股份购买协议》，2017 年 3 月正式交割完成；本次
交易于 2017 年 3 月经木林森董事会审议通过、双方签订《购买资产协议》并于
2017 年 9 月签订《购买资产协议之补充协议（一）》，两次交易时间均远迟于欧
司朗公司启动重组计划。因此，关厂及遣散雇员系 LEDVANCE 根据行业发展趋
势制定的针对性战略措施，不属于上市公司收购 LEDVANCE 方案的组成部分。
在境外交割完成前，LEDVANCE 受欧司朗公司控制，相应重组计划已经履
行必要的审批程序。在境外交割正式完成后，LEDVANCE 根据市场发展情况对
重组计划进行了相应修订，并于 2017 年 6 月召开监事会议初步审议。2017 年 8
月 18 日，LEDVANCE 监事会（包括职工代表）批准了该重组事项以及未来年
度的支出计划，明芯光电作为股东方，其指派的监事会代表亦参与了重组事项的
讨论和审批。由于传统照明业务目前仍然为 LEDVANCE 贡献了较大的收入及利
润，传统照明市场规模亦为逐年下滑但仍保持一定体量，因此从经营稳定性考虑，
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
LEDVANCE 管理层认为与工会、员工的沟通需要逐步展开，并视各工厂关闭计
划决定何时启动工会、员工的沟通。
（4）关厂及雇员遣散计划可能带来的劳务纠纷、法律及政治风险，补充披
露前述事项对 LEDVANCE 经营持续性的影响
1）关厂及雇员遣散计划可能带来的劳务纠纷、法律及政治风险
劳务纠纷
在实施关厂及雇员遣散计划时，如 LEDVANCE GmbH 或其子公司未按照
当地法律的要求或者其与工会或员工个人达成的补偿协议足额支付补偿金，或者
违法解雇员工，被遣散的员工可能就此提起诉讼。
法律风险
①LEDVANCE GmbH 或其子公司需要向员工支付高额的补偿金，并可能因
此引发诉讼；
②如非法解雇员工，或者不能及时向被遣散的员工支付补偿金，当地负责劳
工保护的部门可能介入对 LEDVANCE 或其子公司进行调查，并予以处罚；
③ 关厂及雇员遣散计划可能因涉及种族、性别等歧视而引发诉讼。
政治风险
根据 LEDVANCE GmbH 的确认，各地区的关厂及雇员遣散计划虽然主要
取决于公司管理层的最终决定，但并不排除制定过程中出现政府当局或工会参与
的可能。
另一方面，关厂将导致当地的税收减少，同时导致员工失业。在重组完成后，
LEDVANCE GmbH 或其子公司将成为中国上市公司的子公司，关厂及裁员的行
为可能对中国投资者在当地的形象产生负面影响。
2）前述风险不会对 LEDVANCE 的经营持续性产生重大不利影响
根据 LEDVANCE GmbH 的陈述，前述风险很大程度上取决于各方的谈判
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
以及提出的遣散费用方案，LEDVANCE GmbH 已就此采取了多种手段来进行应
对，具体如下：
组织公司内部专业人员及外部专家从人力资源、供应链、工厂运营、法
律事务、沟通等方面对关厂及雇员遣散计划进行审慎评估，并在此基础上制定不
同地区所适用的关厂及雇员遣散方案；
为降低法律风险，LEDVANCE GmbH 就所有已宣布的重组计划征询了
详细的法律意见，该措施将维持至重组进程结束；
为避免劳务纠纷并降低政治风险，LEDVANCE GmbH 在制定计划及实
施计划的过程中与当地工会及政府机构建立有效的沟通机制，并聘用了专业的谈
判专家及劳工法专家予以配合。
Osram 具备丰富的关厂重组经验，历史上曾在九个国家成功关闭了 12
家工厂，关厂引发的劳务纠纷及法律风险均在可控范围内，且前述 12 家工厂的
关厂实际费用均低于预算，LEDVANCE 已针对本次重组制定了详细的关厂计划
及开支预算规划，预计不会对经营持续性造成重大不利影响。
二、目标公司基本情况
（一）基本情况
根据德国律师意见及明芯光电的说明函，LEDVANCE GmbH 的基本情况如
下：
公司名称 LEDVANCE GmbH
所在国家 德国
营业执照号码 HRB 220074
注册地址 Parkring 29-33, 85748 Garching bei München, Germany
资本金/注册资本 50,000.00EUR
成立日期 2015 年 8 月 6 日
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主要业务 灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造
股东 Eurolight Luxembourg Holdings S.à.r.l.
（二）历史沿革
1、设立
2015 年 8 月 6 日，OSRAM Lamps GmbH（欧司朗灯具有限公司，后更名为
LEDVANCE GmbH）在德国慕尼黑注册成立，股东为 OSRAM GmbH。
2、更名
2016 年 4 月 12 日，OSRAM Lamps GmbH 更名为 LEDVANCE GmbH。
3、股权转让
2016 年 7 月 25 日、26 日，和谐明芯全体合伙人及其代表与欧司朗公司及其
代 表 于 德 国 慕 尼 黑 签 署 《 LEDVANCE GmbH100% 股 份 以 及 LEDVANCE
LLC100%所有权的出售和购买协议》，在满足协议约定的交割条件下，OSRAM
同意将 LEDVANCE GmbH100%股权及 LEDVANCE LLC 100%所有权出售给和
谐明芯子公司明芯光电。
欧洲中部当地时间 2017 年 3 月 3 日，欧司朗公司将 LEDVANCE 100%股权
以初始作价 4.857 亿欧元2出售给和谐明芯在卢森堡的子公司，境外交割正式完
成。明芯光电通过 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 间接持有 LEDVANCE
GmbH100%股权。同日，经公证的证明 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 为
LEDVANCE GmbH 唯一股东的股东名册被提交注册。
4、明芯光电收购 LEDVANCE 的重要事件节点及其时间表。
2016 年 5 月 16 日，木林森第二届董事会第二十七次会议通过《关于同意公
司参与竞标联合体向 OSRAM Licht AG 提交有法律约束力的投标书的议案》。
2
根据交易双方签署的《应收账款转让协议》，交割作价中包含 OSRAM 对 LEDVANCE0.44 亿欧元的应
收借款。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
同日，木林森、IDG 资本及义乌国有资产运营中心组成的竞标联合体向
OSRAM Licht AG 提交了有法律约束力的投标书。
2016 年 7 月 26 日，明芯光电和欧司朗集团签署了《境外股份购买协议》，
向欧司朗集团购买其全资子公司 LEDVANCE GmbH 及 LEDVANCE LLC，境
外交割初始交易价格为 4.857 亿欧元。
2017 年 3 月 3 日，明芯光电与欧司朗集团就前次交易完成交割，明芯光电
在卢森堡的全资子公司欧洲之光成为 LEDVANCE GmbH 的唯一股东。
5、LEDVANCE 股权交割的进展情况，交割作价是否已全部支付，涉及的
对外投资、外汇管理等审批程序是否已全部履行。
（1）股权交割的进展情况
根据明芯光电、OSRAM 集团和 LEDVANCE GmbH 于 2017 年 3 月 3 日签
署的书面交割记录以及 LEDVANCE GmbH 及其子公司的相关资料，明芯光电
与 OSRAM 集团已就 LEDVANCE GmbH 及子公司的股权转让完成全部交割。
自 2017 年 3 月 3 日起，明芯光电在卢森堡的全资子公司欧洲之光成为
LEDVANCE GmbH 的唯一股东，并通过 LEDVANCE GmbH 持有相关子公司
的权益。
（2）交割价款的支付
根据明芯光电、OSRAM 集团和 LEDVANCE GmbH 于 2017 年 3 月 3 日签
署的书面交割记录以及付款凭证，明芯光电已于 2017 年 3 月 3 日向 OSRAM 集
团的银行账户缴纳了前次交易的初始交割对价，并于 2017 年 10 月 9 日向
OSRAM 集团的银行账户缴纳了前次交易经调整的最终交割对价的差额部分。
（3）交割涉及的中国境内对外投资、外汇管理程序
明芯光电已就前次交易办理了交割所涉及的对外投资、外汇管理手续，具体
如下：
2016 年 11 月 16 日，就所涉及的境外投资事项取得了国家发改委下发的发
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改办外资备[2016]617 号《项目备案通知书》；
2017 年 1 月 4 日，就设立欧洲之光之事宜取得了浙江省商务厅核发的境外
投资者第 N3300201700005 号《境外投资批准证书》；
2017 年 2 月 17 日，就前次交易交易价款汇出出境事宜在国家外汇管理局浙
江省分局资本项目处完成备案。
（三）产权控制关系
1、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，目标公司 LEDVANCE 的股权结构图如下：
2、控股股东情况
目标公司股东 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 为明芯光电为收购目标公
司 LEDVANCE 在卢森堡设立的特殊目的公司（SPV），除持有 LEDVANCE
GmbH100%股权外，Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l 未有实际经营。
其股权结构图如下：
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据卢森堡律师意见及明芯光电的说明函，Eurolight Luxembourg Holding
s.à.r.l 基本情况如下：
公司名称 Eurolight Luxembourg Holdings S.à.r.l.
所在国家 卢森堡
营业执照号码 B210184
注册地址 14 rue Edouard Steichen, 2540 Luxembourg
资本金/注册资本 12,000 欧元
成立日期 2016 年 11 月 3 日
主要业务 持有 LEDVANCE GmbH 股权
股东 明芯光电
根据卢森堡律师意见及明芯光电的说明函，Eurolight Luxembourg Holdings
S.à.r.l.是明芯光电为收购 LEDVANCE GmbH 和 LEDVANCE LLC 而在卢森堡设
立的一家持股公司，其股权上不存在质押、冻结等权利限制。明芯光电控股股东
和谐明芯详细情况请见本报告书“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方详细
情况”。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具之日，LEDVANCE 公司章程中不存在对本次交易产生影
响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、原核心管理人员的安排
截至本报告书出具日，本次重组后，LEDVANCE 原核心管理人员不存在特
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别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在
遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，LEDVANCE 不存在影响其资产独立性的协议或其
他安排。
（四）分子公司情况
1、LEDVANCE 分子公司情况
（1）LEDVANCE 持股 50%及以上的子公司
序 所在
公司名称 注册号 注册办公地址 注册资本 股东信息 股东持股比例
号 国家
Corporation
Service
LEDVAN
Company, 251
CE LEDVANCE
1 美国 6223455 Little Falls 100 units 100.00%
Holding GmbH
Drive,
LLC
Wilmington,
Delaware
Corporate
Creations
Network Inc., LEDVANCE
LEDVAN 3411 Silverside
2 美国 5850230 - Holding LLC 100.00%
CE LLC Rd 104 Rodney
（序号 1）
Building, 19810
Wilmington,
Delaware ,USA
Visnjevac 3, HRK
LEDVAN 克罗 LEDVANCE
3 080271326 10000 Zagreb, 1,900,000.0 100.00%
CE d.o.o. 地亚 Kroatien
GmbH
Slatina district, 9
Shipchenski
Prohod blvd.,
4th floor, apt.
LEDVAN 保加 BGN LEDVANCE
4 121806106 loffice 10, 100.00%
CE EOOD 利亚 Metropolitan
55,000.00 GmbH
municipality,
Sofia Capital
province
LEDVANCE
Av. Encalada GmbH LEDVANCE
1257 - OF 301, PEN LEDVANCE GmbH: 97.68%
LEDVAN
5 秘鲁 Santiago de 6,122,565.0 S.A., LEDVANCE
CE S.A.C. 81 Guayaquil,
Surco,, Lima, 0 S.A., Guayaquil,
Peru Ecuador（序 Ecuador: 2.32%
号 29）
6th Floor, LB16,
LEDVAN
Office LB16602, AED
CE 阿联 LEDVANCE
6 367 Jebel Ali Free 1,000,000.0 100.00%
Middle 酋 Zone, Dubai,
GmbH
East FZE
Vereinigte
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所在
公司名称 注册号 注册办公地址 注册资本 股东信息 股东持股比例
号 国家
Arabische
Emirate
Enterprise
with 100%
Dilova Str. 5, UAH
foreign 乌克 LEDVANCE
7 32559410 3680 Kiew, 23,851,097. 100.00%
investment 兰 Ukraine
GmbH
\"LEDVA
NCE\"
LEDVANCE
LEDVANCE
GmbH: 99.23%
Industrialnaya GmbH;
WTS
AO 9-A, 214020 RUB WTS
俄罗 102670142 Management
8 LEDVAN Smolensk, 334,517,80 Management
CE 斯 3715
Russische 0.00 Services
Services GmbH:
0.39%
Fderation GmbH;
其他第三方:
其他第三方
0.39%
Radium
Dr.-Eugen-Kerst
Lampenw EUR
ing-Str.6, 51688 LEDVANCE
9 erk 德国 HRB 37474 7,261,000.0 100.00%
Wipperfürth, GmbH
Gesellscha
Deutschland
ft mbH
Dybendalsvng
DKK
LEDVAN et 3, 2630 LEDVANCE
10 丹麦 63933414 2,000,000.0 100.00%
CE A/S Taastrup, GmbH
Dnemark
Vantaankoskenti
LEDVAN EUR LEDVANCE
11 芬兰 188894 e 14, 1670 100.00%
CE Oy 168,188,00 GmbH
Vantaa, Finland
5, Rue d' Altorf,
LEDVAN EUR
67120 LEDVANCE
12 CE 法国 675780167 20,000,000. 100.00%
Molsheim, GmbH
S.A.S.U.
Frankreich
Ermou Str. 15, EUR
LEDVAN LEDVANCE
13 希腊 226001000 14564 Kifissia, 2,254,920.0 100.00%
CE A.E. GmbH
Griechenland
Aquila House
Delta Crescent,
LEDVAN WA5 7NR GBP LEDVANCE
14 英国 01961715 100.00%
CE Ltd. Westbrook, 1,000.00 GmbH
Warrington,
Grobritannien
Vkerveien 3, NOK
LEDVAN 915 076 LEDVANCE
15 挪威 281 Oslo, 20,000,000. 100.00%
CE AS 742 GmbH
Norwegen
Klaverbaan 102,
LEDVAN
2908 KD
CE EUR LEDVANCE
16 荷兰 28036654 Capelle aan den 100.00%
Benelux 460,000.00 GmbH
Ijssel,
B.V.
Niederlande
LEDVANCE
Rua Alto do LEDVANCE
GmbH;
Montijo, N°15, EUR GmbH: 99.993%
LEDVAN 葡萄 LEDVANCE
17 07729 2790-213 2,493,990.0 LEDVANCE
CE Lda. 牙 Carnaxide,
AG,
AG, Winterthur:
Winterthur
Portugal 0.007%
（序号 19）
Arenavgen 47,
SEK
LEDVAN 556050-777 floor 8, 12105 LEDVANCE
18 瑞典 4,000,000.0 100.00%
CE AB 3 Stockholm, GmbH
Schweden
In der Au 6, CHF
LEDVAN CHE-107.1 LEDVANCE
19 瑞士 8406 1,000,000.0 100.00%
CE AG 55.704 GmbH
Winterthur,
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所在
公司名称 注册号 注册办公地址 注册资本 股东信息 股东持股比例
号 国家
Schweiz
Ronda de
LEDVAN Europa 5, Planta
EUR
CE 西班 4 Zona D Norte, LEDVANCE
20 3031 5,040,000.0 100.00%
Lighting 牙 Tres
GmbH
S.A. Cantos,28760
Madrid, Spanien
Esentepe Mah.
LEDVAN
Büyükdere Cad.
CE
土耳 121508/686 Bahar SK.N. 13 TRY LEDVANCE
21 Aydinlatm 100.00%
a Ticaret 其 02 /5 River PLZ. 75.000.00 GmbH
K.4, Istanbul,
A.S.
Türkei
4 Shenton Way,
LEDVAN SGX Centre 2 SGD
新加 198900394 LEDVANCE
22 CE Pte. #17-01, 68807 4,793,560.0 100.00%
Ltd. 坡 M
Singapur,
GmbH
Singapur
LEDVAN ul. Wiertnicza PLN
000014435 LEDVANCE
23 CE Sp. z 波兰 117, 02-952 2,968,500.0 100.00%
6 GmbH
o.o. Warschau, Polen
Emerald Park
Block 2,22
Reedbuck
Crescent,
LEDVAN ZAR
1969/01508 Corporate Park LEDVANCE
24 CE (Pty.) 南非 3,725,000.0 100.00%
7/07 South, Old GmbH
Ltd.
Pretoria
Road,1685
Midrand, South
Africa
LEDVAN LEDVANCE
CE S.A. , LEDVANCE
Camino a Ecuador（序
Servicios MXN S.A. , Ecuador:
墨西 Tepalcapa No. 8,
25 Administr 3929 15,606,317. 号 29） 99.999994%
ativos, 哥 54900 Tultitlán,
00 LEDVANCE LEDVANCE
Mexiko
S.A. de S.A.（序号 S.A.: 0.000006%
C.V. 26）
LEDVANCE
Lavalle 1473, 3 LEDVANCE
GmbH
Piso, Oficina ARS GmbH: 95%
LEDVAN 阿根 LEDVANCE
26 233781 301-304, 1048 1,000,000.0 LEDVANCE
CE S.A. 廷 Buenos Aires,
AG,
AG, Winterthur:
Winterthur
Argentina 5%
（序号 19）
LEDVAN
Alameda
CE Brasil LEDVANCE
Araguaia, 2104, LEDVANCE
Comércio GmbH
12°Andar, BRL GmbH: 99.98%
de 61.064.697/ LEDVANCE
27 巴西 06455-000 51,873,366. AG, LEDVANCE
Produtos 0001-59
Alphaville, 00 AG, Winterthur:
de Winterthur
Barueri, 0.02%
Ilumina （序号 19）
Brasilien
o Ltda.
5450 Explorer
Drive, Unit 100, CAD
LEDVAN 加拿 LEDVANCE
28 2918111 L4W 5N1, 2,509,999.0 100.00%
CE Ltd. 大 Mississauga,
GmbH
Ontario, Canada
Av. De las Amé LEDVANCE LEDVANCE
USD
LEDVAN 厄瓜 990001820 ricas Sky GmbH GmbH:
29 5,704,118.2
CE S.A. 多尔 001 Building Piso 6
LEDVANCE 99.99999%
Oficina 601‐ AG, LEDVANCE
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所在
公司名称 注册号 注册办公地址 注册资本 股东信息 股东持股比例
号 国家
602 , Winterthur AG, Winterthur:
Guayaquil,Ecua （序号 19） 0.00001%
dor
LEDVANCE LEDVANCE
459- B, EPIP,
GmbH GmbH:
LEDVAN U31501HR HSIIDC, INR LEDVANCE 99.999999%
30 CE Pvt. 印度 1993PTC03 Industrial Estate, 1,315,331,4 AG, LEDVANCE
Ltd. 4712 131028 90.00 Winterthur AG, Winterthur:
Haryana, Indien
（序号 19） 0.000001%
6Fl,
Samseong-ro
LEDVAN KRW
110111-054 554, LEDVANCE
31 CE Co., 韩国 3,280,050,0 100.00%
6072 Gangnam-Gu, GmbH
Ltd. 00.00
6165 Seoul,
Korea
Suite 2.1A, 394
LEDVAN Lane Cove
澳大 050 103 AUD LEDVANCE
32 CE Pty. Road, 100.00%
Ltd. 利亚 181
Macquarie Park;
222,230.00 GmbH
NSW
Corporate
Creations
Transport Network Inc., LEDVANCE
1000 shares
& 3411 Silverside
33 美国 2006327 of common LLC（序号 100.00%
Distributio Rd 104 Rodney
stock 2）
n Inc. Building, 19810
Wilmington,Del
aware, USA
Room 4007-09 Prosperity Prosperity
LEDVAN Office Tower, Lamps and Lamps and
CE Convention HKD Component Component
中国
34 Prosperity 530385 Plaza 1, Harbour 2,000,000.0 Ltd,HongKo Ltd,HongKong :
Company 香港 Road,, 0 ng 50%;
Ltd. Wanchai, LEDVANCE LEDVANCE
Hongkong GmbH GmbH:50%
Viale Dell
EUR
LEDVAN 意大 MI - Innovazione 3, LEDVANCE
35 1,200,000.0 100.00%
CE S.p.A. 利 2081671 CAP 20126
GmbH
Milano,Italy
U Slavie
1540/2a, 10000
LEDVAN CZK LEDVANCE
36 捷克 046 17 754 Prag, 100.00%
CE s.r.o. 3,000.00 GmbH
Tschechische
Republik
Leonard-Bernste
LEDVAN 奥地 FN 445292 in-Strae 10, EUR LEDVANCE
37 100.00%
CE GmbH 利 t 1220 Wien, 35,000.00 GmbH
sterreich
Nag sz s tca
HUF
LEDVAN 匈牙 01-09-2760 11-15, 1113 LEDVANCE
38 3,020.000,0 100.00%
CE Kft. 利 05 Budapest,
GmbH
Hungary
Room 2409‐
10,24/F., SHUI
LEDVAN ON CENTRE,
中国 HKD LEDVANCE
39 CE 2316505 6-8 100.00%
Limited 香港 6,169,500 GmbH
HARBOUR
ROAD,
WANCHAI, HK
LEDVAN Level 22, Axiata MYR
马来 LEDVANCE
40 CE Sdn. 1166537 U Tower, No.9, 2,278,002.0 100.00%
Bhd. 西亚 Jalan Stesen
GmbH
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所在
公司名称 注册号 注册办公地址 注册资本 股东信息 股东持股比例
号 国家
Sentral 5, Kuala
Lumpur Sentra,
Kuala Lumpur,
LEDVANCE
LEDVANCE
GmbH
túrova 22, GmbH: 85%
LEDVAN 斯洛 EUR LEDVANCE
41 50197011 94901 Nitra , LEDVANCE
CE s.r.o. 伐克 Slovakia
5,000.00 AG,
AG, Winterthur:
Winterthur
15%
（序号 19）
LEDVAN LEDVANCE
CE, Camino a GmbH LEDVANCE
MXN
Sociedad 墨西 Tepalcapa No. 8, LEDVANCE GmbH: 99.999%
42 24832*10 48,282,800.
Anónima 哥 54900 Tultitlán,
00 LLC（序号
LEDVANCE
de Capital México LLC: 0.001%
Variable 2）
LEDVAN
CE LEDVANCE
Manufactu Camino a GmbH LEDVANCE
MXN
ring, 墨西 Tepalcapa No. 8, GmbH: 99.997%
43 24833*10 14,457,200. LEDVANCE
Sociedad 哥 54900 Tultitlán,
LEDVANCE
Anónima México LLC（序号 LLC: 0.003%
de Capital 2）
Variable
No. 1-1
LEDVAN Industrial Road
91440600M RMB
CE North, LEDVANCE
44 中国 A4UNNW9 196,000,00 100.00%
Lighting Chancheng GmbH
7N
Co., Ltd. District,, 528000
Foshan, China
（2）LEDVANCE 持有少数权益的下属企业
为满足 WEEE（Waste Electrical and Electronic Equipment）指令要求，OSRAM
联合欧洲照明行业其他公司组建回收服务组织（CRSO：Collection Recyling
Service Organization），成员公司在欧洲多国共同设立回收及再利用灯具产品的非
盈利实体，部分国家通过设立公司形式，部分国家通过共同发起组建成员组织的
形式，通用照明业务剥离后，LEDVANCE 持有少数权益的 WEEE 目的实体如下：
序 公司名 所在 注册资
注册号 注册办公地址 股东信息 股东持股比例
号 称 国家 本
Applian 第三方;
ce LEDVANCE 第三方: 90%
55690/01 Kolokotronistrasse EUR
Recycli LEDVANCE
1 希腊 NT/Β/03/ 89, 18536 Pirus, 320,000. A.E. Greece,
ng A.E. Greece,
173(07) Griechenland 00 Athen（前表序号
Holding Athen: 10%
S.A 13）
3
WEEE：报废电子电气设备指令，2005 年 8 月 13 日起，欧盟市场上流通的电子电器设备的生产商必
须在法律上承担起支付报废产品回收费用的责任，同时欧盟成员国有义务制定自己的电子电气产品回收计
划，建立相关配套回收设施。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 公司名 所在 注册资
注册号 注册办公地址 股东信息 股东持股比例
号 称 国家 本
第三方; 第三方: 52%
LEDVANCE LEDVANCE
Lightcy GmbH; GmbH: 45%
cle Radium Radium
Retourlo HRB1580 Elsenheimer- str. EUR Lampenwerk Lampenwerk
2 gistik 德国 06 55a, 80687 500,000. Gesellschaft mbH Gesellschaft
und Munich, Germany 00 （前表序号 9）； mbH: 2%
Service Lightcycle Lightcycle
GmbH Retourlogistik Retourlogistik
und Service und Service
GmbH GmbH：1%
斯洛 j b jana,
EUR 第三方; 第三方: 75%
EKOSIJ 21301220 an rova ica 4,
3 文尼 11,684.0 LEDVANCE LEDVANCE
d.o.o. 00 1231 j b jana -
亚 rn e
4 GmbH GmbH: 25%
第三方;
第三方: 66.67%
Korytna 47/3, LEDVANCE
EKOLA CZK LEDVANCE
272 48 Strasnice, Prag s.r.o.
4 MP 捷克 200,000. s.r.o.: 30%
s.r.o.
801 Tschechische
00 （前表序号 36）
LEDVANCE
Republik LEDVANCE
GmbH: 3.33%
GmbH
Elektro
Eko
Organiz
acja 第三方 ;
KRS Ul. Hrubieszowska PLN 第三方: 89.2%
Odzysk LEDVANCE Sp.
5 波兰 00002565 6A, 01-209 5,000,00 LEDVANCE Sp.
u z o.o.
81, Warsaw, Polen 0.00 z o.o.: 10.8%
Sprzetu （前表序号 23）
Elektryc
znego
S.A.
Recylu
m
第三方;
Société 17 rue de l'Amiral EUR 第三方: 75%
B482-323 LEDVANCE
6 par 法国 Hamelin, 75116 40,000.0 LEDVANCE
-946 S.A.S.U.
Actions Paris, Frankreich 0 S.A.S.U.: 25%
Simplifi （前表序号 12）
ée
EKOLA
第三方;
MP 第三方: 67%
斯洛 Turecka 37; 94001 LEDVANCE
7 Slovakia 37935887 - LEDVANCE
, Nové 伐克 Nove Zamky s.r.o.
s.r.o.: 33%
Zámky （前表序号 41）
Lyskilde
branche
Korskildelund 6, 第三方; 第三方: 75%
ns
8 丹麦 29073538 2670 - LEDVANCE A/S LEDVANCE
WEEE
Greve,Dnemark (前表序号 10） A/S: 25%
Forenin
g pa
Ekogais Viru Vljak 2 第三方; 第三方: 67%
爱沙 EUR
9 ma Eesti 12029724 10111 Tallinn LEDVANCE LEDVANCE
O 尼亚 Estonia
21,662
GmbH GmbH: 33%
C/ Principe de 第三方; 第三方: 75%
EUR
AMBIL 西班 Vergara, 108, LEDVANCE LEDVANCE
10 585706 40,000.0
AMP 牙 planta 11
Lighting S.A. Lighting S.A:
28002 Madrid （前表序号 20） 25%
Teknobulevardi LEDVANCE Oy;
-Euro
11 Flip ry 芬兰 191150 3-5 （前表序号 11） -
FI-01530 Vantaa 第三方；
Elektro- Budapest, Váci HUF
匈牙 01-09-918 第三方; 第三方:92.28%
12 Coord útca 12, 1132 97,500,0
Magyar 利 085
Ungarn 00 LEDVANCE LEDVANCE
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 公司名 所在 注册资
注册号 注册办公地址 股东信息 股东持股比例
号 称 国家 本
orszag Kft.(前表序号 Kft.: 7.69%
Nonprof 38）
it Kft.
Consorz 第三方;
Sede Via EUR 第三方: 83.3%
io 意大 04589960 LEDVANCE
13 Paleocapa 7, 20121 10,000.0 LEDVANCE
Ecolam 利 964
Milano
S.p.A.
S.p.A.: 16.7%
p (前表序号 35）
Didzioji g. 第三方; 第三方: 66%
Ekosvie 立陶 30250419 EUR
14 LT-01128 Vilnius LEDVANCE Oy LEDVANCE
sa, VSJ 宛 0
Lithuania
2,846.13
(前表序号 11） Oy: 34%
Romania,
Asociata Bucharest, Sector LEDVANCE
罗马 90/23.07. 1,020
15 Recola 1, Stolnicului Str. GmbH; -
尼亚 2007, RON
mp No. 6-10, 3rd 第三方
floor, Apt. 10
Airport House,
第三方; 第三方: 75%
Recolig Purley Way,
16 英国 5496729 - LEDVANCE Ltd. LEDVANCE
ht Ltd. Croydon, CR0
(前表序号 14） Ltd.: 25%
0XZ
（3）LEDVANCE 下属各地办事处
序号 公司名称 所在国家 注册号 注册办公地址
Radium
PO-Box 250369, Da'ood Building,
Lampenwerk GmbH
1 沙特阿拉伯 2030072497-01 Dabab Str, Sulaymanya, 11391
Scientific & Tech
Riyadh, Saudi-Arabien
Office
c/o Siemens Ltd., Nairobi Business
LEDVANCE Middle F52/2005, Registar of
2 肯尼亚 Park, Unit B, Ground Floor, Ngong
East FZE Companies, Nairobi
Road, Nairobi, Kenia
LEDVANCE Oy-
Permanent Peterburi tee 49, 11415 Tallinn,
3 爱沙尼亚 EE101975173
Establishments in Estland
Estonia
LEDVANCE Oy-
Permanent Vienibas gatve 109, 6. 7. 1, 1058
4 拉脱维亚
Establishments in Riga, Lettland
Latvia
8003 LEDVANCE
Oy- Permanent Senasis erges e 4, ba i
5 立陶宛
Establishments in km., Vilniaus raj.
Lithuania
6 LEDVANCE LLC 波多黎各 66-0721550 Road 869 KM 1.5 Bo. Palmas Catao
THE
REPRESENTATIVE 7.10.1, 7th Floor, OCEAN PARK
OFFICE OF Building, No.01 Dao Duy Anh Street,
7 越南 01-00034-02
LEDVANCE PTE. Dong Da District, Hanoi City,
LTD IN HANOI Vietnam
CITY
THE
REPRESENTATIVE
OFFICE OF Unit 1103, Me Linh Point Tower, No.
8 越南 79-00454-01 2 Ngo Duc Ke Street, District 1, Ho
LEDVANCE PTE.
LTD IN HO CHI Chi Minh City,Vietnam
MINH CITY
Representative 117/6 Dostyk ave., 50059 Almaty,
9 哈萨克斯坦 5298-1910-1-P-o
Office of Kazachstan
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 公司名称 所在国家 注册号 注册办公地址
LEDVANCE Russia
in Kazakhstan
LEDVANCE EOOD
Bulgaria -
10 马其顿 6766129 Gigo Mihajlovski 10‐4/66, Skopje
Representative
Office Skopje
PREDST VNITV
Vranjska br. 29/19, Belgrad-Zvezdara,
11 O LEDVANCE 塞尔维亚
Serbien
EOOD Beograd
LEDVANCE
Z.1. Researchpark 310,
12 Benelux B.V. – 比利时 0867.420.025
1731 Asse-Zellik, Belgium
Belgian Branch
朗德万斯照明有限 北京市朝阳区望京街 8 号院 3 号楼 4
13 中国 91110105MA006B0
公司北京分公司 K3R 层 501 内 552 室
朗德万斯照明有限 四川省成都市锦江区人民南路二段
14 中国 91510100MA61UNA
公司成都分公司 D5Y 18 号川信大厦 14 楼 2-2 号
朗德万斯照明有限 深圳市南山区沙河街道兴隆街 1 号
15 中国 91440300MA5DE84
公司深圳分公司 W35 汉唐大厦五楼
朗德万斯照明有限 上海市黄浦区西藏中路 18 号 28 楼
16 中国 91310000MA1FP2U
公司上海分公司 N3M 01 单元
2、重要下属公司情况
根据明芯光电最近一期经审计的财务数据并考虑重要性水平，LEDVANCE
重要下属公司为 LEDVANCE LLC。
（1）基本情况
根据美国律师意见及明芯光电的说明函，LEDVANCE LLC 的基本情况如下：
公司名称 LEDVANCE LLC
所在国家 美国
营业执照号码
Corporate Creations Network Inc., 3411 Silverside Rd 104
注册地址
Rodney Building, 19810 Wilmington, Delaware , USA
股份数量
成立日期 2015 年 11 月 12 日
生产、销售、租赁和提供有关照明、电子和电气行业的服务
主要业务
和产品及相关行业的产品、系统和解决方案
公司类型 有限责任公司
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股东 LEDVANCE GmbH
（2）历史沿革
设立
2015 年 11 月，OSRAM SYLVANIA INC.签署《Limited Liability Company
Agreement of LEDVANCE LLC》，在美国特拉华州发起设立有限责任公司
LEDVANCE LLC，经营范围为照明、电子电器行业产品或相近领域的产品、系
统、解决方案的制造、销售、租赁或产品服务提供。
转让
根据 OSRAM SYLVANIA INC.与 LEDVANCE GmbH 签署的《股权转让协
议》，境外交割当日，OSRAM SYLVANIA INC 将 LEDVANCE LLC100%股权对
应的权益转让予 LEDVANCE Holding LLC。
（3）产权控制关系
（4）分子公司情况
LEDVANCE LLC 持有 Transport & Distribution Inc.公司 100%股权，除此之
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
外，还持有两家墨西哥公司少数股权，具体情况如下：
所在国
公司名称 注册号 注册办公地址 注册资本 股东信息
家
Corporate Creations
Network Inc., 3411 1000 shares
Transport & LEDVANCE LLC
美国 - Silverside Rd 104 Rodney of common
Distribution Inc. 持有 100%股权
Building, 19810 stock
Wilmington, USA
LEDVANCE
LEDVANCE, Camino a Tepalcapa No. MXN GmbH 持有
Sociedad Anónima 墨西哥 24832*10 8, 54900 Tultitlán, 48.282.800, 99.999%，
de Capital Variable México, México 00 LEDVANCE LLC
持有 0.001%
LEDVANCE
LEDVANCE GmbH 持有
Camino a Tepalcapa No. MXN
Manufacturing,
墨西哥 24833*10 8, 54900 Tultitlán, 14.457.200, 99.997%；
Sociedad Anónima
México, México 00 LEDVANCE LLC
de Capital Variable
持有 0.003%
LEDVANCE LLC 还在波多黎各设有一家办事处，具体情况如下：
公司名称 所在国家 注册号 注册办公地址
Road 869 KM 1.5 Bo. Palmas, PR 00962
LEDVANCE LLC 波多黎各 66-0721550
Catao, Puerto Rico
（5）主营业务情况
LEDVANCE LLC 主要负责美国地区光源、灯具产品的生产与销售。
（6）财务数据
单位：千欧元（未经审计）
2017 年 6 月 30 日/2017 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日/
财务指标
年 1-6 月 /2016 年 2015 年
总资产 415,202.03 474,034.36 462,579.21
净资产 121,251.43 173,568.23 254,467.70
营业收入 370,014.75 786,853.09 796,617.48
净利润 6,272.55 20,598.06 20,363.49
（五）组织架构及人员构成
1、组织架构
针对公司业务特点，LEDVANCE 建立了五大组织条线，分别系业务条线、
财务条线、市场营销条线、运营条线以及人力资源条线，由首席执行官（CEO）、
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
首席财务官（CFO）、首席营销官（CSMO）、首席运营官（COO）以及首席人
力官（CHRO）负责。具体架构如下：
图 LEDVANCE 组织架构图
2、各组织条线职能
组织条线
组织条线 负责人 职责
名称
1、负责传统照明、LED 照明、OTC 灯具及智能家居电子业务
分部的业务拓展经营；
首席执行官
2、负责线上电子商务渠道的开发；
业务条线 Jes Munk
3、负责对外部合作伙伴的沟通宣传；
Hansen
4、负责业务经营中涉及的法务及合规工作；
5、负责公司整体战略方向的研究、建议以及战略举措的实施。
1、负责传统照明、LED 照明、OTC 灯具及智能家居电子业务
分部的财务核算、规划；
首席财务官 2、负责公司整体会计核算、控制、税务处理；
财务条线 Oliver 3、负责公司财务预算的制定、监控、调整；
Neubrand 4、负责公司 IT 流程系统的完善；
5、负责过渡期内与欧司朗共享服务协议的实施、核算；
6、负责管理全球七大区域财务的整合管理。
1、负责公司产品线下销售渠道的统一管理，包括贸易渠道与
市场营销条 首席营销官 零售渠道两部分；
线 Erol Kirlmaz 2、负责公司整体品牌宣传、推广活动策划；
3、负责公司具体销售策略的实施；
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、负责管理全球七大区域销售团队、销售方案。
1、负责全球生产基地的统一管理、调配、新建；
2、负责制定公司整体的采购计划，包括供应商选择、采购目
首席运营官 录、采购具体方案等；
运营条线 Peter-Claus 3、负责公司产品的质量安全检测；
Mannhart 4、负责供应链管理以及仓储物流等后勤服务管理；
5、负责各模块项目管理、流程管理；
6、负责公司生产经营所使用的房地产管理。
首席人力官 1、 负责公司整体人力资源解决方案；
人力资源条
Bettina 2、 负责与工会沟通，解决公司劳工纠纷；
线
Kahr-Geleng 3、 负责全球七大区域人力资源的统一管理。
3、人员结构
截至 2017 年 6 月 30 日，LEDVANCE 员工总数为 8,877 人，各职能部门员
工结构情况如下：
职能 人员 占总人数的比例
销售相关部门
（包括销售、营销、沟通、客 1,174 13.23%
户服务）
生产相关部门
（包括生产制造、工程、环保 4,548 51.23%
健康及安全）
采购相关部门
（包括供应链管理、采购、地 951 10.71%
产管理）
研发相关部门
（包括研发、产品管理、项目 609 6.86%
管理、产品质量控制）
管理相关部门
（包括战略、高级管理、行政
1,595 17.97%
管理、审计、财务、人力资源、
信息技术、法律合规等）
合计 8,877 100.00%
4、核心管理人员情况
姓名及职务 简历
拥有超过 15 年的建筑材料行业经验；
Jes Munk Hansen 具备丰富的并购重组整合经验；
CEO 首席执行官 自 2013 年加入欧司朗，任美洲区总经理；
自 2016 年 7 月起担任 LEDVANCE 首席执行官。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
姓名及职务 简历
拥有超过 15 年的财务管理经验；
Oliver Neubrand 具备多年跨国公司工作经历；
CFO 首席财务官 自 2000 年起加入欧司朗；
自 2016 年 7 月起担任 LEDVANCE 首席财务官。
拥有超过 24 年的照明行业经验；
Peter-Claus Mannhart 具备丰富的国际业务管理经验；
COO 首席运营官 自 1991 年起加入欧司朗，担任欧洲区、中东及非洲地区总经理；
自 2016 年 7 月起担任 LEDVANCE 首席运营官。
拥有超过 20 年的成熟及新兴市场销售经验；
Erol Kirilmaz 具备丰富的对公业务、电子商务背景；
CSMO 首席营销官 自 2006 年起加入欧司朗；
自 2016 年 7 月起担任 LEDVANCE 首席营销官。
拥有超过 15 年的人力资源及劳动关系经验；
具备德国从业律师资格；
Bettina Kahr-Geleng
丰富的并购重组整合、组织改革经验；
CHRO 首席人力官
自 2014 年起加入欧司朗；
自 2016 年 7 月起担任 LEDVANCE 首席人力官。
自 2016 年 7 月 LEDVANCE 正式开始运营至本报告书出具日，LEDVANCE
未发生核心管理人员变动情况。
（六）最近三年发生的增资及股权转让情况
1、欧司朗公司剥离通用照明业务成立 LEDVANCE
2015 年 4 月 21 日，欧司朗公告将拆分其通用照明业务分部，拆分后的业务
将由一家独立法人主体公司承接，剥离的主要范围包括热能发电灯泡、紧凑型荧
光灯、高压放电灯、低压放电灯、LED 灯泡等。
整体剥离进程分为三阶段进行：第一阶段为公司内部决议阶段，董事会在评
估可行性得出初步结论后，交由监事会进行商讨通过；第二阶段为剥离规划阶段，
核心议题包括法律主体、税务结构优化，分拆公司的运营模式确立，厂房切分规
划，员工转移及养老金相关事项，过渡期交叉销售及共享服务模式确定，与德国
工会协商；第三阶段为剥离实施阶段，整体进程实施自 2015 年 8 月开始，直至
成立新法律主体 LEDVANCE 并完成相关资产注入。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
欧洲中部当地时间 2017 年 3 月 3 日，欧司朗公司将 LEDVANCE 100%股权
以初始作价 4.857 亿欧元出售给和谐明芯，境外交割正式完成。根据交易双方于
10 月 4 日签订的《Settlement Agreement》，双方同意根据《境外股份购买协议》
约定，在初始作价基础上调增作价 475 万欧元，境外最终交割作价确定为 4.9045
亿欧元（假设人民币兑欧元汇率为 7.40CNY/EUR，约合人民币 36.29 亿元）。
2、本次交易与前次交易作价差异分析
（1）明芯光电取得目标公司股权的价格及作价依据
根据《境外股份购买协议》约定，明芯光电需向卢森堡公司 Eurolight
Luxembourg Holding s.à.r.l 名下的银行账户转让金额为 5.1 亿欧元的自由可用资
金用于支付本次交易的交割款及相关费用。境外交割已于欧洲中部当地时间 2017
年 3 月 3 日完成，根据境外交割当日 LEDVANCE 提供的最佳估计数，本次
LEDVANCE100%股权境外交割初始价款为 4.857 亿欧元，根据交易双方于 10 月
4 日签订的《Settlement Agreement》，双方同意根据《境外股份购买协议》约定，
在初始作价基础上调增作价 475 万欧元，境外最终交割作价确定为 4.9045 亿欧
元（假设人民币兑欧元汇率为 7.40CNY/EUR，约合人民币 36.29 亿元）。
明芯光电收购目标公司 100%股权为市场化收购行为，自 2015 年 4 月欧司朗
公布分拆通用照明业务以来，包括明芯光电在内的多家潜在购买方与欧司朗建立
接触，明芯光电最终在与多家买方的竞标中胜出，交易价格系经交易各方在公平、
自愿的原则下协商谈判确定。
（2）与本次交易作价的差异原因、合理性
本 次 交 易 明 芯 光 电 100% 股 权 交 易 作 价 40 亿 元 与 前 次 境 外 交 割
LEDVANCE100%股权最终作价 36.29 亿元相比，二者相差 3.71 亿元。差异原因
及合理性分析如下：
1）估值主体不同
前次境外交割的作价主体为 LEDVANCE100%股权，而本次交易标的资产为
明芯光电 100%股权。明芯光电系为本次交易成立的特殊目的公司，明芯光电全
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
体股东为顺利完成境外交割向明芯光电实缴 40 亿元人民币注册资本。在境外交
割完成后，剩余的货币资金部分将留在明芯光电体内。因此，本次交易对明芯光
电的估值范围不仅涵盖其持有的 LEDVANCE 100%股权，还包括明芯光电账面其
他资产、负债，故估值存在一定差异具备合理性。
此 外 ， 根 据 中 通 诚 出 具 的 《 评 估 报 告 》， 采 用 两 种 估 值 方 法 对
LEDVANCE100%股权进行评估，按照评估基准日欧元兑人民币汇率折算的评估
值为 34.50 亿元，与前次境外交割最终作价不存在显著差异。
2）作价依据不同
本次交易作价参照评估机构出具的资产评估报告所列载的明芯光电 100%股
权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定为 40.00 亿元，明芯光电收购
LEDVANCE100%股权作价主要系各方基于市场竞价及商业谈判的结果。且两次
作价的时点不同，前次境外交割初始作价是参考 2015 年 9 月 30 日 LEDVANCE
股权价值并基于交割日预估账面值进行调整后的结果，明芯光电 100%股权评估
值的基准日为 2017 年 6 月 30 日，二者存在差异具备合理性。
（七）最近三年发生的资产评估、改制情况
最近三年，LEDVANCE 未进行过资产评估及改制。
三、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
本次交易的标的公司为特殊目的公司（SPV）明芯光电。截至本报告书出具
日，明芯光电除间接持有目标公司 100%股权外不存在其他业务。
1、主营业务
目标公司 LEDVANCE 系由欧司朗公司剥离通用照明业务设立。欧司朗公司
是全球领先的光源、灯具和照明解决方案提供商，为适应战略定位从整合照明制
造商向专业照明服务提供商的转变，欧司朗公司决定对通用照明业务进行剥离。
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
剥离完成后，目标公司 LEDVANCE 将承接欧司朗通用照明业务，主要涵盖传统
光源和 LED 光源，并将在未来重点拓展 OTC 灯具、智能家居电子业务。
（1）传统光源
传统光源业务是指与传统光源产品相关的采购、生产、销售等经营活动，传
统光源产品则是指采用传统照明技术生产的产品。LEDVANCE 传统光源的产品
组合包括四类：热致发光灯、紧凑型荧光灯、低压放电灯、高压放电灯。目前传
统光源业务系 LEDVANCE 主要的收入及现金流来源。但由于传统光源产品的能
耗、环境污染等问题，多国政府已经制定了相应的限制政策，计划逐步禁止传统
光源产品的生产、销售。为应对此趋势，LEDVANCE 预计在未来将逐步缩减传
统光源产能，加大 LED 光源产品的投入力度，并积极拓展 OTC 灯具、智能家居
电子等业务。
图 传统照明产品组合
（2）LED 光源
区别于传统光源业务，LEDVANCE 的 LED 光源产品系欧司朗响应固态照明
技术发展趋势而推出、销售的产品组合，也是 LEDVANCE 大力发展的重点方向。
目前，LEDVANCE 的 LED 光源产品系列包括经典 LED 灯泡、反射 LED 灯泡、
LED 灯管和特殊场合用 LED 灯泡等。随着行业技术升级趋势的推进、传统光源
限制政策的实施，预计未来 LED 光源将成为 LEDVANCE 的主要收入来源。
图 LED 照明产品组合
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）OTC 灯具及智能家居电子
OTC 灯具主要应用于各类特定应用场景的照明，目前正处于前期开拓市场
阶段。OTC 灯具市场具有高度分散、区域性明显的特征，随着固态照明技术应
用的普及和应用场景的需求演变，未来 OTC 灯具市场具备较大的发展潜力。
LEDVANCE 计划针对贸易和零售两大渠道推出不同的产品组合：在贸易渠道中，
LEDVANCE 将集中推广少数重点产品覆盖核心细分市场；在零售渠道中，
LEDVANCE 将专注于服务大型零售商，核心产品包括功能性灯具、壁灯、吊灯
等。
智能家居电子业务是指针对未来家居智能化的趋势，LEDVANCE 计划推出
的一系列提升家居生活品质的相关产品，初步产品组合包括智能插头、开关、传
感器、阴影控制、网关、入侵监测及空气检测，并将在未来通过持续的技术创新
开发出更多满足消费者需求的产品。
图 LEDVANCE 灯具类产品组合图例
2、LEDVANCE 业务、资产、技术和客户的形成和发展过程
OSRAM 公司成立于 20 世纪初期，近百年来一直致力于提供优质的光源服
务，其推出的照明产品在技术、发光质量、使用寿命等方面具备较强的市场竞争
力，多年来受到消费者的广泛认可，是照明领域品牌影响力最大的厂商之一。
为适应欧司朗公司战略转变、从综合照明服务商转型成为专业照明服务商，
2015 年 4 月 21 日，欧司朗公告将拆分其通用照明业务分部，拆分后的业务将由
一家独立法人主体公司承接，剥离的主要范围包括热能发电灯泡、紧凑型荧光灯、
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
高压放电灯、低压放电灯、LED 灯泡等。整体剥离进程分为三阶段进行：第一
阶段为公司内部决议阶段，董事会在评估可行性得出初步结论后，交由监事会进
行商讨通过；第二阶段为剥离规划阶段，核心议题包括法律主体、税务结构优化，
分拆公司的运营模式确立，厂房切分规划，员工转移及养老金相关事项，过渡期
交叉销售及共享服务模式确定，与德国工会协商；第三阶段为剥离实施阶段，整
体进程实施自 2015 年 8 月开始，直至成立新法律主体 LEDVANCE 并完成相关
资产注入。
（1）业务的形成和发展过程
根据剥离原则，LEDVANCE 主要承接欧司朗公司原通用照明业务，包括
OSRAM 公司传统光源及镇流器分部中热致光源、荧光灯、高压放电灯、低压放
电灯业务线，LED 光源及系统分部中 LED 光源业务条线，剥离范围内的业务线
2014 年总收入约占 OSRAM 公司总收入的 40%。
在确认业务剥离范围后，LEDVANCE 业务的形成和发展主要包括业务人员
分配、组织结构搭建、经营资产划分、重要合同分立、客户关系沟通等重要环节，
其中经营资产划分、客户关系沟通参见下文“（2）资产的形成和发展过程”、“（3）
技术的形成和发展过程”、“（4）客户的形成和发展过程”中描述。
业务人员分配和组织结构搭建环节主要分为六个步骤：第一步，从各职能部
门角度出发，估算通用照明业务和专业照明业务需要占用的资源，按照各部门运
营驱动因子分配员工数（例如通用照明业务面向全球的零售渠道、贸易渠道实现
销售，专业照明业务主要通过 OEM 等厂商实现销售，因此通用照明业务需要占
用更多的销售人员），由各部门负责人确认分配结果；第二步，确定欧司朗公司
和 LEDVANCE 在各职能部门的新任管理人员，由新任管理人员负责牵头实施分
配计划；第三步，在划分后的职能部门分别设立新的组织结构；第四步，根据欧
司朗公司及 LEDVANCE 各职能部门新设立的组织结构，综合考虑员工年龄、工
作岗位、性别、工龄等因素，将每一个员工安排至相应的岗位；第五步，和各个
国家或地区的负责人最终确定；第六步，开启和员工的沟通。
重要合同分立方面，欧司朗公司和 LEDVANCE 全面梳理各项业务和供应
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
商、客户签订的合同，如合同涉及 LEDVANCE 业务或同时涉及欧司朗公司、
LEDVANCE 公司业务，则需要和客户、供应商沟通并修改相应合同，确保剥离
后双方经营的稳定性、与供应商、客户合同的合法合规性。
（2）资产的形成和发展过程
在剥离通用照明业务前，OSRAM 公司在全球 40 余个国家拥有业务活动，
因此原则上剥离完成后 OSRAM 公司与 LEDVANCE 将分别在全球 40 余个国家
拥有业务活动，即本次剥离过程总共涉及 40 余个国家的新公司设立、资产及人
员的转移。
在设立新公司、资产及人员转移实施前，需要确定各国家是采用正向剥离还
是反向剥离方式，其中正向剥离是指欧司朗在当地的公司新设立子公司，将通用
照明业务相关资产、人员等划转至新设立子公司，再将该子公司股权划转给
LEDVANCE，原当地子公司继续保持在 OSRAM 公司体内；反向剥离是指欧司
朗在当地的公司新设立子公司，将除通用照明业务外的其他资产、人员等划转至
新设立的子公司，再将该新设立的子公司股权转让给 OSRAM 公司，同时
OSRAM 公司将该当地子公司的股权转让给 LEDVANCE。最终，有 13 个国家
采用正向剥离、31 个国家采取反向剥离。
（3）技术的形成和发展过程
2016 年 6 月，根据剥离原则，OSRAM 已经将与通用照明业务相关的专利
许可转让至 LEDVANCE 名下，详细列表参见重组报告书附表二。
针对其他尚未转移的或同时涉及通用照明业务和专业照明业务的专利等情
况，欧司朗与 LEDVANCE 签署《Intellectual Property License Agreement》（简
称“IPLA 协议”）进行约定。
1）专利权许可
IPLA 协议中 OSRAM 许可 LEDVANCE 使用的专利主要指 OSRAM 及其
子公司拥有或与第三方共同拥有的，优先权日（Priority Date）在 2016 年 7 月 1
日前，无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（员工发明报酬除外）的专利权（特定专利除外）。
针对上述专利，欧司朗授予 LEDVANCE 及其子公司一项在世界范围内、非
排他性的、不可撤销、不可转让的专利许可，LEDVANCE 可以使用欧司朗及其
子公司拥有的专利制造、拥有、销售、进出口前述相关产品，其中对于传统照明
及 LED 照明产品相关专利的许可为永久期限，对于 OTC 灯具专利的许可为 10
年期。LEDVANCE 使用前述专利无需向 OSRAM 支付费用。
2）其他知识产权许可
IPLA 协议中涉及 LEDVANCE 被许可的其他知识产权（包括专业技术、软
件、设计、著作权等）包含以下两类： OSRAM 及其子公司拥有或与第三方
共同拥有的知识产权，且在 2016 年 7 月 1 日前 12 个月内已经使用于宣传、制造
通用照明业务相关产品及配件的，无需任何第三方同意即可转授权且无需
OSRAM 支付给任何第三方费用的知识产权（不包括任何第三方所提供产品或配
件所对应的知识产权）。 OSRAM 被第三方许可使用的知识产权，且在 2016
年 7 月 1 日前 12 个月内已经使用于宣传、制造通用照明业务相关产品及配件的，
无需任何第三方同意即可转授权且无需 OSRAM 支付给任何第三方费用的知识
产权（不包括任何第三方所提供产品或配件所对应的知识产权）。
针对上述知识产权，欧司朗授予 LEDVANCE 及其子公司一项在世界范围
内、非排他性的、不可撤销、不可转让的永久期限许可，许可 LEDVANCE 使用
相关知识产权以制造、拥有、销售、进出口传统照明及 LED 照明产品。
LEDVANCE 使用前述专利无需向 OSRAM 支付费用。
3）新专利交叉授权
OSRAM 与 LEDVANCE 协商同意，双方有权在 2016 年 7 月 1 日起五年内，
书面申请以市场价格取得对方新专利的非排他授权，这里新专利指 2016 年 7 月
1 日起三年内取得且无需任何第三方同意即可授权的专利。
LEDVANCE 进一步同意就优先权日（Priority Date）在 2016 年 7 月 1 日前
的新专利，授予 OSRAM 可以转授权给已达成相关协议的第三方的权利，该项
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
许可是世界范围内、非排他性的、免费的、不可撤销、可转授权的永久期限许可。
（4）客户的形成和发展过程
根据业务剥离原则，LEDVANCE 与 OSRAM 公司对客户进行了相应的划
分，并持续与客户进行沟通。同时 LEDVANCE 获得全部的零售及贸易销售渠道，
原有归属于零售和贸易渠道下的客户归属于 LEDVANCE，OSRAM 公司如需要
将产品出售给该类客户需要通过与 LEDVANCE 签订的交叉销售协议进行。
2015 年 10 月，欧司朗公司启动和客户的沟通工作，主要内容包括剥离的背
景介绍、新任管理层及对未来业务发展的考量；2015 年 12 月至 2016 年 1 月，
就未来销售流程的变动进行详细介绍，争取客户对合同变化的同意；2016 年 3-4
月，就未来合同法律实体变更、销售流程其他变动、剥离最后阶段的安排等事项
与客户进行沟通；2016 年 7 月，正式通知客户 LEDVANCE 成立、LEDVANCE
在各地新主体的名称、订单和交货期的变化等信息。
3、LEDVANCE 各子公司及业务板块分工情况
根据 LEDVANCE 说明，其各子公司系根据地理区域划分，业务均为传统光
源、LED 光源、OTC 灯具、智能家居电子等业务在当地的销售工作，生产主要
由全球的 14 处工厂完成。
原重组报告
公司名称 所在国家 股东持股比例 主营业务
书中序号
德国-奥地利-瑞士
Radium 德国地区 Radium 品牌产品的
9 Lampenwerk 德国 100.00% 销售，Radium 工厂生产经营，
Gesellschaft mbH Radium 研发中心
19 LEDVANCE AG 瑞士 100.00% 瑞士地区的产品销售
37 LEDVANCE GmbH 奥地利 100.00% 奥地利地区的产品销售
德国总部，德国三处工厂生产经
- LEDVANCE GmbH 德国 欧洲之光 100%持股 营，德国研发中心，德国采购中
心
欧洲西南片区
LEDVANCE 法国地区的产品销售，法国工厂
12 法国 100.00%
S.A.S.U. 生产经营，法国研发中心
13 LEDVANCE A.E. 希腊 100.00% 希腊地区的产品销售
LEDVANCE
16 荷兰 100.00% 荷兰地区的产品销售
Benelux B.V.
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原重组报告
公司名称 所在国家 股东持股比例 主营业务
书中序号
LEDVANCE GmbH: 99.993%
17 LEDVANCE Lda. 葡萄牙 LEDVANCE AG, Winterthur: 葡萄牙地区的产品销售
0.007%
LEDVANCE
20 西班牙 100.00% 西班牙地区的产品销售
Lighting S.A.
意大利地区的产品销售，意大利
35 LEDVANCE S.p.A. 意大利 100.00%
工厂生产经营，意大利研发中心
北欧区
10 LEDVANCE A/S 丹麦 100.00% 丹麦地区的产品销售
11 LEDVANCE Oy 芬兰 100.00% 芬兰地区的产品销售
14 LEDVANCE Ltd. 英国 100.00% 英国地区的产品销售
15 LEDVANCE AS 挪威 100.00% 挪威地区的产品销售
18 LEDVANCE AB 瑞典 100.00% 瑞典地区的产品销售
东欧地区
3 LEDVANCE d.o.o. 克罗地亚 100.00% 克罗地亚地区的产品销售
4 LEDVANCE EOOD 保加利亚 100.00% 保加利亚地区的产品销售
LEDVANCE GmbH: 99.23%
WTS Management Services 俄罗斯地区的产品销售，俄罗斯
8 AO LEDVANCE 俄罗斯
GmbH: 0.39% 工厂生产经营
其他第三方: 0.39%
LEDVANCE GmbH: 85%
41 LEDVANCE s.r.o. 斯洛伐克 LEDVANCE AG, Winterthur: 斯洛伐克地区的产品销售
15%
LEDVANCE
21 Aydinlatma Ticaret 土耳其 100.00% 土耳其地区的产品销售
A.S.
36 LEDVANCE s.r.o. 捷克 100.00% 捷克地区的产品销售
LEDVANCE Sp. z
23 波兰 100.00% 波兰地区的产品销售
o.o.
38 LEDVANCE Kft. 匈牙利 100.00% 匈牙利地区的产品销售
Enterprise with
100% foreign
7 乌克兰 100.00% 乌克兰地区的产品销售
investment
\"LEDVANCE\"
“亚太、中东亚”地区
Prosperity Lamps and
LEDVANCE
Component 中国香港及澳门地区的产品销
34 Prosperity Company 中国香港
Ltd,HongKong :50%; 售
Ltd.
LEDVANCE GmbH:50%
LEDVANCE Sdn.
40 马来西亚 100.00% 马来西亚地区的产品销售
Bhd.
中国地区的产品销售，中国工厂
LEDVANCE
44 中国 100.00% 生产经营，中国研发中心，中国
Lighting Co., Ltd.
采购中心
LEDVANCE Pte.
22 新加坡 100.00% 新加坡地区的产品销售
Ltd.
LEDVANCE (Pty.)
24 南非 100.00% 南非地区的产品销售
Ltd.
LEDVANCE GmbH: 印度地区的产品销售，印度工厂
LEDVANCE Pvt. 99.999999%
30 印度 生产经营，印度研发中心，印度
Ltd. LEDVANCE AG, Winterthur:
0.000001% 采购中心
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原重组报告
公司名称 所在国家 股东持股比例 主营业务
书中序号
LEDVANCE Co.,
31 韩国 100.00% 韩国地区的产品销售
Ltd.
LEDVANCE Pty.
32 澳大利亚 100.00% 澳大利亚地区的产品销售
Ltd.
LEDVANCE Middle
6 阿联酋 100.00% 阿联酋地区的产品销售
East FZE
拉美区
LEDVANCE GmbH: 97.68%
5 LEDVANCE S.A.C. 秘鲁 LEDVANCE S.A., Guayaquil, 秘鲁地区的产品销售
Ecuador: 2.32%
LEDVANCE GmbH: 95%
26 LEDVANCE S.A. 阿根廷 LEDVANCE AG, Winterthur: 阿根廷地区的产品销售
5%
LEDVANCE GmbH:
99.99999%
29 LEDVANCE S.A. 厄瓜多尔 厄瓜多尔地区的产品销售
LEDVANCE AG, Winterthur:
0.00001%
LEDVANCE
LEDVANCE S.A. , Ecuador:
Servicios
25 墨西哥 99.999994%
Administrativos,
LEDVANCE S.A.: 0.000006%
S.A. de C.V.
LEDVANCE, 墨西哥地区产品的销售，墨西哥
LEDVANCE GmbH: 99.999%
42 Sociedad Anónima 墨西哥 工厂生产经营，墨西哥研发中
LEDVANCE LLC: 0.001%
de Capital Variable 心，墨西哥采购中心
LEDVANCE
Manufacturing, LEDVANCE GmbH: 99.997%
43 墨西哥
Sociedad Anónima LEDVANCE LLC: 0.003%
de Capital Variable
LEDVANCE Brasil
LEDVANCE GmbH: 99.98%
Comércio de
27 巴西 LEDVANCE AG, Winterthur: 巴西地区产品的销售
Produtos de
0.02%
Iluminao Ltda.
美国-加拿大片区
加拿大地区的产品销售，加拿大
28 LEDVANCE Ltd. 加拿大 100.00%
工厂生产经营
LEDVANCE
1 美国 100.00%
Holding LLC 美国地区产品的销售、运输等，
2 LEDVANCE LLC 美国 100.00% 美国工厂生产经营，美国研发中
Transport & 心，美国采购中心
33 美国 100.00%
Distribution Inc.
4、前述资产注入后 LEDVANCE 的业务、人员整合情况
业务整合方面，为保障 LEDVANCE 平稳过渡、最大化降低剥离对业务的影
响，OSRAM 公司在制定剥离计划时即以剥离完成后 LEDVANCE 即能独立运营
为目标。自 2015 年 4 月 OSRAM 公司公告剥离决定至 2016 年 7 月 LEDVANCE
正式独立运营，整体剥离历经 1 年零 4 个月，有着较长的过渡期以便提前与客户、
供应商、员工进行沟通，确定剥离的资产完整、能够支撑 LEDVANCE 独立运营。
自独立运营后，LEDVANCE 经营平稳，2016 年、2017 年整体实现经营收入 151.88
亿元、73.58 亿元，较 2015 年模拟营业收入 152.66 亿元基本保持稳定，与重要
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
客户、供应商保持良好合作关系，重组关厂计划继续推进，LED 照明、OTC 灯
具等业务增长明显，基本实现平稳过渡的目标。
人员整合方面，OSRAM 公司在剥离期间提前半年开始持续与员工沟通，并
制定了详细的多步骤沟通方案：从各职能部门角度出发，估算通用照明业务和专
业照明业务需要占用的资源，按照各部门运营驱动因子分配员工数；确定欧司朗
公司和 LEDVANCE 在各职能部门的新任管理人员，由新任管理人员负责牵头实
施分配计划；在划分后的职能部门分别设立新的组织结构；根据欧司朗公司及
LEDVANCE 各职能部门新设立的组织结构，综合考虑员工年龄、工作岗位、性
别、工龄等因素，将每一个员工安排至相应的岗位；和各个国家或地区的负责人
最终确定；开启和员工的个人沟通。自独立运营以来，除重组关厂外，公司人员
保持稳定，整合效果良好。
（二）目标公司战略转型概述
1、LEDVANCE 当前业务情况
报告期内标的公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
产品名称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
传统光源 387,187.53 964,898.78 1,095,164.41
LED 光源 193,150.14 375,881.91 317,633.01
智能家居电子
72,279.44 119,881.00 96,096.25
及服务
OTC 灯具 73,363.63 43,029.40 1,890.65
业务分部合计 725,980.74 1,503,691.08 1,510,784.31
注：针对给予客户结算的现金折扣，LEDVANCE 会计处理原则与中国企业会计准则存
在会计处理差异。IFRS 准则下，现金折扣计入财务费用或是抵减收入属于管理层判断事项。
LEDVANCE 以扣除现金折扣的净额确认收入，而在中国企业会计准则下企业需要以全额确
认收入、现金折扣计入财务费用。瑞华审计在审计过程中对营业收入总额进行了准则差异调
整，但由于目标公司报告期内存在剥离等特殊事项，无法将相应现金折扣拆分至各业务分部，
导致此处业务分部合计数与营业收入总额存在差异。
受行业技术趋势影响，LEDVANCE 收入结构亦在逐步变化。传统光源业务
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
收入占比逐年下滑，LED 光源业务占比不断增长，未来随着 LEDVANCE 独立运
营后战略的持续执行，目标公司较之前将进一步加大对 LED 产品的投入力度，
预计 LED 业务将继续保持较高速的增长。此外，智能家居电子及 OTC 灯具等新
业务也具备较强的增长潜力，未来有望借助 LEDVANCE 的品牌影响及营销渠道
迅速抢占市场。
2、通用照明行业向 LED 照明技术演变趋势明显
按照光源技术划分，通用照明市场可分为传统技术照明和 LED 技术照明两
部分。受传统照明技术的环境问题、政府限制政策以及 LED 技术的节能环保特
性影响，目前 LED 照明正在快速替代传统照明市场。根据 Technavio 数据，2014
年使用传统技术的全球通用照明市场规模为 565 亿美元，预计 2019 年传统技术
通用照明市场规模将进一步萎缩至 398 亿美元，2014-2019 年年均复合增长率为
-6.8%；2014 年使用 LED 技术的全球通用照明市场规模为 241 亿美元，预计 2019
年 LED 技术通用照明市场规模为 648 亿美元，2014-2019 年年均复合增长率为
21.8%，增长较快。具体情况参见“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行
业特点和经营情况的讨论与分析”。
3、LEDVANCE 为应对行业变化采取的措施
为应对行业技术发展的变化趋势，LEDVANCE 采取了多项措施以保持自身
的核心竞争力：
（1）精简传统光源产能
欧司朗公司已经开始实施传统光源产能缩减计划，陆续关闭全球多处生产厂
房、持续提升产品外包比例。截至 2015 年，欧司朗公司已经关闭了全球多处传
统光源工厂，通用照明业务整体自产比例约为 65%。作为承接欧司朗公司通用照
明业务的主体，LEDVANCE 未来将继续实施产能缩减计划，预计 2025 年将整体
自产比例降至 15%左右，同时精简产品种类，在满足市场客户基本需求的情况下
减少细分种类以提升整体经营效率。
（2）积极投入 LED 市场
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
为适应通用照明行业整体转向 LED 技术的发展趋势，LEDVANCE 将加大在
LED 产品上的投入力度，重点提升产品的研发设计能力、供应链管理能力以及
营销推广能力。生产方面，LEDVANCE 计划只自产旗舰类核心 LED 产品，其他
产品均采用外包生产模式，通过全球化的供应商发现体系，建立兼具成本优势和
产品创新性的供应链，迅速提升产品销售规模。
（3）增加 OTC 灯具、智能家居电子等新业务的拓展力度
除去已进入的通用照明业务领域外，LEDVANCE 还将持续开展 OTC 灯具、
智能家居电子等新兴业务以应对传统光源业务下滑趋势。由于 OTC 灯具业务、
智能家居电子业务在品牌和渠道方面与当前通用照明业务有着较强的协同效应，
LEDVANCE 计划充分利用公司品牌影响力和当前全球化的分销渠道，力争成为
“一站式”的综合通用照明服务商。生产方面，OTC 灯具业务、智能家居电子
业务均将以外包生产为主，LEDVANCE 计划通过输出产品设计能力、品牌影响
力、分销渠道的轻资产模式快速抢占市场。
4、盈利能力分析
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002 号《审计报告》，标的
公司主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业收入 735,826.22 1,519,010.68 1,526,765.11
营业成本 523,902.20 1,060,969.20 1,081,563.77
毛利率 28.80% 30.15% 29.16%
归属于母公司股东的净利润 -25,074.66 -19,477.62 26,185.79
扣除非经常性损益后的归属于
-363.27 41,709.16 59,526.32
母公司股东的净利润
报告期内，标的公司整体毛利率维持在 28%以上。由于公司业务战略转型，
LEDVANCE 发生了较大金额的重组相关费用，因此期间波动较大。
（三）目标公司与欧司朗公司过渡期内业务安排概述
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1、业务剥离
LEDVANCE 系由欧司朗公司剥离通用照明类业务而设立，目前双方的独立
运营均处于初期阶段。
2015 年 4 月 21 日，OSRAM 公司正式公告将旗下通用照明业务进行剥离。
根据 2014 年 OSRAM 年报，OSRAM 整体业务分部划分结构如下：
业务分部 业务线
热致光源（包括卤素灯和白炽灯）
荧光灯
传统光源及镇流器
高压放电灯、低压放电灯
电子控制装置
LED 光源
光引擎及模块
LED 光源及系统
光源管理系统
LED 电子装置（Electronic gears）
专业应用灯具
光控系统
专业灯具及解决方案
动态光源（例如建筑物光源）
光效解决方案及工程
汽车照明（前向灯、后向灯、信号灯、车内照明等）
显示照明及光学照明（例如用于医药、工业、大型娱乐活动
专业照明
和大型投影的专业光源）
OLED（有机发光二极管）
LED 芯片
光电半导体
红外发射源、探测器、传感器以及功率激光器
注：上表中灰色部分为剥离范围
OSRAM 公司剥离通用照明业务的范围包括传统光源及镇流器分部中热致
光源、荧光灯、高压放电灯、低压放电灯业务线，LED 光源及系统分部中 LED
光源业务条线，剥离范围内的业务线 2014 年总收入约占 OSRAM 公司总收入的
40%。
根据 LEDVANCE 管理层的说明，剥离范围已经基本涵盖了 OSRAM 公司
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
全部通用照明业务，仅有两处尚未剥离：
1）基于 OEM 的汽车照明业务，主要系面向售后市场，未划入剥离范围的
主要原因是汽车照明业务客户由 OSRAM 公司维护，仅在售后需要更换部分配
件产品时会使用到 LEDVANCE 的产品，该部分业务收入约在 5,000 万欧元左右；
2）专业应用灯具，主要系因为 OSRAM 公司在剥离通用照明业务后定位于
专业照明服务商，故需要从事相应专业应用灯具业务满足客户整体需求，其主要
客户对象为工程类客户，该类客户每年变动较大，不存在稳定的客户群。
因 此 ， OSRAM 公 司 已 经 将 其 绝 大 部 分 通 用 照 明 业 务 均 整 合 进 入
LEDVANCE，其剩余照明业务均属于专业照明领域，核心客户为各类汽车 OEM
厂商、安装厂商、建筑施工厂商、影院运营商等对专业类照明产品有需求的客户，
同时可以通过与 LEDVANCE 的交叉销售协议安排向零售渠道、贸易渠道销售产
品。
根据 LEDVANCE 的管理层说明，LEDVANCE 与 OSRAM 公司之间如进行
销售区域划分将违反当地反垄断法，因此未有此类规划。但在明芯光电和
OSRAM 公司签订的《境外股份购买协议》中对竞业禁止条款有所安排。
综 上 所 述 ， OSRAM 公 司 已 经 将 绝 大 部 分 通 用 照 明 业 务 整 合 进 入
LEDVANCE，OSRAM 剩余业务为专业照明业务，并与 LEDVANCE 签订了相
应竞业禁止条款，对双方业务范围进行了合理的划分。
2、合作协议及约定
为了保障 LEDVANCE 和欧司朗在剥离完成后经营的稳定性，双方达成了一
系列合作协议及约定：
（1）协议制造（Contract Manufacturing）
此次资产剥离总体是以剥离通用照明业务为原则，对相关子公司股权、机器
设备、土地厂房、员工、无形资产、负债等事项进行切割，最终成立 LEDVANCE
作为通用照明业务运营主体。但 LEDVANCE 和欧司朗公司未来的业务中可能存
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在部分共用的原材料、组件等，相应负责生产的工厂则被划分给了 LEDVANCE
或欧司朗公司中一方。此外，欧司朗存在部分照明工程业务，需要用到
LEDVANCE 部分光源产品。因此为保障日常经营业务的顺利进行，LEDVANCE
和欧司朗公司同意，在剥离完成、厂房分割完成后，双方在过渡期内将继续为对
方生产、制造部分原材料或产成品。
过渡期初始约定时间为自剥离完成后至 2018 年 9 月，但经双方同意后可继
续延长。LEDVANCE 向欧司朗公司提供的主要产品包括棚灯（Studio Lamps）、
电极（Electrodes）、灯口（Burner）、紫外线光源（Ultra Violet）、玻璃等，欧司
朗公司向 LEDVANCE 提供的主要产品包括原材料（电线、线圈等）、高压放电
灯、启动装置（Starter）等。对于协议制造，OSRAM 与 LEDVANCE 将在独立
核算制造成本的基础上向对方加收 3%的利润加成。
（2）交叉销售（Cross-Selling）
为了保障业务的平稳过渡、提升销售网络的利用效率，LEDVANCE 与欧司
朗公司同意签订交叉销售协议，双方将为对方在合同项下约定的产品提供销售服
务。交叉销售协议初始有效期为 2 年，自 2016 年 7 月 1 日起生效。合同一方按
照交叉销售协议项下规定的产品价格向另一方购买相应的产品，并以自主定价的
方式向外出售。
（3）服务共享协议（Transitional Service Agreements）
剥离完成后，LEDVANCE 与欧司朗公司在过渡期内将逐步建立、完善各自
的服务部门，但为保证过渡期内双方业务的平稳进行，双方签订了服务共享协议，
不同的共享服务所约定的过渡期各不相同。服务共享中，OSRAM 与 LEDVANCE
将在独立核算服务成本的基础上加收 5%的利润加成。
3、限制性约定
根据明芯光电及其股东与 OSRAM 签订《境外股份购买协议》，OSRAM 承
诺在交割日后的 24 个月内，OSRAM 不得并应促使其关联方不得从事灯具的研
发、生产和销售。此处的“灯具”是指用于一般照明的插座灯或插地灯；但是，
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灯具一词尤其不包括：
（1）移动灯具（例如汽车、摩托车、自行车、火车、轮船、航空）、医疗、
标识、工业、建筑、娱乐、农业、基础设施、机场照明、街道照明和/或纺织照
明；
（2）OLED、OLED 模块、LED、LED 模块、LED 灯带、驱动器、镇流
器、控制器、关口、控制软件、荧光粉和/或其他预材料及元件，每一项作为单
独产品或包括在灯具中；
（3）与卖方集团照明、解决方案、项目和/或服务业务相关而销售的灯具，
包括但不限于(i)分包商履行的服务；(ii) 向执行自身服务的客户销售的灯具，但
是第(i)及第(ii)种情况下，仅以完成在签署日前既已签订的合同所需为限。
除上述约定之外，OSRAM 与 LEDVANCE、上市公司之间不存在就重组后
LEDVANCE 的产品范围、销售区域等作出限制性约定。根据目前与 OSRAM 就
业务范围的划分，LEDVANCE 管理层认为当前划分不会对业务构成不利影响。
由于 LEDVANCE 自 OSRAM 剥离后一段时间需要逐步建立自有品牌、销
售 渠 道 及 市 场 知 名 度 ， 上 述 约 定 有 利 于 避 免 OSRAM 在 剥 离 完 成 后 与
LEDVANCE 在同类产品上构成竞争及利益冲突关系，有利于保障 LEDVANCE
在过渡期内业务的稳定发展。
4、LEDVANCE 发展 LED 照明业务、OTC 灯具、智能家居电子市场的可
行性
经过多年的发展，照明行业市场规模目前保持平稳增长。但由于受传统照明
技术的环境问题、政府限制政策以及 LED 技术的节能环保特性影响，目前 LED
照明正在快速替代传统照明市场。为应对行业技术发展的变化趋势，LEDVANCE
不断加大在 LED 产品上的投入力度，并持续开展 OTC 灯具、智能家居电子等
新兴业务以应对传统照明业务市场萎缩的影响。
就产品的价值定位和功能效用而言，传统照明产品和 LED 照明产品均用于
为消费者日常生活提供足够的照度，对普通消费者而言两者用途并不存在明显差
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异，消费者在做出购买决策时的主要考虑因素基本一致，主要包括产品品牌、质
量和购买的便利性等，因此多年长期积累的品牌效应和全球化、兼具广度和深度
的销售渠道是照明厂商成功的关键。在基础照明产品之上，OTC 灯具系针对各
类特定应用场景的照明需求而设计的产品，和基础照明产品形成产品组合互补关
系、交叉销售可实现性较高，消费者在选择时同样着重考虑产品品牌、购买便利
性、产品质量、性价比等因素。智能家居电子产品系伴随着家居智能化趋势而出
现的新型产品，LEDVANCE 在该领域推出的主要产品包括智能插头、开关、传
感器、阴影控制、网关、入侵监测及空气检测等产品，大部分均与光源使用、家
庭照度控制相关，属于照明产品相近领域，利用现有品牌和渠道切入市场相对门
槛较低。
从品牌角度分析，照明产品使用寿命较长，消费者对质量要求较高，通常更
倾向于选择优质品牌商生产的产品。而优质品牌需要厂商长年的生产、研发经验
积累以及持续不断的良品供应、售后服务，对厂商要求较高。品牌优势一旦建立
也将使得厂商持续受益。LEDVANCE 目前使用的欧司朗品牌以及喜万年品牌均
具有过百年的历史。欧司朗品牌创建于 1906 年，其核心品牌形象自 1919 年开始
使用延续至今，是照明领域品牌影响力最大的厂商之一，亦被 Interbrand 评选
为“德国 50 个最佳品牌”之一；喜万年品牌创立于 1901 年，自 1924 年开始使
用当前核心品牌形象，在北美地区拥有广泛的知名度和美誉度。LEDVANCE 通
过欧司朗和喜万年两大品牌覆盖欧洲和北美两大发达市场，品牌优势明显、具备
一定的溢价能力，有利于公司进一步向消费者推广其 LED 照明、OTC 灯具及智
能家居电子产品。
从销售渠道而言，传统照明、LED 照明、OTC 灯具、智能家居电子产品等
均主要通过零售渠道和贸易渠道销售，零售渠道主要包括各大全球连锁超市、地
区超市、连锁便利店等，贸易渠道主要指全球或区域性电子产品经销商等。
LEDVANCE 作为业内领先的全球化厂商，在各类销售渠道合作上均有着极为丰
富的经验和长期合作的历史，与 IMELCO、REXEL、SONEPAR 等贸易渠道客
户，沃尔玛、BAUHAUS 等超市零售渠道客户形成长期稳定的合作关系。无论
零售渠道客户还是贸易渠道客户通常都并不只是采购传统照明产品，客户同样需
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要采购 LED 照明产品、OTC 灯具以及部分智能家居电子产品，因此 LEDVANCE
存在充分利用现有渠道进行交叉销售的机会。由于全球各区域的分销体系各异，
特定区域的分销体系受当地社会、文化、经济影响，建立全球化贸易销售体系通
常需要长时间的关系维护、产品供应，渠道建立门槛较高。LEDVANCE 拥有经
验丰富、覆盖全球的销售团队，具备向客户销售新类型产品的能力。
从报告期内财务数据来看，除尚处于发展初期的智能电子产品外，2015 年、
2016 年、2017 年 1-6 月 LEDVANCE 分别实现 LED 光源业务收入 31.76 亿元、
37.59 亿元、19.32 亿元，实现平稳增长；实现 OTC 灯具业务收入 0.19 亿元、4.30
亿元、7.34 亿元，增长迅猛。因此，LEDVANCE 目前 LED 照明业务、OTC 灯
具业务均发展良好，初步实现利用品牌和渠道优势拓展品类的目标。
5、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、
第四十三条第一款第（一）项的规定
（1）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定：
“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说
明，并予以披露：…
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。”
本次交易前，木林森一直专注于 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销
售业务，是国内 LED 封装及应用产品的主要供应商。目标公司 LEDVANCE 系
由欧司朗公司剥离通用照明业务设立，主要涵盖传统光源和 LED 光源，并将在
未来重点拓展 OTC 灯具、智能家居电子业务，目前 LED 照明收入占比已经达
到 25%左右，OTC 灯具持续高速增长，业务拓展计划已经实现初步效果。此次
收购有利于上市公司拓展海外市场并将产业链向下游光源、灯具业务进行延伸，
木 林 森 不 仅 可 以 通 过 承 接 LEDVANCE 封 装 业 务 提 升 主 营 业 务 收 入 ，
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LEDVANCE 覆盖全球的销售网络及营销团队亦将有助于木林森产品推广及品
牌影响力提升，双方将在客户资源、运营、技术研发等方面深度融合。本次交易
完成后，上市公司主营业务的快速稳定发展将得到更好保障，有利于上市公司持
续经营能力的增强和公司股东价值的提升。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定。
（2）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：
“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性”。
1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
假设上市公司已于 2016 年 1 月 1 日完成本次重组（不考虑配套融资部分），
瑞华会计师出具瑞华阅字【2017】48510001 号《备考财务报表审阅报告》。
以 2017 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前后各项财务数据如下：
单位：万元
项目 实际数 备考数 增幅
资产总额 1,888,556.03 3,331,346.44 76.40%
归属于上市公司股东的所有者权益 546,835.44 821,435.44 50.22%
营业收入 362,423.96 1,091,958.26 201.29%
净利润 30,985.02 4,296.57 -86.13%
归属于母公司所有者的净利润 30,612.48 4,267.40 -86.06%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 10.35 13.14 26.95%
每股收益（元/股） 0.58 0.07 -88.23%
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项目 实际数 备考数 增幅
资产负债率（%） 70.81% 75.21% 6.21%
流动比率 0.93 1.08 15.87%
速动比率 0.80 0.82 2.05%
本次交易有利于提高上市公司资产质量
目标公司 LEDVANCE 是全球领先照明集团欧司朗公司分拆出来的通用照
明公司，所生产的照明应用产品在海外市场客户方面具有良好的积累。本次交易
完成后，明芯光电的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，
发挥协同效应，提升公司的盈利资产质量。
本次交易有利于改善上市公司财务状况
根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司总资产规模、
净资产规模、收入规模将有明显增加，同时由于本次交易完成后归属于上市公司
股东的所有者权益增长幅度高于上市公司股本增幅，每股净资产有所提升。
偿债能力方面，上市公司备考流动比率、速动比率分别较本次交易前有所改
善，备考资产负债率由交易前的 70.81%上升至 75.21%，主要系识别并计提了重
组费用相关预计负债以及将本次重组需要支付的现金对价 12.54 亿元计入其他应
付款所致。根据目前 LEDVANCE 的重组关厂计划，重组支出将在未来期间分期
现金流出，不会在短期内对公司造成较大偿债压力，现金对价中的 125,000 万元
亦将退还给上市公司。整体来看，本次交易有利于改善上市公司财务状况。
此外，2017 年 6 月 30 日，上市公司每股净资产为 10.35 元/股。根据瑞华会
计师出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易在报告期初已经完成，则
上市公司在 2017 年 6 月 30 日每股净资产增长至 13.14 元/股，净资产明显增厚，
有利于改善上市公司财务状况。
本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后净利润
及每股收益指标下降较为显著，主要系明芯光电下属公司 LEDVANCE 目前正处
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于战略转型重组期间、发生较大与重组相关费用所致。2016 年、2017 年 1-6 月，
LEDVANCE 发生重组相关费用 7.29 亿元、3.47 亿元。受此影响，明芯光电在
2016 年、2017 年 1-6 月期间亏损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指
标下降较大。
明芯光电报告期内会计报表均按照同一控制下企业合并原则编制，
LEDVANCE 重组相关费用影响明芯光电净利润。截至 2017 年 6 月 30 日，未来
重组费用已经被初步识别并计提，已经计提的重组费用将不再影响上市公司未来
年度损益。
报告期内标的公司的营收水平显著高于上市公司，本次交易有利于上市公司
整合标的公司的营销渠道及销售网络，进一步提升产品的国际市场份额。此外，
报告期内标的公司的毛利率水平亦明显高于上市公司，主营业务盈利能力良好，
收购完成后有助于进一步发挥成本、资源方面的协同效应，进一步提升公司主营
业务的毛利率。本次交易完成后，LEDVANCE 的照明产品所需的部分 LED 封
装产品可由上市公司直接或间接供应，由此可增加上市公司 LED 封装产品的销
售额、带动上市公司利润的增长。
营业收入（万元） 毛利率（%）
2017 年
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年
1-6 月
23.73 24.35 20.99
上市公司 362,423.96 552,049.59 388,160.87
% % %
28.80 30.15 29.16
标的公司 735,826.22 1,519,010.68 1,526,765.11
% % %
此外，2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，LEDVANCE 分别实现归属于母
公司股东的净利润 2.62 亿元、-1.95 亿元、-2.51 亿元，同时发生重组费用 5.35
亿元、7.29 亿元、3.47 亿元，考虑所得税影响后，报告期内实现扣除非经常性损
益的归属于母公司股东的净利润分别为 5.95 亿元、4.17 亿元、-0.04 亿元。2017
年 1-6 月出现微幅亏损主要系因为 2017 年 3 月 3 日交割完成后 LEDVANCE 正
式脱离欧司朗公司，其正常经营也受到特殊时期的影响，例如 IT 及资金管理等
部门重新成立导致管理费用中人员薪酬较 2016 年同期上涨以及税务外包等业务
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的专业咨询费用较同期上涨。整体而言，扣除重组费用后，LEDVANCE 盈利能
力良好。同时考虑到与上市公司存在较好的产业链上下游协同效应，本次交易有
利于增强上市公司的盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易实施前，和谐明芯作为交易对方出具《关于与上市公司关联关系的
承诺函》，“义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）为依照《中华人民共和
国合伙企业法》设立的合伙企业，木林森股份有限公司担任义乌和谐明芯股权投
资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，除前述关联关系外，其他合伙人、最终
出资人、受益人与木林森股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员均不存在其他关联关系。”
本次交易完成后，明芯光电将成为上市公司持股 100%的全资子公司，为减
少和规范可能与木林森发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，
交易对方和谐明芯亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺函详细请参见
重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易
的影响/（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。
3）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为孙清焕，实际控制人未发生变
更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业
务。
上市公司控股股东及实际控制人孙清焕及全体交易对方均已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，以上措施有利于避免上述交易对方及孙清焕未来与上市公
司及明芯光电出现同业竞争的情形。
4）有利于上市公司增强独立性
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本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，照明器具制造行业包括电光
源制造、照明灯具制造、灯用电器附件及其他照明器具制造。从照明应用角度
看，整个照明器具制造行业分为通用照明和特殊照明。根据的产品特性和应用领
域，目标公司 LEDVANCE 属于通用照明类企业。
1、行业主管部门及监管体制
我国照明行业的主管部门为国家工业和信息化部。国家工业和信息化部主要
负责制定指导性产业政策、起草相关法律法规草案、制定规章等，调控行业的整
体发展。全国照明电器标准化技术委员会隶属中国国家标准化管理委员会，主要
负责制订我国照明电器产品的国家标准或行业标准。
照明行业的相关协会组织包括中国照明学会、中国照明电器协会、中国半导
体照明/LED 产业与应用联盟、半导体照明技术评价联盟等。中国照明学会是中
国科学技术协会所属全国性一级学会，其主要任务是在照明领域开展学术交流、
技术咨询、技术培训，编辑出版照明科学技术书刊、普及照明科技知识。中国照
明电器协会是由照明电器行业的企业、事业单位自愿组成的社会团体，其主要职
责是提出制定行业规划、政策、立法等方面的建议，开展对国内外同行业发展状
况的调查研究以及行业调查统计，同时收集和发布行业信息，并参与制订和修订
行业的产品标准等。中国半导体照明/LED 产业与应用联盟职责是以培育具有较
强竞争力的战略性新兴产业为目标，建立行业发展协调机制，同时推动建立和完
善标准体系。半导体照明技术评价联盟，是从事半导体照明研发、生产及应用的
企（事）业单位、大专院校、科研院所、行业协会、学会、标准化组织、检测和
认证机构等按照“自愿、平等、合作”的原则发起成立的非营利社会组织，其职能
是协调相关国际标准、认证技术和检测评价方法，为国家标准提供基础研究，制
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
定半导体照明相关产品的规格、接口等联盟规范，推动半导体照明产业的健康发
展。
2、行业主要法律、法规及政策
文件名称 发布时间 发布部门 与本行业相关内容
对能效领跑者给予政策扶持，引导
国家发改委、财政部、 企业、公共机构追逐能效“领跑者”。
能效“领跑
工业和信息化部、国管 此外，将适时将能效领跑者指标纳
者”制度实施 2014 年 12 月
局、国家能源局、国家 入强制性能效、能耗限额国家标准，
方案
质检总局、国家标准委 完善标准动态更新机制，不断提高
能效准入门槛。
加快实施节能技术装备产业化示范
2014-2015 年
工程，推广应用低品位余热利用、
节能减排低
2014 年 5 月 国务院办公厅 半导体照明、稀土永磁电机等先进
碳发展行动
技术装备，形成节能能力 1100 万吨
方案》
标准煤。
推动半导体照明产业化。整合现有
资源，提高产业集中度，培育 10-15
家掌握核心技术、拥有知识产权和
关于加快发 知名品牌的龙头企业，建设一批产
展节能环保 2013 年 8 月 国务院 业链完善的产业集聚区，关键生产
产业的意见 设备、重要原材料实现本地化配套。
加快核心材料、装备和关键技术的
研发，着力解决散热、模块化、标
准化等重大技术问题。
LED 芯片国产化率 80%以上；核心
器件的发光效率与应用产品的质量
半导体照明
国家发改委、科技部等 达到国际同期先进水平；大型
节能产业规 2013 年 2 月
六大部委 MOCVD 装备、关键原材料实现国
划
产化，检测设备国产化率达 70%以
上。
逐步降低荧光灯含汞量，减少行业
中国逐步降
工信部、科技部、环保 用汞量及生产过程中汞排放，提高
低荧光灯含 2013 年 2 月
部 荧光灯行业污染防治水平，推动产
汞量路线图
业绿色转型升级。
到 2015 年，完成低汞生产工艺（年
荧光灯行业 产 3000 万支以上紧凑型荧光灯、荧
清洁生产技 2013 年 1 月 工信部 光灯用高性能固汞生产工艺的产业
术推行方案 化应用示范，在满足荧光灯各项性
能要求的同时，实现生产过程中削
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减汞使用量和排放量。
2015 年半导体照明产业规模将达到
5000 亿，培育 20-30 家掌握核心技
术、拥有较多自主知识产权、自主
《半导体照 品牌的龙头企业，扶持 40-50 家创
明科技发展 新型高技术企业，建成 50 个“十城
2012 年 7 月 科技部
“十二五”专 万盏”试点示范城市和 20 个创新
项规划》 能力强、特色鲜明的产业化基地，
完善产业链条，优化产业结构，提
高市场占有率，显著提高半导体照
明产业的国际竞争力。
2012 年 10 月 1 日起，禁止进口和
销售 100 瓦及以上普通照明白炽
灯；2014 年 10 月 1 日起，禁止进
《中国逐步
口和销售 60 瓦及以上普通照明白
淘汰白炽灯 2011 年 11 月 国家发改委
炽灯；2016 年 10 月 1 日起，禁止
路线图》
进口和销售 15 瓦及以上普通照明
白炽灯，或视中期评估结果进行调
整。
以 2010 年底为基数，到“十二五”
期末，城市照明节电率达到 15%。
推进高效照明节能产品的应用，城
《“十二五” 市照明高光效、长寿命光源的应用
城市绿色照 2011 年 11 月 住房和城乡建设部 率不低于 90%。在满足配光要求的
明规划纲要》 前提下，高压钠灯和金属卤化物灯
光源的道路照明灯具的效率不低于
75%，半导体路灯灯具的系统效能
不低于 90lm/W。
《关于加快
充分发挥市场机制作用，加强政策
推行合同能
扶持和引导，积极推行合同能源管
源管理促进
2010 年 4 月 国务院 理，加快节能新技术、新产品的推
节能服务产
广应用，促进节能服务产业发展，
业发展的意
不断提高能源利用效率。
见》
严格控制公用设施和大型建筑物装
饰性景观照明能耗。提高功能照明
《城市照明 的服务水平，要在城市建成区范围
2010 年 7 月 住建部
管理规定》 内基本消灭无灯区。新建扩建城市
道路装灯率达到 100%，道路照明亮
灯率达到 98%。
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明确指出，各级政府机构使用财政
《关于建立 性资金进行政府采购活动时，在技
政府强制采 术、服务等指标满足采购需求的前
2007 年 7 月 国务院
购节能产品 提下，要优先采购节能产品，对部
制度的通知》 分节能效果、性能等达到要求的产
品，实行强制采购。
（五）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
LEDVANCE 主要从事光源、组件、OTC 灯具、智能家居等产品的研发、生
产和销售，产品广泛应用于通用照明领域，例如住宅、办公、商铺、工厂、建筑
物等日常生活、工作的主要场景。截至本报告书出具日，LEDVANCE 传统光源
分部的产品系列包括热致发光灯、紧凑型荧光灯、低压放电灯、高压放电灯四类；
LED 照明分部的产品系列包括经典 LED 灯泡、反射 LED 灯泡、LED 灯管和特
殊场合用 LED 灯泡等；OTC 灯具业务分部主要产品包括针对零售渠道的消费类
灯具和针对贸易渠道的专业类灯具；智能家居业务分部目前已推出或计划推出的
产品包括智能插头、开关、传感器、阴影控制、网关、入侵监测及空气检测等。
1、传统光源
（1）热致发光灯
1）白炽灯
产品分类 主打产品型号 应用领域 图例
家庭应用，商店、宾
馆和饭店，会议室，
经典型白炽灯；经典烛型白炽灯；经典迷
泡型白炽灯 购物中心，带 E27
你球型白炽灯
或 B22d 灯头的灯具
（螺口或插口）
用于重点照明的 R50 反射型白炽灯；用
于重点照明的 R63 反射型白炽灯；用于
薄玻璃射灯 重点照明的 R80 反射型白炽灯；用于重 重点照明
点照明的 PAR38 反射型白炽灯；用于重
点照明的彩色 PAR38 反射型白炽灯
彩色泡型白炽灯 彩色泡型白炽灯；带冠镜的泡型白炽灯 镜面照明
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产品分类 主打产品型号 应用领域 图例
烤箱用直管型白炽灯；用于烤箱的迷你球
型白炽灯；冰箱用直管型白炽灯；直管型
白炽灯 家用烤箱，家用冰箱
白炽灯；防冲击泡型白炽灯；耐温泡型白
炽灯；线型白炽灯
2）卤素灯
产品子分类 主打产品型号 应用领域 图例
用于局部照明的带 50mm 反光片的卤素 一般照明，重点照
灯；用于局部照明的带 80mm 反光片的卤 明，氛围照明，入口
卤素反射灯
素灯；用于局部照明的带 63mm 反光片的 照明，饭店、宾馆及
卤素灯 类似应用
一般照明，氛围照
经典型卤素灯；经典螺纹烛型卤素灯；经
经典型卤素灯 明，入口照明，饭店、
典迷你型卤素灯；经典烛型卤素灯
宾馆及类似应用
紧凑型卤素灯 冰箱用卤素灯 家用冰箱
烤炉 工作区照明
G9 灯脚卤素灯 G9 灯脚卤素灯；烤箱卤素灯
阅读照明
一般照明
工作区照明
带铝反射器小尺
带铝反射器小尺寸卤素灯 阅读照明
寸卤素灯
镜面照明
重点照明
一般照明
带抛物面反射器卤素灯；带抛物面反射器
厨房照明
的 PAR16 卤素灯，E14 螺口；带抛物面
餐桌照明
反射器的 PAR20 卤素灯，GU10 灯头；
带抛物面反射器 镜面照明
带抛物面反射器的 PAR20 卤素灯，E27
卤素灯 物体照明
螺口；带螺口的 PAR30 抛物面反射型卤
商店
素灯；带插脚的 PAR38 抛物面反射型卤
饭店、宾馆及类似应
素灯
用
入口照明，道路照
明，园林照明，交通
区，商店，饭店、宾
双端卤素灯带管
双端卤素灯带管座 馆及类似应用，办公
座
室、公共建筑，适合
强调和凸显房间结
构
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产品子分类 主打产品型号 应用领域 图例
一般照明，厨房照
明，阅读照明，入口
低电压插拔式卤 低电压插拔式卤素灯；低电压(24V)插拔
照明，商店，饭店、
素灯 式卤素灯
宾馆及类似应用，办
公室、公共建筑
入口照明，一般照
带 70mm 率反光片的卤素车灯；带 48mm
铝反射器卤素射 明，商店，饭店、宾
铝反光片的卤素车灯；带 111mm 铝反光
灯 馆及类似应用，办公
片的卤素车灯
室、公共建筑
一般照明，厨房照
明，餐桌照明，镜面
51mm 直径的卤素分色反射灯；35mm 直
冷光卤素反射灯 照明，工作区照明，
径的卤素分色反射灯
商店，饭店、宾馆及
类似应用
（2）紧凑型荧光灯
1）带有集成控制装置的紧凑型荧光灯
产品子分类 主打产品型号 应用领域 图例
消费类-集成式紧
集成式紧凑型荧光灯 家居应用；标准应用
凑型荧光灯
专业类-集成式紧 特殊的专业应用，专
集成式紧凑型荧光灯
凑型荧光灯 业应用
专业类-集成式紧
一般照明，高品质的
凑型荧光灯，用于
集成式紧凑型荧光灯（经典泡型、螺旋型、 室内和专业环境，仅
支持 LEDOTRON
直管型、环型） 限封闭和通风灯具
技术的数字调光
的户外使用
功能
CFL 带集成电源 直管型节能灯（螺口）；螺旋型节能灯（螺
-
供应器 口）
2）不带集成控制装置的紧凑型荧光灯
产品子分类 主打产品型号 应用领域 图例
3U 两针插拔管配 CCG；3U
办公室、公共建筑，商店，超级
GLF，3 管，用于 四针配 ECG；3U 四针配
市场和百货公司，宾馆、饭店工
在控制器上操作 ECG,稳定型;3U 四针配
业照明
ECG,长寿命型
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产品子分类 主打产品型号 应用领域 图例
办公室、公共建筑，商店，超级
GFL，2 管，用于 2U 两针插拔管配 CCG,2U
市场和百货公司，宾馆、饭店工
在控制器上操作 四针插拔管配 ECG
业
适合极具成本效益的创意照明和
迷你型单 U 两针插拔管配
迷你型单 U 插拔 装饰，办公室、公共建筑，商店，
CCG,迷你型单 U 四针插拔
管 超级市场和百货公司，宾馆、饭
管配 ECG
店
GLFni,带四针插 GFLpi,带四针 2G11 插拔管 办公室、公共建筑，商店，超级
座，配用电子镇流 配 ECG/CCG(低温型，高效 市场和百货公司，宾馆、饭店
器 型，长寿命型，恒光通量型） 工业
办公室、公共建筑，商店，超级
平面 2U 四针插 平面 2U 四针插拔管配
市场和百货公司，宾馆、饭店工
拔管配 ECG/GCG ECG/GCG
业
小尺寸墙壁和天花板灯具，公共
方形二针 GBB 插拔管配
方形 CFL 用于在 建筑、接待区、办公室、走廊等，
CC；方形四针 GR10q 插拔
控制器上操作 商店，超级市场和百货公司，宾
管配 ECG/CCG
馆、饭店，工业
重新更换灯成本高昂的场所，户
外照明、通道照明和工厂照明，
无极灯 无极灯 街道和城市照明，运动场及户外
设施，船用照明，室外使用时，
需安装在合适灯具中
（3）低压放电灯
产品子分类 主打产品型号 应用领域 图例
直管荧光灯，16mm，高输出，恒流 公共建筑，办公室，商
型；T5 荧光灯 特种管；T5 荧光灯 店，超级市场和百货公
T5 荧光灯
短管；T5 直管荧光灯，高光效；T5 司，工业，室外使用时，
直管荧光灯，高光通 需安装在合适灯具中
公共建筑，办公室照明，
T8 直管荧光灯，G13 灯头；直管荧光
工业，商店，超级市场
灯 26mm，节能；直管荧光灯 26mm，
T8 荧光灯 和百货公司，街道照明，
长寿命；U 型 T8 直管荧光灯，2G13
室外使用时，需安装在
灯头
合适灯具中
公共建筑，饭店，工业，
T9 荧光灯 29mm 环型荧光灯 商店，超级市场和百货
公司，宾馆
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产品子分类 主打产品型号 应用领域 图例
不适合 26 mm 节能荧光
灯的灯具，某些全塑料
T12 荧光灯 T12 直管荧光灯，带快速启动单元
灯具，具有最小或无热
绝缘的户外灯具
启辉器 启辉器-230V 交流电单灯 -
（4）高压放电灯
产品子分类 主打产品型号 应用领域 图例
商店内饰、商店橱窗，商场，
门厅和接待区，博物馆、展览
适用于封闭式灯具的陶瓷内管
馆，展览馆和贸易博览会，工
陶瓷内管金卤灯 金卤灯；开放式灯具和封闭式灯
厂和车间，仅适合用于密闭灯
具用金卤灯；
具，室外使用时，需安装在合
适灯具中
商店内饰、商店橱窗，商场，
门厅和接待区，博物馆、展览
适用于封闭式灯具的石英金卤
馆，公园和花园，展览馆和贸
灯；短狐灯，无外部泡型器，用
易博览会，工厂和车间，行人
石英金卤灯 于封闭型灯具；长弧灯，无外部
区、公共广场，建筑、古迹、
泡型罩，用于封闭型灯具；开放
桥梁，光导系统，仅适合用于
式灯具和封闭式灯具用金卤灯
密闭灯具，室外使用时，需安
装在合适灯具中
街道，户外照明，工业装置，
高压钠汽灯，用于开放式灯具和
高压钠汽灯 适用于开放和密闭灯具，室外
封闭式灯具；自整流高压钠灯
使用时，需安装在合适灯具中
广场、住宅区、公园、主路和
大路，停车场和工业场所，大
高压汞蒸汽灯；用于开放式灯具
高压汞蒸汽灯 厅和特效照明，装饰植物照
和封闭式灯具
明，室外使用时，需安装在合
适灯具中
工厂和大厅照明，低成本安
装，带高瓦数白炽灯的升级照
混合光源汞灯；用于开放式灯具 明配件，工厂和车间，行人区、
混合光源汞灯
和封闭式灯具 公共广场，适用于开放和密闭
灯具，室外使用时，需安装在
合适灯具中
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2、LED 光源
产品子分类 主打产品型号 应用领域 图例
经典泡型 LED 灯；经典迷你蜡烛型 LED
灯；经典迷你球形 LED 灯；经典球形 LED
灯，螺口灯头；可调光 LED 灯光，经典 酒店、家庭应用、一
消费类 LED 经典 泡型；经典迷你蜡烛型 LED 灯，螺口灯 般照明，室外使用
型灯泡 头；可调光 LED 灯光，经典的迷你蜡； 时，需安装在合适灯
可调光 LED 灯光，经典的迷你球型；经 具中
典球形 LED 灯，螺口灯头；经典迷你球
形 LED 灯
PAR16 反射式 LED 灯泡，插脚灯头
（BASE)；PAR16 反射式 LED 灯泡，插
脚灯头 (STAR)；PAR16 反射式 LED 灯
泡，插脚灯头 (P6)；可调光 LED 反射式
商店、酒店、展示柜
灯泡 PAR16，带插脚插头；可调光 LED
和商店橱窗、博物
反射式灯泡 PAR30；可调光 LED 反射式
馆、艺术画廊，（住
消费类 LED 反射 灯泡 PAR38；MR16 反射型 LED 低电压
宅）室内作为筒灯，
类灯泡 灯泡，插脚插头；MR16 反射型 LED 低
用于走道、门、楼梯
电压灯泡，插脚插头（P6)；可调光低压
等室外使用时，需安
LED 反射式灯泡 MR16，带插脚插头；
装在合适灯具中
LED 反射式灯泡(MR11)；R50 反射式
LED 灯泡，螺口灯头；LED 反射式灯泡
(AR111)；LED 反射式灯泡 (PAR30)；
LED 反射式灯泡 (PAR38)
整个家中的氛围重
点照明，商店、宾馆
消费类特殊场合 特殊 LED 灯泡 （G4)；特殊 LED 灯泡
和饭店，门厅和办公
用 LED 灯泡 （G9)；可调节管状 LED 灯
室，室外使用时，需
安装在合适灯具中
走廊、楼梯和停车
场，制冷室和储藏
Consumer LED
电磁控制装置用 LED 灯管 室，仓库，家庭应用，
tubes
–20 至+45 °C 环境温
度内的一般照明
经典泡型 LED 灯；经典迷你蜡型 LED 灯； 家庭应用，一般照
专业类经典型 经典迷你球型 LED 灯；可调光 LED 灯光， 明，烛台，室外使用
LED 灯泡 经典泡型；可调光 LED 灯光，经典的迷 时，需安装在合适灯
你蜡；可调光 LED 灯光，经典的迷你球 具中
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产品子分类 主打产品型号 应用领域 图例
PAR16 反射式 LED 灯泡,插脚灯头；可调
光 LED 反射式灯泡 PAR16，带插脚插头
(Advanced）；可调光 LED 反射式灯泡
PAR16，带插脚插头（Pro)；MR16 反射
型 LED 低电压灯泡，插脚灯头；可调光
展示柜和商店橱窗，
低压 LED 反射式灯泡 MR16，带插脚插
博物馆、艺术画廊，
头 （MR16)；可调光低压 LED 反射式灯
酒店，（住宅）室内，
专业类 LED 反射 泡 MR16，带插脚插头 （PRO MR16)；
作为筒灯，用于走
杯灯 AR111 反射式 LED 灯泡，插脚灯头；
道、门、楼梯等，室
MR11 反射型 LED 低电压灯泡，插脚灯
外使用时，需安装在
头；含改装螺丝底座的可调光 LED 反射
合适灯具中
灯 R50；含改装螺丝底座的可调光 LED
反射灯 PAR20；可调光 LED 反射式灯泡
PAR30，带插脚灯头；可调光 LED 反射
式灯泡 PAR38，带插脚灯头；PAR38 反
射式 LED 灯泡，螺口灯头
小型设计师灯具，家
专业类特殊场合 冰箱用特殊 LED 灯泡；可调节管状 LED 用冰箱，缝纫机，室
用 LED 灯泡 灯 外使用时，需安装在
合适灯具中
–20 至+45 °C 环境温
度内的一般照明，制
LED 替代管 电磁控制装置用 LED 灯管 冷室和储藏室，走
廊、楼梯和停车场，
适合简单照明任务
3、OTC 灯具
（1）消费类灯具
产品子分类 主打产品型号 应用领域 图例
办公室，符合 EN 12464-标准，
适合的装有计算机显示屏的
悬吊式灯具 室内 LED 吊灯
工作环境，会议室，零售商店、
门厅和博物馆
重点照明，紧凑空间，储柜，
室内 LED 墙面或吸顶灯具、室 墙壁装饰效果照明，定向照
墙装和顶装灯具 内 LED 墙面灯具、户外挂墙式 明，起居室、餐厅、卧室、入
灯具 口的洗墙灯效果照明，户外、
车库、天井、阳台
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产品子分类 主打产品型号 应用领域 图例
室内应用，搁架、家具集成安
支架式照明灯具 室内 LED 支架灯具 装，或者，柜下安装，厨房、
工作区
Spotlights and 吊顶、储柜、玻璃橱柜、起居
LED 低柜灯
downlights 室、餐厅、厨房
餐具柜，插花，实用背胶面或
移动助手、LED 手电、LED 夜
Little helpers 钻孔，墙壁或物件的水平或垂
灯
直对齐
花灯 LED 花园灯、花灯 户外、装饰照明
（2）专业类灯具
产品子分类 主打产品型号 应用领域 图例
商店橱窗、展示柜和货架的聚
聚光灯 LED Spotlights 光灯，（住宅）室内酒店，室
内洗墙灯
Panel luminaires LED Panel Luminaires 医院
适合工业和储藏设施，生产和
抗水性（密封式）
LED damp-proof luminaires 组装设施，火车站，停车场，
灯具
潮湿或多尘的复杂应用条件
适合工业和储藏设施，生产和
高天棚灯具 LED high-bay luminaires 组装设施，大型购物中心，火
车站
建筑物照明，景观照明，安全
泛光 LED floodlights
照明，停车场，聚光灯
4、智能家居电子
目前 LEDVANCE 智能家居电子分部计划推出的产品包括智能灯具、智能动
作检测器、智能开关、智能插座等。
报告期内，目标公司主要产品及其用途不存在重大变化的情况。
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（六）主要产品和服务的业务流程图
LEDVANCE 目前主要业务包括传统光源、LED 光源、OTC 灯具以及智能家
居电子，其中传统光源以自产为主、外包为辅，LED 光源采用外包和自产相结
合的方式生产，OTC 灯具、智能家居电子业务尚处于业务开拓期阶段，均采用
外包方式生产。
LEDVANCE 在各业务分部下均存在较多的产品系列和型号，其自主生产的
主要产品业务流程图如下：
1、传统光源
（1）热致发光灯
热致发光灯的代表产品卤素灯生产工艺流程图如下：
图 卤素灯工艺流程 I
图 卤素灯工艺流程 II
（2）紧凑型荧光灯
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
图 紧凑型荧光灯工艺流程
（3）低压气体放电灯（LPD）
图 LPD T5/T8 核心组件工艺流程
图 LPD T5/T8 灯管工艺流程
（4）高压气体放电灯（HPD）
图 HPD 主要产品工艺流程
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、LED 光源
图 LED 主要产品工艺流程
（七）主营业务模式
图 LEDVANCE 运营流程图
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1、盈利模式
公司的盈利由收入及成本两方面决定。收入方面，目标公司主要依靠面向全
球市场销售光源、灯具等产品获得销售收入。此外，在过渡期内，目标公司向欧
司朗提供过渡期共享服务、协议制造服务、交叉销售服务并获得相应的收入。成
本、费用方面，为了保持产品的竞争力，目标公司除日常采购产品原材料外，还
通过持续的技术研发投入、全球化销售网络维护等措施来维持目标公司的市场领
先地位。良好的技术储备、工业设计使得 LEDVANCE 产品受到客户的广泛好评，
具备较高的品牌溢价能力，最终实现盈利。
2、采购模式
LEDVANCE 采购的内容主要包括原材料及组件、电子组件、产成品、光电
半导体等，其具体构成如下：
类别 具体采购内容
原材料及组件 玻璃、化学品、包装材料、金属、塑料等
电子元件 机电元件、半导体元件、发光二极管（LED）
产成品 传统光源产品、固态光源产品、控制器、镇流器
光电半导体 半导体原材料等
欧司朗作为全球领先的跨国照明集团，经过数十年的经营已经形成了一套科
学化、体系化、流程化的严谨采购管理模式，LEDVANCE 在承接欧司朗通用照
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
明业务后将继续采用原有的采购体系。
LEDVANCE 通过不同业务分部、职能部门间的紧密合作和专业分工以实现
采购方面的竞争性优势，核心目标包括：（1）供应商关系的持续优化；（2）供应
链管理的灵活性；（3）创新产品及服务的发现及获取；（4）成本优势组件的获取。
为实现战略目标，LEDVANCE 搭建了矩阵式的采购决策体系：
归集不同业务分部的需求、提升采购规模以压低采购价格，各业务分部
制定各自所需的采购清单，相关负责部门汇总公司的整体需求；
建立货源发现中心（Merchandise Sourcing Center），综合考虑产品的创新
性和采购成本，在全球范围内搜索最优采购解决方案；
第三方联盟机制，通过和外部第三方达成联盟协议，共同采购、扩大采
购数量以降低采购成本；
持续优化采购流程管理、丰富采购工具并对相关工作人员进行采购知识
培训；
传统光源业务主要以工厂为单位进行采购管理，LED 照明业务依靠项目、
工程为单位进行采购管理。
图 LEDVANCE 采购职能组织结构图
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
除传统采购原材料、产成品等内容外，作为欧司朗剥离通用照明业务计划的
一部分，LEDVANCE 在未来经营中需要向欧司朗公司及喜万年公司4支付一定比
例的品牌使用费。具体参见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司
基本情况/（六）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用
他人资产的情况的说明”。
3、销售模式
LEDVANCE 产品主要的销售渠道包括贸易渠道、零售渠道两大部分，同时
会通过与欧司朗公司交叉销售、协议制造的方式向 OEM 厂商、大型照明工程供
应部分照明产品。LEDVANCE 长期和全球重要批发商、渠道商、零售商以及重
要商业客户保持良好的合作关系，产品销售覆盖全球超过 120 个国家或地区。
为支撑公司全球化业务布局，LEDVANCE 建立了以品牌营销、贸易渠道、
零售渠道、销售运营为四大核心部门的销售组织结构：
品牌营销主要负责公司整体品牌形象的推广、新产品的发布、全球主要
展会的参展策略等；
贸 易 渠 道 和 零 售 渠 道 共 同 完 成 LEDVANCE 产 品 的 全 球 销 售 。
LEDVANCE 将全球划分为七大区域，其中“德国-奥地利-瑞士”联合区、
欧洲西南片区、北欧区及“美国-加拿大”片区隶属于成熟市场，贸易渠
道及零售渠道独立运营；拉美区、“亚太、中东亚”地区及东欧地区为
新兴市场，贸易渠道及零售渠道联合运营。此外，LEDVANCE 还配备
了重点客户管理团队以挖掘潜在业务机会；
销售运营主要负责日常营销、销售活动的支持工作。
贸易渠道中，LEDVANCE 的主要的合作方包括 Rexel S.A., Sonepar S.A.,
Imelco S.p.r.l 等；零售渠道中，LEDVANCE 主要通过沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、
4
欧司朗于 1993 年收购喜万年北美地区业务，旗下产品在北美地区统一使用喜万年品牌。LEDVANCE
作为欧司朗剥离通用照明业务的承接主体，其产品在北美地区将继续使用喜万年品牌。
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Obi、Deutschland KG、 owe’s 等大型商业超市或家居中心完成销售。
LEDVANCE 目前销售模式的主要环节如下：
图 LEDVANCE 销售流程图
（1）售前准备
在销售前，LEDVANCE 定期对各区域市场的发展走向、技术的发展趋势、
客户的偏好变化进行预测，从而制定销售规划，并相应的对产品组合、研发项目
进行调整以满足客户需求。在制定销售规划后，LEDVANCE 会针对性的开展营
销活动策划、推广，并在新品上市前进行预推广。
（2）客户确认
客户表达购买意向后，销售团队将迅速跟进，获得客户基本信息，并由相关
部门对客户的信用情况进行初步确认。
（3）订单确认
客户确认完成后，LEDVANCE 将针对销售条款与客户进行商业谈判，确认
产品要求、产品数量、产品价格、交付时间、运输方式，最终签订销售合同。
（4）产品交付
在订单确认后，LEDVANCE 将根据订单的要求在指定的时间内进行产品的
分拣、包装、运输，最终实现产品的交付。LEDVANCE 在全球多地建有物流仓
储中心，根据订单所在区域的最优化路径完成产品交付。
（5）发票开具（invoicing）及结算
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产品交付后，LEDVANCE 按照公司内部财务指定开具相应发票、进行账务
处理，同时定期对应收账款进行催收，同时按照不同的付款期限给予一定的折扣，
以加快回款速度。
（6）客户服务
在销售完成后，针对客户日后在产品使用过程中可能会遇到的问题，
LEDVANCE 将提供全面的售后服务。服务的内容包括技术支持、索赔处理、退
货/召回政策执行、产品使用培训等，以不断提升客户满意度、提升品牌形象为
目标。
4、生产模式
截至本报告书出具日，LEDVANCE 在全球拥有 14 家正在运营的工厂，其
中欧洲区 7 家、亚太区 2 家、美洲区 5 家。
图 LEDVANCE 主要生产模式
LEDVANCE 内部建立了一套完整的产品生命周期管理体系，覆盖产品创意
（Product Idea）、规格细化（Specification）、产品设计（Design）、产品开发
（Development）和产品制造（Manufacturing）五个主要环节。按照参与环节的
不同，LEDVANCE 目前的生产模式主要可以分为四类：
（1）全自有生产（Make），公司自行完成从产品初期的创意研发到最后的
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大规模生产制造全部环节；
（2）合同制造（Contract Manufacturing），公司完成产品创意和规格细化步
骤，自行或者和供应商共同完成产品设计、产品开发，最后由供应商完成生产制
造步骤；
（3）ODM（Original Design Manufacturing），LEDVANCE 只负责产品创意
及规格细化，剩余的产品设计、产品开发以及生产制造均由供应商完成；
（ 4 ） 产 品 助 销 （ Merchandise ） ， 具 体 可 以 分 为 优 化 助 销 （ Modified
Merchandise）和贴牌再销售（Rebranding）两种。助销模式下，公司和产品供应
商共同完成产品创意、规则细化，剩余环节由供应商独立完成；贴牌再销售模式
下，全流程均由供应商完成，LEDVANCE 贴牌后再行销售。
截至 2015 年，欧司朗通用照明业务整体自产比例约为 65%。作为承接欧司
朗公司通用照明业务的主体，LEDVANCE 未来将继续实施产能缩减计划，预计
2025 年将整体自产比例降至 15%左右，同时精简产品种类，在满足市场客户基
本需求的情况下减少细分种类以提升整体经营效率。
协议制造、ODM、贴牌助销模式下，LEDVANCE 的主要职责如下：
（1）合同制造（Contract Manufacturing），公司完成产品创意和规格细化
步骤，自行或者和供应商共同完成产品设计、产品开发，最后由供应商完成生产
制造步骤。在该模式下，主要设计工作由 LEDVANCE 完成，公司每年会进行年
度规划以决定人力投入以及优化资源配置，所有的设计工作均需要通过
LEDVANCE 内部的工程管理流程；
（2）ODM（Original Design Manufacturing），LEDVANCE 只负责产品创
意及规格细化，剩余的产品设计、产品开发以及生产制造均由供应商完成；
（ 3 ） 产 品 助 销 （ Merchandise ）， 具 体 可 以 分 为 优 化 助 销 （ Modified
Merchandise）和贴牌再销售（Rebranding）两种。助销模式下，公司和产品供
应商共同完成产品创意、规则细化，剩余环节由供应商独立完成；贴牌再销售模
式下，全流程均由供应商完成，LEDVANCE 贴牌后再行销售。
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在 ODM 或产品助销模式下，LEDVANCE 通过市场调研了解市场趋势，将
自己感兴趣的创新产品告知供应商，由供应商进行研发、生产，LEDVANCE 每
年和供应商协商更新采购价格和采购条款。
LEDVANCE 每年会根据市场情况、拟推出的产品组合等因素进行自产或采
购的模式决策，目前大部分 LED 产品均采用 ODM 或产品助销的模式。
无论是协议制造模式还是 ODM 或产品助销模式，原材料均由供应商进行采
购，LEDVANCE 直接向供应商采购产成品作为自身的存货，但原材料的采购规
格需要经过 LEDVANCE 的检测标准。
5、服务模式
LEDVANCE 致力于搭建“聚焦客户、创造卓越”的售后服务体系，寻求全
球化统一标准的服务质量与本地客户需求迅速响应的结合。为保证客户的满意程
度、维护公司的品牌形象，LEDVANCE 建立了全球化的售后服务团队，为客户
提供行业定制化服务。同时针对照明行业快速变化的市场需求、技术趋势，
LEDVANCE 制定了清晰合理的分工结构，通过区域和本地两组服务团队共同维
护客户，提升客户满意度。
6、结算模式
销售方面，LEDVANCE 客户较多，公司通常会根据客户的销售规模、销售
类型等因素制定不同的结算方法。基本的结算模式为：LEDVANCE 在确认订单
后寄出货物并开具发票（invoice），各不同地区的相应销售款项在 30-90 天内必
须完成支付，对于快速付款的客户给予一定的现金折扣，而对于逾期未支付的客
户加收一定的罚金，同时需要客户承担相应的汇兑风险。采购方面，LEDVANCE
通常付款期限为 60 天之内，公司在收到货物后一个月的第一个工作日完成支付。
7、LEDVANCE 采用总额法/净额法的依据
（1）协议制造、ODM、贴牌助销业务模式
协议制造业务模式为拥有渠道优势的企业将全部或部分生产的工作与责任
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转移给了有生产能力优势的生产企业，以将精力集中在营销上。生产企业根据合
同及订单要求向客户提供产品。LEDVANCE 和欧司朗公司同意，基于合同制造
协议双方在剥离完成、厂房分割完成后，双方在过渡期内将继续为对方生产、制
造部分原材料或产成品。
ODM 业务模式为企业自行开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发
完成后供客户选择或根据客户要求在设计上做出少许改动，企业根据客户选择后
的订单情况进行生产，产品生产完成后以客户品牌出售。在客户没有买断产品版
权的情况下，企业可以自行组织生产。
贴牌助销业务模式为公司提供产品的结构、外观、工艺，生产及原材料采购
由第三方完成，公司作为商品采购并根据客户订单及自有渠道进行销售。
（2）收入确认合理性分析
根据《企业会计准则-收入》规定：销售商品收入同时满足下列条件的，才
能予以确认：①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时，首先需要
明确的问题就是企业在交易中所处的地位，即其自身是否构成交易的一方，并直
接承担交易的后果；还是仅仅在交易双方之间起到居间的作用，仅仅就其提供的
居间代理服务收取佣金，而并不承担交易的后果。一般认为，如果存在以下一种
或数种情况，则企业自身被认定为交易的一方，从而需要按总额确认收入的可能
性相对较大：①根据所签订的合同条款，企业是首要的义务人，负有向顾客或用
户提供商品或服务的首要责任，包括确保所提供的商品或服务可以被顾客或用户
接受；②企业在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和
报酬，例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等；③企业能够自主
决定所交易的商品和服务的价格；或者能够改变所提供的商品和服务，或者自行
提供其中的部分服务；④企业承担了信用风险。
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根据标的公司协议制造、ODM 业务模式及相关合同条款，结合上述准则规
定分析，标的公司在协议制造、ODM 业务中是相关产品首要的义务人，负有向
客户提供商品首要责任；标的公司在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所
有权上的主要风险和报酬，例如标的商品价格变动风险、滞销积压风险、生产成
本变动风险、存货毁损灭失风险等；标的公司在协议制造、ODM 的定价方面有
主动的权利，如议价权、谈判权等；标的公司在整个交易过程中承担了信用风险，
如应收账款可回收风险，信用期资金成本风险等。故标的公司在协议制造、ODM
业务模式下收入确认按照全额确认符合《企业会计准则》的规定。
根据标的公司贴牌助销业务模式及相关合同条款，由于标的公司只负责产品
结构、外观、工艺等质量要求，实际生产及原材料采购由第三方公司执行，故标
的公司对于该部分作为商品采购处理符合《企业会计准则》的规定。
同时，对于贴牌助销业务模式中，商品采购后，公司根据自有渠道及向客户
提供商品，承担商品的首要责任；公司在商品销售过程中承担了一般存货风险，
即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品价格变动风险、滞销积压风险、
生产成本变动风险、存货毁损灭失风险等；公司在销售价格确定方面有主动的权
利，如议价权、谈判权等；公司在整个交易过程中承担了信用风险，如应收账款
可回收风险，信用期资金成本风险等。故标的公司在贴牌助销业务模式下按照全
额确认收入符合《企业会计准则》的规定。
综上所述，独立财务顾问认为，修订后的总额法会计确认描述符合实际情况，
具备合理性。
综上所述，瑞华会计师认为，修订后的总额法会计确认描述符合实际情况，
具备合理性。
（八）报告期内业务发展情况
1、主营业务销售情况
（1）整体销售情况
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公司 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月分别实现收入 1,526,765.11 万元、
1,519,010.68 万元、735,826.22 万元，其客户主要为 Rexel, Sonepar 等贸易渠道客
户及沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、Obi 等大型商业超市或家居中心客户。
（2）分类业务收入情况
LEDVANCE 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月的分类业务收入具体如下：
单位：万元
产品名称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
传统光源 387,187.53 964,898.78 1,095,164.41
LED 光源 193,150.14 375,881.91 317,633.01
智能家居电子
72,279.44 119,881.00 96,096.25
及服务
OTC 灯具 73,363.63 43,029.40 1,890.65
业务分部合计 725,980.74 1,503,691.08 1,510,784.31
注：针对给予客户结算的现金折扣，LEDVANCE 会计处理原则与中国企业会计准则存
在会计处理差异。IFRS 准则下，现金折扣计入财务费用或是抵减收入属于管理层判断事项。
LEDVANCE 以扣除现金折扣的净额确认收入，而在中国企业会计准则下企业需要以全额确
认收入、现金折扣计入财务费用。瑞华审计在审计过程中对营业收入总额进行了准则差异调
整，但由于目标公司报告期内存在剥离等特殊事项，无法将相应现金折扣拆分至各业务分部，
导致此处业务分部合计数与营业收入总额存在差异。
报告期内，明芯光电主营业务收入由 LEDVANCE 实现，LEDVANCE 收入
主要来源于传统光源和 LED 光源，智能家居电子及服务业务和 OTC 灯具业务目
前处于快速增长中。2015 年，LEDVANCE 实现传统光源收入 109.52 亿元、LED
光源收入 31.76 亿元、OTC 灯具业务收入 0.19 亿元，传统光源、LED 光源构成
LEDVANCE 的主要收入来源。2016 年，传统光源业务实现收入 96.49 亿元，较
2015 年下滑 11.89%；LED 光源业务实现收入 37.59 亿元，较 2015 年上涨 18.34%，
与行业发展趋势相符；OTC 灯具业务实现收入 4.30 亿元，较 2015 年同比上涨
2,175.91%，占 LEDVANCE 整体销售收入比例增值至 2.89%，增速较快，主要系
LEDVANCE 自独立运营后加大 OTC 灯具业务的投入力度，通过现有分销渠道
交叉销售灯具产品、提升灯具市场份额所致。智能家居电子及服务分部目前主要
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由 LEDVANCE 与欧司朗公司之间过渡期服务业务构成，智能家居电子产品尚处
于发展初期，推出产品较少。
2017 年 1-6 月，LEDVANCE 实现传统光源收入 38.72 亿元、LED 光源收入
19.32 亿元、OTC 灯具收入 7.34 亿元、智能家居电子及服务收入 7.23 亿元，其
中传统光源收入占比进一步下滑，而 LED 光源、OTC 灯具业务收入占比迅速增
长，发展潜力较大。
（3）前十大客户销售情况
1）直销、经销模式下的销售金额、占比
报告期内前十大客户及供应商的统计口径为第三方主体，不包括 OSRAM，
LEDVANCE 与 OSRAM 的关联交易参照“第十一节 同业竞争与关联交易/（二）
本次交易完成前，明芯光电的关联交易情况。”
经与 LEDVANCE 管理层确认，LEDVANCE 主要销售模式分为零售渠道及
贸易渠道。LEDVANCE 主要通过沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、Obi、Deutschland
KG、Lowe’ 大型商业超市或家居中心等零售渠道完成销售；或者通过 Rexel S.A.,
Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l 等贸易渠道完成销售。
LEDVANCE 建立了覆盖全球的销售网络渠道，在 40 余个国家或地区设有
销售子公司或销售代表处，其零售渠道、贸易渠道客户众多、较为分散。根据
LEDVANCE 管理层说明，其零售渠道销售收入占比约为 40%、贸易渠道销售收
入占比约为 50%，剩余部分主要为少量 OEM 渠道。
①2017 年 1-6 月份前十大客户情况：
单位：万元
编号 客户名称 2017 年 1-6 月 占比 业务模式
1 客户 A 55,991 7.61% 零售渠道
2 客户 B 19,410 2.64% 零售渠道
3 客户 C 18,664 2.54% 零售渠道
4 客户 D 13,438 1.83% 贸易渠道
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5 客户 E 10,264 1.39% 贸易渠道
6 客户 F 7,466 1.01% 贸易渠道
7 客户 G 6,719 0.91% 零售渠道
8 客户 H 6,719 0.91% 贸易渠道
9 客户 I 6,107 0.83% 零售渠道
10 客户 J 5,756 0.78% 零售渠道
合计 150,533 20.46%
注：前十大客户及供应商数据根据明芯光电合并层面业务数据按照法律主体口径统计，由于大型全球企业
客户在各国设立子公司与 LEDVANCE 下属企业单独签署合同并独立核算，故同一控制下主体未合并计算
营业收入及采购金额，下同。
②2016 年度前十大客户情况：
单位：万元
编号 客户名称 2016 年度 占比 业务模式
1 客户 A 115,279 7.59% 零售渠道
2 客户 C 59,475 3.92% 零售渠道
3 客户 B 38,182 2.51% 零售渠道
4 客户 D 27,168 1.79% 贸易渠道
5 客户 E 20,559 1.35% 贸易渠道
6 客户 F 13,951 0.92% 贸易渠道
7 客户 H 13,951 0.92% 贸易渠道
8 客户 G 11,748 0.78% 零售渠道
9 客户 J 11,748 0.78% 零售渠道
10 客户 K 10,977 0.72% 零售渠道
合计 323,038 21.28%
③2015 年度前十大客户情况：
单位：万元
编号 客户名称 2015 年度 占比 业务模式
1 客户 A 112,020 7.34% 零售渠道
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编号 客户名称 2015 年度 占比 业务模式
2 客户 C 33,883 2.22% 零售渠道
3 客户 B 32,500 2.13% 零售渠道
4 客户 D 29,042 1.90% 贸易渠道
5 客户 E 25,585 1.68% 贸易渠道
6 客户 G 14,521 0.96% 贸易渠道
7 客户 H 13,830 0.91% 贸易渠道
8 客户 F 12,447 0.82% 贸易渠道
9 客户 J 11,859 0.78% 零售渠道
10 客户 L 11,755 0.77% 贸易渠道
合计 297,441 19.51%
报告期内，明芯光电不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情况。
2）前五大客户基本情况
客户 A
A 公司是一家专业提供居家环境改善产品及服务的零售商，向美国、加拿大
和墨西哥等国家的房主，租赁商和专业客户销售本国名牌商品和私人品牌商品。
公司一直专注于家园改善的产品和服务、家庭装饰、家庭维护、家庭修理及商业
大厦改造和维护，主要提供木材及建材、工具、五金、家电、时装、水管、电器、
草坪、花园、油漆、木制品、地板、厨房及户外动力设备等各类家装产品，并通
过独立承包商提供产品安装服务、保修期内和保修期外的维修服务。
客户 B
B 公司在美国中西部地区经营一系列家装店，总部位于威斯康星州的欧克莱
尔，主要提供厨房用品，洗浴用品、建筑材料、门窗、工厂机器、照明及天花板、
户外用品、油漆、管道设备、仓储相关产品及解决方案，同时也在网上销售相关
产品。公司现在美国 13 个州设有分店。
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客户 C
C 公司是一家美国的世界性连锁零售商，总部位于美国阿肯色州的本顿维
尔，通过 C 公司美国部、C 公司国际部和山姆俱乐部三大部分运营。是世界上
雇员最多的企业，曾连续 4 年在美国《财富》杂志世界 500 强企业中居首位。截
至目前，公司在全球共经营 11,000 余家线上及线下商店。
客户 D
D 公司是一家专注于电力设备提供的综合电器经销商。公司拥有美国最大的
配电网络之一，总部位于美国德克萨斯州欧文市。公司主要向美国的住宅建筑、
商业建筑以及制造行业提供电力设备。截至目前，公司在美国有近 600 家分店。
客户 E
E 公司是一家独立的家族企业，在全球电气产品、电气解决方案和服务的
B2B 分销领域处于领导地位，是世界上最大的某私营电气分销商集团的重要成
员之一。公司在美国全部 50 个州拥有 700 多个分点，15 个本地管理的电气和工
业分销商。E 公司的核心业务为分销电气、工业和安全产品产品并提供相关解决
方案，这些解决方案包括但不限于数字化服务、综合供应、安全、自动化和控制、
能源审计和改造、储藏室和项目管理等。
（4）标的公司收入确认及核查
1）标的公司收入确认情况
LEDVANCE 具体收入确认情况
根据《企业会计准则》规定，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有
效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
LEDVANCE 具体收入确认情况：
对现金结算客户：根据客户的发货申请及销售订单，收到款后发货，以商品
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出库对方签收作为收入确认时点，确认销售收入的实现。
对信用期客户：依据经审批的订单安排销售出库，客户收到货物后进行验收
并向 LEDVANCE 签署回执单时，确认营业收入并结转成本，同时，对于信用期
客户，LEDVANCE 定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、金额、产品
品种。
同时，LEDVANCE 与大型家用电器生产商建立了长期合作关系，受客户的
采购模式的影响，明芯光电每月频繁出货，货物到达客户处后，经过客户检验合
格验收入库，LEDVANCE 一般于下月初定期进行对账，核对本月发出产品数量、
单价、金额、产品品种等，经双方确认无误后确认营业收入并结转库存商品。
贸易渠道是否完成最终销售
通过检查公司与贸易渠道客户的销售合同，合同中除质量问题需要换货或者
退货外，客户没有退货权利；根据独立财务顾问、瑞华会计师对贸易渠道客户的
现场核查情况看，贸易渠道客户均为大型知名综合电器经销商，拥有较为稳定的
终端客户；贸易渠道客户销售的产品包括洗浴用品、建筑材料、门窗、工厂机器、
照明及天花板、户外用品、油漆、管道设备、仓储相关产品等，采购 LEDVANCE
的产品只占其销售产品的很小一部分，贸易渠道客户对 LEDVANCE 无依赖性。
通过上述核查，独立财务顾问、瑞华会计师认为 LEDVANCE 通过贸易渠道
销售，其风险报酬已经转移给贸易渠道商，贸易渠道客户均为大型知名综合电器
经销商，拥有较为稳定的终端客户。
2）收入真实性核查方式、范围、核查结果
LEDVANCE 业务遍布全球各地，在欧洲、美洲、亚太区均设有生产基地，
且具备覆盖全球的销售网络、采购渠道。截至本报告书出具日，LEDVANCE 在
全球共有 14 处正在运营的生产基地，其中欧洲 7 处、亚太区 2 处、美洲 5 处，
主要为传统光源业务产能。
报告期内，美洲区及欧洲、中东、非洲区域的营业收入占到标的公司整体营
业收入的 90%以上：
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单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
地域
收入 占比 收入 占比 收入 占比
美洲区 336,185 45.69% 696,551 45.95% 682,837 44.93%
欧洲、中东、非洲区域 340,869 46.32% 700,159 46.19% 700,193 46.08%
亚太区 58,773 7.99% 122,300 7.85% 143,735 8.99%
总计 735,826 100.00% 1,519,011 100.00% 1,526,765 100.00%
标的公司收入核查范围
根据标的公司收入的业务模式特征，独立财务顾问及审计师执行了如下核查
程序：
序号 核查程序 核查方式 核查结果 核查方
合同条款符合
检查销售合 通过对标的公司报告期内主要客户
商业逻辑，客户 瑞华会计师、
1 同、客户签 的合同进行检查，核实收入的真实
签收单期间与 独立财务顾问
收单 性
财务记账一致
通过检查销售报告期主要客户的销 银行回单金额、
检查销售回
2 售回款原始单据核实销售回款的真 付款人与财务 瑞华会计师
款
实性 一致
通过对标的公司报告期内重要客户 回函结果相符，
瑞华会计师、
3 函证核查 的销售收入、往来余额执行独立的 确认收入依据
独立财务顾问
函证程序 充分
通过对标的公司报告期内主要客
客户、供应 未发现重大异 瑞华会计师、
4 户、供应商进行现场核查，核实销
商现场核查 常情况 独立财务顾问
售、采购的真实性
根据管理层的盘点计划，对德国、
美国、意大利、俄罗斯、巴西、中 瑞华会计师、
5 存货盘点 账实相符
国的报告期末账面存货进行实地抽 独立财务顾问
盘和监盘
上述核查程序的具体执行情况
①检查销售合同、客户签收单
针对标的公司的收入构成情况，对主要俄罗斯、墨西哥、法国、英国、美国、
德国、中国佛山、中国香港等主要业务主体的客户，取得了报告期相关销售合同、
销售订单、发货单、客户签收单等。
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根据取得的销售合同检查合同成交条件、风险报酬转移时点、信
用政策、信用期、销售质保条件、退货条件等信息判断收入确认时点是
否合理、销售商业合理性等。经过检查，标的公司收入确认时点合理，
客户的销售合同商业逻辑合理，成交条件符合一般商业逻辑，信用政策
与同业业基本一致，不存在放款信用政策的情况；
根据取得的销售订单、发货单、客户签收单，与财务系统进行核
对，经核查，客户的销售订单时间、发货单时间、签收时间逻辑相符，
客户签收时间与财务确认收入时间在同一期间。
②检查销售回款真实性
针对标的公司收入构成情况，对主要俄罗斯、墨西哥、法国、英国、美国、
德国、中国佛山、中国香港等主要业务主体的客户，检查了销售回款情况以核实
销售回款是否真实，销售回款是否与销售合同或者销售订单一致。经核查，客户
的销售回款金额与账面记账金额一致，销售回款付款单位名称与销售订单或者销
售合同名称一致。
③重要客户执行函证程序
针对报告期内标的公司收入构成情况，对主要俄罗斯、墨西哥、法国、英国、
美国、德国、中国佛山、中国香港等业务主体的主要客户应收账款情况进行了函
证。根据函证回函情况，标的公司期末应收账款余额存在性、真实性、完整性、
准确性未见异常。
④主要客户、供应商现场核查
A. 主要客户现场核查
针对报告期标的公司业务收入构成情况，于 2017 年 5 月至 7 月期间，赴墨
西哥、法国、英国、美国、德国、中国（杭州、嘉兴、厦门、宁波、深圳、东莞、
福州、中山、株洲）对标的公司客户进行现场核查，主要执行了以下核查程序：
参观核查客户主要经营场所，了解供客户是否存在真实的经营情
关于木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
况；
获取客户的基本情况，包括成立时间、公司住所、注册资本、股
东名称/姓名、经营范围、客户类型、市场覆盖区域情况；
向客户核实与标的公司之间在报告期内业务往来的时间、合作内
容、交易金额；
向客户核实与标的公司的结算流程、借款周期，是否存在有意延
后结算、开票情况；
向客户核实与标的公司在报告期内签署的协议，违约情况、诉讼
及仲裁情况；
向客户核实标的公司是否曾通过非公司账户/关联方账户向客户
或者客户的关联方付款，是否存在私下利益交换等情况；
向客户核实标的公司是否曾要求客户将其资金转移到标的公司
的情况；
向客户核实客户是否曾要求标的公司降低价格或费率，并通过其
他方式进行利益输送；
向客户核实标的公司从 OSRAM 剥离后，对客户与标的公司现
有合同关系、业务开展及未来合作的影响；
向客户核实是否与标的公司监事会成员、董事会成员、高级管理
层以及其母公司和/或问卷清单中的法律实体存在股权权属上的关联关
系。
中介机构针对 LEDVANCE 报告期内前十大客户进行了核查，本次核查覆盖
率情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
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走访客户销售收 80,903.16
159,040.40 173,526.91
入
合并总收入 1,526,553.92 1,519,010.68 735,826.22
走访占总收入比
10.42% 11.42% 10.99%
例
现场核查的客户范围针对 LEDVANCE 报告期内前十大客户，同时涵盖了零
售渠道、贸易渠道的重要客户，具备代表性。
通过实施上述核查程序，标的公司的客户与标的公司监事会成员、董事会成
员、高级管理层以及其母公司和/或问卷清单中的法律实体不存在关联关系；标
的公司的客户不存在从标的公司处收取资金，而后以其他方式对标的公司进行汇
款的情形；标的公司不存在向客户通过其他方式进行利益补偿的情形；标的公司
客户与标的公司的款项结算不存在重大差异或其他影响业务真实性的情况。
B. 主要供应商现场核查
中介机构针对 LEDVANCE 报告期内前十大供应商进行了核查，通过现场核
查供应商经营情况，了解（1）供应商是否具备实质性经营条件；（2）供应商的
基本情况，包括成立时间、公司住所、注册资本、股东名称/姓名、经营范围、
供应商类型、市场覆盖区域情况；（3）供应商与 LEDVANCE 之间在报告期内业
务往来的时间、合作内容、交易金额；（4）LEDVANCE 与供应商的结算流程、
结算周期，是否存在有意延后结算、开票情况；（5）供应商与 LEDVANCE 在报
告期内签署的协议，违约情况、诉讼及仲裁情况；（6）LEDVANCE 是否曾通过
非公司账户及关联方账户向供应商汇款，是否存在私下利益交换；（7）供应商是
否曾要求 LEDVANCE 将其资金转移到供应商账户内；（8）LEDVANCE 是否曾
要求供应商降低价格或费率，并通过其他方式不正当输送利益；（9）LEDVANCE
从 OSRAM 剥离后，供应商与 LEDVANCE 现有合同关系、业务开展及未来合
作的影响；（10）供应商是否与 LEDVANCE 监事会成员、董事会成员、高级管
理层以及其母公司或问卷清单中的法律实体存在股权权属上的关联关系。
本次核查覆盖率情况如下：
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单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
走访供应商采购额 130,689.72 152,125.60 152,125.60
合并总采购额 738,500.64 736,426.20 450,844.96
走访占总采购额比例 17.70% 20.60% 33.70%
⑤执行存货抽盘及监盘程序
针对报告期标的公司业务收入构成及期末存货结存情况，独立财务顾问及审
计师制定了抽盘及监盘计划，主要仓库包括美国、德国、法国、中国佛山、中国
香港，具体检查过程如下：
了解标的公司存货管理内部控制制度，经过评估公司的存货管理
制度设计合理；
对标的公司存货管理进行控制测试，经过测试标的公司存货管理
相关控制制度得到有效执行；
取得标的公司期末存货盘点计划，评估标的公司期末存货盘点计
划的合理性，根据评估结果我们认为标的公司的存货盘点计划是合理
的；
取得标的公司临近期末的存货清单，结合存货盘点计划，制定有
效的抽盘及监盘计划；
对德国 Augsburg、法国 Molsheim、宾夕法尼亚州 St Mary's 工
厂，肯塔基州 Versailles 工厂、Winchester 工厂、宾夕法尼亚州 Bethlehem
EDC 物流中心、肯塔基州 Lexington MDC 物流中心、加利福尼亚州
Ontario WDC 物流中心、广州市黄埔区、佛山市南海区、上海市松江
区仓库、广州市南沙区仓库进行存货监盘程序，主要包括观察标的公司
存货盘点是否按照公司要求的执行；从期末盘点表中抽盘部分存货、从
仓库抽盘部分实物在盘点表中查找物料；抽查盘点日前后五笔出入库单
据，核实会计处理是否跨期；根据现场存放情况核实是否存在库龄较长
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的存货；观察期末存货保存情况及实际状态。经过实施上述监盘程序，
我们认为标的公司存货真实存在性、完整性、保存状态良好。
综上，中介机构核查了 LEDVANCE 的存货盘点制度和执行情况，对
LEDVANCE 报告期末存货执行了存货监盘/抽盘程序，执行存货监盘/抽盘的内
容包括但不限于：复核公司的存货盘点计划合理性、参与公司的存货盘点过程、
观察公司的存货盘点过程是否按照盘点计划执行、从盘点表抽盘至实物、从实物